西藏药业：西藏药业信息披露事务管理制度2022-10-28
西藏诺迪康药业股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披
露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影
响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”系指在规定的时间内、
在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第三条 公司的信息披露义务人包括公司及全体董事、监事、高级管理人员、各部门及
各子公司的主要负责人、实际控制人、持有公司 5％以上股份的股东，收购人，重大资产
重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，以及法律、行政法规和
中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或泄露该
信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供
依法需要披露但尚未披露的信息。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者做出价值
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判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵循公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利
用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性披露从事市
场操纵等违法违规行为。
第八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺
的，应当披露。
第三章 信息披露的内容及标准
第九条 公司应当披露信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市
公告书、收购报告书等。
第十条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和
投资决策有重大影响的信息，均应披露。定期报告编制及披露要求如下：
（一）定期报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和证券交易所的规定执行。
（二）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年
度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的
1个月内编制完成并披露。
（三）年度报告应当记载以下内容：
1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十
大股东持股情况；
4、持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
6、董事会报告；
7、管理层讨论与分析；
8、报告期内重大事件及对公司的影响；
9、财务会计报告和审计报告全文；
10、中国证监会规定的其他事项。
（四）中期报告应当记载以下内容：
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1、公司基本情况；
2、主要会计数据和财务指标；
3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东
及实际控制人发生变化的情况；
4、管理层讨论与分析；
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
6、财务会计报告；
7、中国证监会规定的其他事项。
（五）定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不
得披露。
（六）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
（七）监事会对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署
书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
（八）董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
需在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
（九）董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告；定
期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波
动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
（十一）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该
审计意见涉及事项作出专项说明。
第十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状况和可能产生的
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影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益
或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时
将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，应当立即披露。
第十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可
能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产
生的影响。
第十五条 公司控股子公司发生本制度第十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第十六条 涉及公司收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、
股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披
露权益变动情况。
第十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司
的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍
生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书
面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发
生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
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第二十条 信息披露的时间、格式、内容及标准，公司应当按照上海证券交易所《股票
上市规则》、相关临时公告格式指引及《公司章程》等规定执行。
第四章 信息披露事务的管理与职责
第二十一条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事长为公司实施信息披
露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责组织和具体协调，董秘办为公司信息披露
事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董秘办负责信息披露管理事务，及时组织
编制定期报告、临时报告，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露
工作。
第二十二条 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事
务管理部门具体承担公司信息披露工作。汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关
注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会
会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及
信息披露事宜的所有文件，负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二十三条 董事会秘书信息披露职责：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人
员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露
或澄清。
第二十四条 董事、董事会信息披露职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者
可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任；
（三）公司董事应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是
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否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
第二十五条 监事、监事会信息披露职责：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注
公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
（二）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是
否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反
映上市公司的实际情况。
（三）监事会对涉及检查公司财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职
务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
（四）当监事会向股东大会或有关监管部门报告董事、总经理和其他高级管理人员损
害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第二十六条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十七条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是信息报告第一责任人，同时
各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董秘办或董事会秘书
报告信息。确保公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董秘办或董事会秘书；保证本
公司信息披露真实、准确、完整。
第二十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并
配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过
户风险；
（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出
现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并
配合上市公司及时、准确地公告。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内
幕信息。
第二十九条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行
关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关
系或采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关
的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第三十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大
会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和
会计师事务所的陈述意见。
第五章 信息传递、审核及披露流程
第三十四条 公司信息传递、审核及披露工作一般遵循以下流程：
（一）定期报告
1、公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，
提请董事会审议；
2、董事会秘书负责送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
（二）临时报告
1、在公司有重大事项发生时，相关信息披露义务人应当立即按照公司规定履行报告义
务；
2、董事会秘书得知应披露信息时，应立即报告董事长，或根据董事会决议、监事会决
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议、股东大会决议组织起草披露文稿；
3、董事会秘书负责进行程序性审查并组织临时报告的披露工作。
第三十五条 公司重大信息（事项）的报告，按公司《重大事项内部报告制度》执行。
对把握不准或不能明确界定是否属于重大信息的事项，应及时报董秘办或董事会秘书加以
确认后再按本制度规定的程序处理。
第三十六条 非经董事会书面授权，公司董事、监事、高级管理人员不得对外发布公司
未披露信息。
第三十七条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就
公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资者、证券服务机构、媒体等进行沟通，但不
得提供内幕信息。
第三十八条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告
义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三十九条 公司应披露的信息也可以刊载于其他公共媒体（包括公司内部网等），但
刊载时间不得先于指定报纸和网址。在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布重大信息
时，应从信息披露角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适合发布的信息时，董事会秘
书有权制止。
第四十条 公司对外信息披露文件、资料由董秘办负责保管和归档；公司董事、监事、
高级管理人员履职情况由董秘办记录并归档保管。
第六章 保密措施
第四十一条 公司制定《内幕信息及知情人登记管理制度》，对未公开的重要信息采取
严格保密措施。公司内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前直接或者间接获取内
幕信息的单位和有关人员，包括但不限于：
（一）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
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（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（七）证券监管部门规定的其他内幕信息知情人员。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到内幕信息的工作
人员，均负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，
在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第四十四条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不
得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第四十五条 公司相关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的
会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，
又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正
常的工作会议，对本制度规定有关重要信息，与会人员有保密责任。
第七章 内部控制及监督机制
第四十六条 财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司
董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效
实施。
第四十七条 年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所审计。
第四十八条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现
问题的，应当及时改正。
第四十九条 监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期
检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予
以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告，发布监事会公告。
第八章 责任与处罚
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第五十条 因本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司
造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可
以向其提出适当的赔偿要求。
第五十一条 因有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法
追究法律责任。
第五十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等同时负有保密责任，若擅
自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第八章 附则
第五十三条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。
第五十四条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照有关法律法规及监管机构的规定
执行。如本制度条款内容与相关法律法规或监管机构的规定产生差异，则应按照相关法律
法规或监管机构的规定执行，并应及时修订本制度。
第五十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第五十六条 本制度由董事会负责解释。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2022 年 10 月 27 日
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