证券代码：600223             股票简称：鲁商置业          编号：临 2018-065
债券代码：135205             债券简称：16 鲁商债


                     鲁商置业股份有限公司
    第十届董事会 2018 年第七次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    鲁商置业股份有限公司第十届董事会 2018 年第七次临时会议通知于 2018
年 11 月 30 日以书面形式发出，会议于 2018 年 12 月 4 日以通讯方式召开。本次
董事会由董事长李彦勇先生召集，应参会董事 5 名，实际参加表决的董事 5 名，
同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
    经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
    一、通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》,同意公司受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限
公司 100%股权，交易价款依据评估值确定为 92,669.07 万元。公司以持有的泰
安银座房地产开发有限公司 97%股权、东营银座房地产开发有限公司 100%股权和
济宁鲁商置业有限公司 100%股权依据评估值作价 80,589.70 万元转让给山东省
商业集团有限公司，差额部分 12,079.37 万元以现金方式支付。同时，根据中瑞
世联资产评估(北京)有限公司出具的资产评估报告，山东省商业集团有限公司承
诺，山东福瑞达医药集团有限公司 2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润总数
(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准 )分别不低于
2,537.00 万元、5,555.74 万元、8,493.43 万元，如未达到利润承诺数，山东省
商业集团有限公司须按照约定向上市公司进行补偿。该事项尚需提交公司股东大
会批准后实施。
    由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名，非
关联董事 3 名（含独立董事 2 名），会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 名
关联董事回避的表决结果审议通过。
    具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于受让山东福瑞达医药集团有限公
司 100%股权暨关联交易公告》（临 2018-066）。

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    二、全票通过《关于授予预留部分股票期权的议案》。公司 2018 年股票期权
激励计划预留部分股票期权授予条件已经成就，根据股东大会的授权，同意授予
68 名激励对象 103.9 万份股票期权，授予日为 2018 年 12 月 4 日。具体事项详
见《鲁商置业股份有限公司关于授予预留部分股票期权的公告》（临 2018-067）。
    三、全票通过《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》，同意公
司于 2018 年 12 月 24 日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2018
年第四次临时股东大会，主要审议《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司 100%
股权暨关联交易的议案》。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司关于召开 2018
年第四次临时股东大会的通知》（临 2018-069）。
    特此公告。




                                                鲁商置业股份有限公司董事会
                                                          2018 年 12 月 5 日




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