鲁商置业：关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告2018-12-05
证券代码：600223 股票简称：鲁商置业 编号：临 2018-067
债券代码：135205 债券简称：16 鲁商债
鲁商置业股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●股票期权授予日：2018 年 12 月 4 日
●股票期权授予数量：103.9 万份
鲁商置业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 20 日召开公司
2018 年第三次临时股东大会审议通过了公司 2018 年股票期权激励计划，并授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜。鉴于公司 2018 年股票期权激励计划中
预留部分股票期权的授予条件已经成就，根据公司股东大会授权，公司于 2018
年 12 月 4 日召开第十届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过《关于授予预留
部分股票期权的议案》，授予 68 名激励对象 103.9 万份股票期权，授予日为 2018
年 12 月 4 日。现将有关事项公告如下：
一、股票期权授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 8 月 8 日，公司第十届董事会 2018 年第二次临时会议审议通过
《关于<鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》。公司第十届监事会 2018 年第一次临时会议审议通过《关于
<鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《关于<鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。公司独立董事发表了关于公司 2018 年股票期权激励计划的
独立意见。
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2、2018 年 8 月 9 日，公司在内部网站公布《鲁商置业股份有限公司关于 2018
年股票期权激励计划首次授予激励对象的公示》，将公司本次拟授予激励对象姓
名及职务在公司内部予以公示，公示时间为 2018 年 8 月 9 日至 2018 年 8 月 19
日。公示期满后，监事会公布了《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018 年 9 月 3 日，公司第十届董事会 2018 年第四次临时会议、第十届
监事会 2018 年第二次临时会议审议通过《关于调整公司 2018 年股票期权激励计
划首次授予激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事发表了关于调整公司
2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的独立意见。
4、2018 年 9 月 4 日，公司发布了《公司 2018 年股票期权激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》，未发现激励计划内幕信息知
情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2018 年 9 月 10 日，公司 2018 年股票期权激励事项获得控股股东山东省
商业集团有限公司批复。
6、2018 年 9 月 20 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过《鲁
商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《鲁
商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
7、2018 年 9 月 20 日，公司召开第十届董事会 2018 年第五次临时会议、第
十届监事会 2018 年第三次临时会议，审议通过《鲁商置业股份有限公司关于向
激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划授予事
项发表了独立意见，公司监事会对股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。
8、2018 年 10 月 23 日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限
公司上海分公司完成相关登记手续。
9、2018 年 12 月 4 日，公司召开第十届董事会 2018 年第七次临时会议、第
十届监事会 2018 年第四次临时会议，审议通过《关于授予预留部分股票期权的
议案》，公司独立董事对预留部分股票期权授予事项发表了独立意见，公司监事
会对预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见。
上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
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（二）董事会关于符合授予条件的说明
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。根据公司 2018 年股票
期权激励计划中规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司 2017 年度归属母公司净利润增长率不低于 14%、ROE 增长率不低于 9%，
上述指标均不低于公司近三年（2015-2017 年度）平均值水平，且不低于对标企
业 50 分位值水平。
2017 年度公司归属母公司净利润增长率为 14.06%、ROE 增长率为 9.22%,上
述指标均不低于公司近三年（2015-2017 年度）平均值水平，且不低于对标企业
A 股国有控股房地产上市公司 50 分位值水平。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述 1、2 条
任一情况，且公司业绩考核条件已达标，激励计划的授予条件已经满足。
（三）股票期权预留部分授予的具体情况
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1、授予日：2018 年 12 月 4 日
2、授予数量：103.9 万份
3、授予人数：68 人
4、行权价格：3.58 元/股
预留部分股票期权的行权价格的确定方法：预留股票期权行权价格不低于股
票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价：
即 3.52 元/股；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日（3.21 元/股）/60
个交易日（2.96 元/股）/120 个交易日（2.93 元/股）公司标的股票交易均价之
一；
（3）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司标的股票收盘
价：即 3.58 元/股；
（4）预留股票期权授予董事会决议公告前 30 个交易日公司标的股票平均收
盘价：即 3.06 元/股。
5、股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的五年时间。
（2）等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等
待期为 24 个月。
（3）预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。本次授予期权行权
期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授权
行权安排 行权时间
益数量比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 授予日起 60 个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
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激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
（4）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3）公司业绩考核要求
预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条
件。本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。股票期权行权的业绩条
件如下：
行权期 业绩考核目标
以 2017 年度归属母公司净利润和 ROE 为基数，2019 年度归母净利润增长率
2020 年 不低于 40%，2019 年度的 ROE 增长率不低于 25%，且均不低于对标企业的
75 分位值。
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以 2017 年度归属母公司净利润和 ROE 为基数，2020 年度归母净利润增长率
2021 年 不低于 50%，2020 年度的 ROE 增长率不低于 30%，且均不低于对标企业的
75 分位值。
以 2017 年度归属母公司净利润和 ROE 为基数，2021 年度归母净利润增长率
2022 年 不低于 70%，2021 年度的 ROE 增长率不低于 35%，且均不低于对标企业的
75 分位值。
注：上述“归属母公司净利润增长率、ROE 增长率”指标的计算均以未扣除
本次股权激励成本和非经常性损益之前的“归属母公司净利润、ROE”作为计算
依据。
公式：归母净利润增长率=（当年归母净利润-2017 年度归母净利润）/2017
年度归母净利润*100%；ROE 增长率=（当年加权平均 ROE-2017 年度加权平均 ROE）
/2017 年度加权平均 ROE
如公司某年度未达到上述行权条件，则激励对象相对应行权期的股票期权会
被注销，该年度未达行权条件不影响其他年度股票期权行权。
对标企业样本公司按照证监会行业分类标准，选取 A 股国有控股房地产上市
公司，在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净利润影响
较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，
则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核时剔除或更换样本。
4）激励对象个人考核要求
激励对象按照公司现行绩效考评体系相关规定确定考评结果，根据考评结果
确定实际行权股票期权的比例，如下表所示：
个人年度绩效考评结果 个人实际可行权股票期权
占本批个人应行权股票期权的比例
良好及以上 100%
合格 90%
不合格 0
若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则公司将按照股权激励计划的
规定，注销对应的股票期权。
7、激励对象名单及授予情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结
果为四舍五入的数据）：
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获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本
姓名 职务
数量(万份) 总数的比例（%） 的比例（%）
李 珩 财务总监 50.00 1.67% 0.05%
公司核心骨干人员（一共 67 人） 53.90 1.79% 0.05%
预留部分授予合计 103.90 3,46% 0.10%
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对公司 2018 年股票期权激励计划预留部分激励对象名单进行了核查，
并发表意见如下：
1、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对
象的情形。
2、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件。激励对象中
无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。
综上所述，监事会认为本次股权激励计划确定的授予激励对象符合授予条件，
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《鲁商置业股
份有限公司监事会关于 2018 年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的核查
意见》。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明。
参与本次激励计划的公司高级管理人员在股票期权授予日前 6 个月不存在
卖出公司股份的情况。
四、股票期权授予后对公司财务状况的影响
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数
变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照
股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2018 年 12 月 4
日用该模型对本次授予的 103.9 万份股票期权的公允价值进行了测算，拟授予的
103.9 万份股票期权的总价值为 100.47 万元。对后续各期的会计成本的影响如
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下：
股票期权数 会计成本 成本摊销（万元）
量（万股） （万元） 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
103.9 100.47 2.80 33.63 33.63 20.69 9.71
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予的
股票期权未来未行权的情况。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍
五入造成。
由本激励计划产生的股票期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况
估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产
生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
山东舜翔律师事务所律师就公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予事
项发表了法律意见，认为:
1、本次激励计划预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次激励计划预留部分的授予日、授予对象、授予数量等符合《管理办
法》及《股权激励计划》的相关规定；
3、本次激励计划预留部分的授予条件已经满足，符合《管理办法》及《股
权激励计划》的相关规定；
4、本次激励计划预留部分的授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期
权的授予登记等事项。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《山东舜
翔律师事务所关于鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授
予事项之法律意见书》。
六、独立财务顾问意见
招商证券股份有限公司就公司 2018 年股票期权激励计划预留部分授予事项
发表了独立财务顾问意见，认为：截至本报告出具日，公司本次股票期权激励计
划已取得了必要的批准与授权，预留股票期权的授予日、行权价格、授予对象、
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授予数量等的确定均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法
律法规和规范性文件的规定，公司本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已
经成就。
具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《招商证
券股份有限公司关于鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划预留授予
事项之独立财务顾问报告》。
七、上网公告附件
1、《山东舜翔律师事务所关于鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励
计划预留部分授予事项之法律意见书》
2、《招商证券股份有限公司关于鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》
3、《鲁商置业股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权激励计划预留部分
激励对象名单的核查意见》
4、《鲁商置业股份有限公司独立董事关于授予预留部分股票期权的独立意见》
特此公告。
鲁商置业股份有限公司董事会
2018 年 12 月 5 日
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