鲁商健康产业发展股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 6 月 12 日
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目 录
议案一：2019 年度董事会工作报告 ................................................................................... 3
议案二：2019 年度监事会工作报告 ................................................................................. 19
议案三：2019 年度财务决算报告 ..................................................................................... 23
议案四：2019 年度利润分配预案 ..................................................................................... 25
议案五：《2019 年年度报告》全文及摘要 ....................................................................... 26
议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................................ 27
议案七：关于公司 2020 年度日常关联交易预计发生金额的议案 ................................ 30
议案八：关于公司 2020 年度向非关联方融资额度的议案 ............................................ 36
议案九：关于公司 2020 年度向关联方融资额度的议案 ................................................ 37
议案十：关于与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 ............ 38
议案十一：关于增加公司 2020 年担保预计额度的议案 ................................................ 42
议案十二：关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案 ................................................ 51
议案十三：关于授权董事会、经理层土地储备权限的议案 ............................................ 52
听取 2019 年度独立董事述职报告 .................................................................................... 53
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议案一
2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认
真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善
和规范公司运作。现将《2019 年度董事会工作报告》提交本次股东大会，
请各位股东及股东代表予以审议。
一、董事会会议情况及决议内容
2019 年度，公司董事会共召开会议 22 次，具体情况如下：
（一）2019 年 1 月 16 日，公司第十届董事会 2019 年第一次临时会议
以通讯方式召开，会议通过《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司办
理信托贷款的议案》，同意山东省鲁商置业有限公司以持有的济南国奥城
项目自持物业资产受益权通过陆家嘴国际信托有限公司申请信托贷款人
民币不超过 10 亿元，借款期限 1 年，年化成本不超过 8.5%。
（二）2019 年 1 月 28 日，公司第十届董事会 2019 年第二次临时会议
以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于控股下属公司淄博鲁商置业有限公司办理信托贷款的
议案》，同意淄博鲁商置业有限公司向上海国际信托有限公司申请信托贷
款人民币 4 亿元，其中：1 亿元期限不超过 1 年，3 亿元期限不超过 1.5
年，综合成本不超过 9.8%。
2、通过《关于全资下属公司青岛鲁商蓝岸地产有限公司办理信托贷
款的议案》，同意青岛鲁商蓝岸地产有限公司向中航信托股份有限公司申
请信托贷款人民币不超过 3.5 亿元，期限 1 年，利率不超过 11%。
3、通过《关于参股公司济南碧旻置业有限公司办理开发贷款的议案》，
3
公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司持有济南碧旻置业有限公司 15%
股权，根据经营需要，济南碧旻置业有限公司向北京银行济南分行申请开
发贷款人民币 4.8 亿元，期限 3 年，利率不超过基准利率上浮 30%。
（三）2019 年 2 月 15 日，公司第十届董事会 2019 年第三次临时会议
以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于更换公司董事的议案》。
2、通过《关于选举公司董事长的议案》。
3、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。
4、通过《关于全资下属公司菏泽鲁商置业有限公司办理开发贷款的
议案》，同意菏泽鲁商置业有限公司向中国建设银行菏泽东城支行申请开
发贷款人民币 2.8 亿元，期限 3 年，利率执行综合成本不超过基准利率上
浮 30%。
5、通过《关于召开 2019 年度第一次临时股东大会的议案》，同意公
司于 2019 年 3 月 6 日下午 2：30 时在鲁商国奥城会议室召开公司 2019 年
度第一次临时股东大会，审议《关于更换公司董事的议案》、《关于更换公
司监事的议案》。
（四）2019 年 3 月 6 日，第十届董事会 2019 年第四次临时会议在公
司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。
2、通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（五）2019 年 3 月 28 日，公司第十届董事会 2019 年第四次会议在公
司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《2018 年度董事会工作报告》，并提交公司 2018 年年度股东
大会审议。
2、通过《2018 年度总经理业务报告》。
3、通过《2018 年度独立董事述职报告》，并提交公司 2018 年年度股
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东大会。
4、通过《2018 年度财务决算报告》，并提交公司 2018 年年度股东大
会审议。
5、通过《2018 年度利润分配预案》，以 2018 年 12 月 31 日的总股本
1,000,968,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含
税)，共计派发股利 50,048,400.00 元，剩余未分配利润（母公司）
7,099,502.19 元结转以后年度。资本公积金不转增股本。
6、通过《2018 年度内部控制评价报告》。
7、通过《2018 年度履行社会责任的报告》。
8、通过《2018 年年度报告》全文及摘要，并提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
9、通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
10、通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更对公司财
务状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。
11、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内控审计机构，此事项
将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
12、通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计发生金额的议案》，
并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
13、通过《关于公司 2019 年度融资额度的议案》，并提交公司 2018
年年度股东大会审议。
14、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉
的议案》，鉴于公司与山东省商业集团财务有限公司签订为期一年的《金
融服务协议》即将到期，公司拟续签一年，协议的主要条款不变。同时，
山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为 30 亿元。上述事项
将提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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15、通过《关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案》，并
提交公司 2018 年年度股东大会审议。
16、通过《关于调整公司组织机构设置的议案》。
17、通过《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司办理开发贷款展
期的议案》，同意临沂鲁商地产有限公司向山东临沂兰山农村商业银行股
份有限公司申请 4850 万贷款展期，展期期限 8 个月，年利率 5.225%，以
该项目在建工程及分摊的土地使用权作为抵押物。
18、通过《关于<鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法>的议案》，
并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
19、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司对其下属公
司 2019 年度担保额度预计的议案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审
议。
（六）2019 年 4 月 3 日，公司第十届董事会 2019 年第五次临时会议
以通讯方式召开，会议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》，同
意公司于 2019 年 4 月 23 日下午 2：00 时在公司会议室召开公司 2018 年
年度股东大会，主要审议《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度监事
会工作报告》、《2018 年年度报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年
度利润分配预案》等事项。
（七）2019 年 4 月 15 日，公司第十届董事会 2019 年第六次临时会议
以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于控股下属公司淄博鲁商置业有限公司办理开发贷款的
议案》，同意淄博鲁商置业有限公司向工商银行淄博周村支行申请开发贷
款人民币 4 亿元，期限不超过 3 年，综合成本不超过 6.42%/年。
2、通过《关于全资下属公司临沂鲁商地产有限公司办理售后回租赁
业务的议案》。
3、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司办理贷款的
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议案》，同意山东福瑞达医药集团有限公司申请流动资金贷款 2.6 亿元。
其中，向国家开发银行山东省分行申请流动资金贷款 1.1 亿元，年利率不
超过 4.35%，期限 1 年；向恒生银行济南分行申请流动资金贷款 5000 万，
年利率不超过 5.66%，期限 1 年；向渤海银行济南分行申请银行承兑汇票
8000 万元，年利率不超过 3.69%，期限 1 年；向齐商银行小企业金融服务
中心申请流动资金贷款 2000 万元，年利率不超过 5.44%，期限 1 年。
（八）2019 年 4 月 25 日，公司第十届董事会第五次会议以通讯方式
召开，会议通过《公司 2019 年第一季度报告》全文和正文。
（九）2019 年 5 月 10 日，公司第十届董事会 2019 年第七次临时会议
以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于设立合资公司的议案》，同意公司与金茂北方企业管理
（天津）有限公司、深圳盛秋企业管理有限公司或其关联公司在济南市成
立合资公司，并以合资公司为开发主体合作开发位于济南市的房地产项
目。
2、通过《关于对下属公司临沂鲁商置地有限公司增资的议案》，同意
临沂鲁商置地有限公司因经营发展需要，各股东方按照持有股权比例以货
币形式对临沂鲁商置地进行同比例增资，增资后临沂鲁商置地注册资金变
更为 2000 万元，山东省鲁商置业有限公司按照股权比例以货币形式增资
400 万元。
3、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司办理贷款的
议案》，同意山东福瑞达医药集团有限公司向齐鲁银行济南燕山支行申请
流动资金贷款人民币 5000 万元，期限 1 年，年利率执行不超过 5.44%，该
项借款主要用于补充公司流动资金，山东省商业集团有限公司为此次贷款
提供等额担保。
（十）2019 年 6 月 4 日，公司第十届董事会 2019 年第八次临时会议
以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
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1、通过《关于变更公司名称的议案》，同意公司将名称由“鲁商置业
股份有限公司”变更为“鲁商健康产业发展股份有限公司”，并提交公司
股东大会审议。
2、通过《关于增加公司营业范围的议案》，同意公司增加营业范围（最
终以工商登记核准为准）：健康产业项目投资和运营管理；药物、保健食
品、化妆品、医疗器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服务；健
康管理咨询，健康咨询，健康知识培训，健康医疗，养老服务机构管理咨
询，并提交公司股东大会审议。
3、通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司根据《上市公司治理
准则》和《关于修改<上市公司章程指引>的决定》的相关要求，以及公司
的经营现状，对公司现行的章程进行修订，并提交公司股东大会审议。
4、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司办理贷款的
议案》，同意山东福瑞达医药集团有限公司向中信银行济南分行申请流动
资金贷款人民币 5000 万元，期限 1 年，年利率执行不超过 5.44%，山东省
商业集团有限公司为此次贷款提供担保。
5、通过《关于控股公司青岛绿富房地产开发有限公司办理信托贷款
的议案》，同意青岛绿富房地产开发有限公司向兴业国际信托有限公司申
请信托贷款人民币 3.7 亿元，期限 1 年，综合成本不超过 10%，以该项目
两宗土地使用权作为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公司为本次
借款提供担保。
6、通过《关于全资子公司临沂鲁商地产有限公司办理信托贷款的议
案》，同意临沂鲁商地产有限公司向华能贵诚信托有限公司申请信托贷款
人民币 6 亿元，期限 1 年，综合成本不超过 10%，以临沂鲁商中心部分房
产和临沂知春湖温泉酒店作为抵押物，公司大股东山东省商业集团有限公
司为本次借款提供担保。
7、通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》，同意公司
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于 2019 年 6 月 21 日下午 2：00 时在公司会议室召开公司 2019 年第二次
临时股东大会，审议更改公司名称、增加营业范围、修改公司章程等议案。
（十一）2019 年 6 月 12 日，公司第十届董事会 2019 年第九次临时会
议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司山东省鲁
商置业有限公司和跟投平台青岛众鑫悦诚投资合伙企业（有限合伙）与青
岛蓝谷高创投资管理有限公司、中航信托股份有限公司在青岛市即墨区成
立合资公司。
2、通过《关于控股公司临沂鲁商置业有限公司办理信托贷款的议案》，
同意临沂鲁商置业有限公司向华润深国投信托有限公司申请信托贷款不
超过人民币 15 亿元，其中：10 亿元期限为 6 个月，5 亿元期限为 1 年，
综合成本不超过 10%。
3、通过《关于控股公司青岛绿富房地产开发有限公司办理信托贷款
的议案》，同意本青岛绿富房地产开发有限公司向五矿国际信托有限公司
申请信托贷款人民币 2.1 亿元，期限 1 年，综合成本不超过 10%，该项借
款主要用于青岛绿富房地产开发有限公司开发的鲁商中央公馆 C 地块项目
建设，以该项目两宗土地使用权进行抵押，公司大股东山东省商业集团有
限公司为本次贷款提供担保。
（十二）2019 年 6 月 21 日，公司第十届董事会 2019 年第十次临时会
议在公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于设立合资公司的议案》，同意公司下属公司青岛鲁商数
字科技发展有限公司与北京润置商业运营管理有限公司、超智资源有限公
司在山东省青岛市设立合资公司,合资公司注册资本金 12 亿元人民币，青
岛鲁商数字科技发展有限公司出资 6.96 亿元人民币，占 58%。
2、通过《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司
全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司与山东省商业集团有限公司、山
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东洪泰富源资本管理有限公司或其控股子公司及其他社会资本等合作方，
通过合伙制企业形式共同组建成立福瑞达产业并购基金，基金总规模为人
民币 10 亿元，其中，山东省商业集团有限公司出资 1.9 亿元，认缴比例
19%；山东福瑞达医药集团有限公司出资 1 亿元，认缴比例 10%；其他社会
资本出资 7 亿元，认缴比例 70%；山东洪泰富源资本管理有限公司的控股
子公司作为 GP 出资 1000 万元，并担任基金执行事务合伙人，北京洪泰同
创投资管理有限公司担任基金管理人。
3、通过《关于参与设立创新投资基金的议案》，同意公司全资子公司
山东福瑞达医药集团有限公司与珠海隆门资本管理有限公司的关联方及
其他社会资本等合作方，通过合伙制企业形式共同组建成立福瑞达医药创
新投资基金，基金总规模为人民币 3 亿元，其中，山东福瑞达医药集团有
限公司认缴出资 6000 万元，占 20%；其他社会资本出资 2.1 亿元，认缴比
例 70%；珠海隆门资本管理有限公司的关联方认缴出资 3000 万元，认缴比
例 10%。珠海隆门资本管理有限公司担任基金管理人。
（十三）2019 年 7 月 1 日，公司第十届董事会 2019 年第十一次临时
会议以通讯方式召开，会议通过《关于变更公司证券简称的议案》，同意
公司将证券简称由“鲁商置业”变更为“鲁商发展”，公司证券代码“600223”
不变，并向上海证券交易所提出变更证券简称的申请。
（十四）2019 年 7 月 24 日，公司第十届董事会 2019 年第十二次临时
会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司办理贷款的
议案》，同意山东福瑞达医药集团有限公司向恒丰银行济南分行申请流动
资金贷款 3000 万元，期限 1 年，年利率为 6%，山东省商业集团有限公司
为此次贷款提供等额担保。
2、通过《关于转让公司控股下属公司济南鲁商特种门业有限公司 60%
股权的议案》，根据公司经营业务调整，同意公司将持有的济南鲁商特种
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门业有限公司 60%股权转让给山东国惠资产管理有限公司。
3、通过《关于控股下属公司青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司办理信
托计划的议案》，同意青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司向中航信托股份有
限公司申请信托计划人民币不超过 7 亿元，期限两年，中航信托以信托计
划项下信托资金对青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司进行股权投资，取得其
15%的股权，主要用于投资齐鲁医院分院的建设。
（十五）2019 年 8 月 24 日，公司第十届董事会第六次会议以通讯方
式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《公司 2019 年半年度报告》全文和摘要。
2、通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更对公司财务
状况、经营成果和现金流量无重大影响，也无需进行追溯调整。
3、通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，经
公司股东大会授权，公司对股票期权激励计划行权价格进行调整，公司的
首次授予的股票期权行权价格由 2.83 元调整为 2.78 元，预留授予的股票
期权行权价格由 3.58 调整为 3.53 元。
4、通过《关于公司下属公司山东福瑞达生物科技有限公司办理贷款
的议案》，同意山东福瑞达生物科技有限公司向山东临沭农村商业银行股
份有限公司申请流动资金贷款人民币 3000 万元，期限 1 年，年利率执行
不超过 5.66%，以其持有的部分土地使用权及房产作为抵押。
（十六）2019 年 9 月 30 日，公司第十届董事会 2019 年第十三次临时
会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于转让下属公司股权收益权的议案》，同意公司将所持有
的临沂鲁商置业发展有限公司 32%的股权收益权以人民币 3 亿元转让给华
能信托。
2、通过《关于拟收购山东焦点生物科技股份有限公司股权的议案》，
拟收购山东焦点生物科技股份有限公司部分股权，公司将聘请中介机构对
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焦点生物进行尽职调查、审计、评估，待审计、评估工作完成后，确定具
体收购方案，公司将再次召开董事会审议。
3、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，因工作变动，同意韩
贺风先生不再担任公司副总经理职务。
（十七）2019 年 10 月 24 日，公司第十届董事会第七次会议以通讯方
式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《公司 2019 年第三季度报告》全文和正文。
2、通过《关于全资下属公司青岛鲁商蓝岸地产有限公司办理开发贷
款的议案》，同意青岛鲁商蓝岸地产有限公司向平安银行青岛分行申请开
发贷款人民币 5 亿元，期限 3 年，利率执行不超过基准利率上浮 20%，以
该项目三号地块土地使用权及在建工程为抵押物，公司大股东山东省商业
集团有限公司为本次借款提供担保。
（十八）2019 年 11 月 19 日，公司第十届董事会 2019 年第十四次临
时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于控股下属公司哈尔滨鲁商置业有限公司办理信托融资
的议案》，同意哈尔滨鲁商置业有限公司以人民币 80,000 万元向西部信托
转让其持有的鲁商松江新城 3 号地块（A 地块）特定资产收益权，收到转
让价款当日回购，24 个月内支付回购价款，回购溢价率 9.8%。以鲁商松
江新城 3 号地块土地使用权作为抵押物，以山东省鲁商置业有限公司持有
哈尔滨鲁商置业有限公司 90%的股权为质押，公司大股东山东省商业集团
有限公司为本次回购义务提供担保。
2、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司办理贷款的
议案》，同意山东福瑞达医药集团有限公司向齐鲁银行济南燕山支行继续
申请流动资金贷款人民币 2000 万元，期限 1 年，利率执行不超过基准利
率上浮 30%，山东省商业集团有限公司为此次贷款提供等额担保。
（十九）2019 年 12 月 13 日，公司第十届董事会 2019 年第十五次临
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时会议以通讯方式召开，会议通过《关于与山东易通商业保理有限公司开
展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，同意公司及下属公司与山东易
通商业保理有限公司开展应收账款保理业务，合计金额不超过 1 亿元，期
限不超过 1 年。
（二十）2019 年 12 月 19 日，公司第十届董事会 2019 年第十六次临
时会议以通讯方式召开，会议通过《关于收购山东焦点生物科技股份有限
公司 60.11%股权的议案》，同意以现金收购刘磊、渠源、李庆、杨波、苏
州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有的山东焦点生物科技
股份有限公司（以下简称“焦点生物”）452.11 万股、111.5 万股、44.76
万股、40.34 万股、431.68 万股，合计 1080.39 万股。
（二十一）2019 年 12 月 26 日，公司第十届董事会 2019 年第十七次
临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司办理银行借
款的议案》，同意山东福瑞达医药集团有限公司向恒丰银行股份有限公司
济南分行申请流动资金借款 6000 万元，期限 9 个月，年利率为浮动利率，
以 3 个月为一个周期，根据每一周期约定的 LPR 加 1.51%浮动，山东省商
业集团有限公司为此次贷款提供等额担保。
2、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司向银行申请
综合授信并为其提供担保的议案》，同意山东福瑞达医药集团有限公司向
中国民生银行股份有限公司济南分行申请综合授信 5000 万元，期限 12 个
月，本次拟申请授信业务种类包括流动资金贷款、汇票贴现、汇票承兑、
保理等，主要用于福瑞达医药集团补充流动资金，公司将为上述事项提供
不可撤销连带责任担保。
（二十二）2019 年 12 月 31 日，公司第十届董事会 2019 年第十八次
临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于合资设立公司的议案》，同意公司下属公司与凱喜有限
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公司、宁波鼎悦企业管理咨询有限公司、宁波梅山保税港区益方津渡投资
合伙企业（有限合伙）在烟台成立合资公司，以合资公司为开发主体合作
开发位于烟台的房地产项目。
2、通过《关于公司 2020 年担保预计额度的议案》，提请股东大会批
准公司 2020 年为公司下属公司（含公司各级全资公司、控股公司，其中
非全资公司为按所持股比例担保）提供担保总额不超过 30 亿元（不包含
公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独履行过相关程序
的担保）。
3、通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，同意公司
于 2020 年 1 月 20 日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2020
年第一次临时股东大会，审议《关于公司 2020 年担保预计额度的议案》。
二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况
（一）2019 年度，公司共召开三次股东大会，具体情况如下：
1、公司 2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 3 月 6 日 14：30 时在
公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代
表共计 12 人,代表股份 606,548,619 股,占公司有表决权股份总数的
60.60%。大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过
了《关于更换公司董事的议案》、《关于更换公司监事的议案》2 项议案。
公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、陈晓彤律师出席本次股东大会现场见
证，并出具法律意见书
2、公司 2018 年年度股东大会于 2019 年 4 月 23 日 14：00 时在公司
会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表共
计 20 人,代表股份 603,120,240 股,占公司股份总额的 60.25%。大会采取
现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《2018 年度董事
会工作报告》、《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》
《2018 年度利润分配预案》、《2018 年年度报告》全文及摘要、《关于续聘
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会计师事务所的议案》等 12 项议案，公司聘请山东舜翔律师事务所杨齐
姣、陈晓彤律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
3、公司 2019 年第二次临时股东大会于 2019 年 6 月 21 日 14：00 时
在公司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东
代表共计 11 人,代表股份 621,597,068 股,占公司股份总额的 62.10%。大
会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《关于变
更公司名称的议案》、《关于增加公司营业范围的议案》、《关于修改公司章
程的议案》3 项议案。公司聘请山东舜翔律师事务所陈晓彤、李秘律师出
席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
（二）对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行 2018
年度股东大会和 2019 年临时股东大会的决议。
三、公司经营业绩情况
公司致力于塑造“中国康养知名品牌、健康产业领军企业、国人健康
生活知己”的企业形象，以专业视角精耕细作，构筑最有价值的生活空间；
以责任姿态共襄和谐，在提升产品品质和企业价值的同时，最大限度实现
企业、客户、投资者和社会的多方共赢。公司积极推进健康产业转型，在
并购山东福瑞达医药集团有限公司基础上，于 2019 年 7 月完成公司名称
变更，股票简称由“鲁商置业”变更为“鲁商发展”，2019 年底收购山东
焦点生物科技股份有限公司 60.11%股权，进一步完善了公司健康产业上下
游链条。
2019 年，公司实现营业收入 102.89 亿元，同比增长 16.64%，实现利
润总额 5.69 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 3.45 亿元,分别同
比增长 24.28%和 112.58%；截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 560.19
亿元，同比增长 14.61%，归母净资产 27.42 亿元，同比增长 12.51%。其
中，健康地产板块实现合同销售额 143.62 亿元，销售面积 125.75 万平方
15
米，分别同比增加 22.66%和 2.11%，2019 年全年实现房地产新开工面积
180.09 万平方米，竣工面积 128.35 万平方米，分别同比增加 21.49%和
11.76%。
公司于 2018 年 12 月底受让的山东福瑞达医药集团有限公司，2019 年
实现营业收入 10.39 亿元，实现利润总额 1.20 亿元，实现归属于母公司
所有者的净利润 0.90 亿元，分别占公司营业收入、利润总额和归母净利
润的 10.10%、21.09%和 26.13%；截至 2019 年 12 月 31 日，山东福瑞达医
药集团有限公司总资产 15.54 亿元，归母净资产 4.29 亿元，分别占公司
总资产、归母净资产的 2.77%、15.66%。
公司拟定 2019 利润分配预案为：以 2019 年 12 月 31 日的总股本
1,000,968,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元(含
税)，共计派发股利 110,106,480.00 元，剩余未分配利润（母公司）
75,574,100.29 元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分
派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调
整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。上述预案尚需经公司 2019
年年度股东大会审议批准后方可实施。
四、公司治理情况
（一）公司治理基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准
则》等相关法律及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人
治理结构及内部控制体系，规范公司运作，严格履行信息披露义务，加强
公司内幕信息管理，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事
会、监事会和管理层权责分明，较好地维护了公司的整体利益和全体股东
尤其是广大中小股东的合法权益。公司董事会下设战略决策委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会共四个专门委员会，充分发挥各
委员会的专业优势，保证董事会决策的合法性、科学性、正确性。
16
2019 年度，公司共披露临时公告 70 篇，定期报告 4 篇，保证信息披
露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。公司持续提升投
资者关系管理水平，公司通过电话、传真、网络等方式搭建与投资者多渠
道的沟通桥梁，及时处理和接待投资者的来电、来访，累计接待投资者来
访、来电三百余人次，同时还通过上证 e 互动、邮箱等多种方式保持与投
资者的沟通与互动，2019 年累计回复上交所 e 互动问题 60 余条，进一步
加强与投资者的沟通交流。
（二）内幕信息知情人登记管理情况
为规范公司的内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根据相关
法律、法规的要求，公司制定《内幕信息知情人管理制度》，建立了内幕
信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管，明确了内幕信息知
情人管理的各方责任、登记程序、内容等。
（三）继续加强内控体系建设，提高公司可持续发展能力
公司严格按照监管要求不断完善内部控制体系建设，遵循“由点到面，
逐步实施，稳步推进，全面覆盖”的总体思路，坚持以风险为导向，将内
部控制建设与制度建设、流程优化等工作同步推进，不断提高企业风险防
范能力。以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，通
过风险识别及限期整改，积极落实内部控制重点环节抓控。公司依据企业
内部控制规范体系和财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规
范》及《企业内部控制评价指引》，组织开展内部控制评价工作。适时修
订相关制度和流程，持续完善公司内部控制体系建设。强化日常监督和专
项检查，从事后审计向事前、事中监督转移。加强信息沟通协调，坚持实
行风险管理报告机制。及时了解公司潜在风险，掌握重大风险、重大事件
的管理和重要流程的控制进展，打通风险管理工作上传下达的沟通渠道。
加强宣传和培训，使全员树立“控制风险就是创造效益”的风险观念，多
角度为公司的经营发展提供风险防控保障。
17
五、2020 年度董事会工作重点
2020 年，公司管理主题确定为“改革创新年”，以“党建统领、战略
驱动、开放融合、城市深耕”为主线，持续深化改革、着力推动转型、大
力实施创新，以现金流管理和资金链安全为主控导向，以“去存量、保增
量、提效益、上规模”为主攻方向，提升“产品力、营销力、运营力、服
务力、品牌力”五大硬核能力，推动公司实现高质量发展，奋力开创“中
国康养知名品牌、健康产业领军企业、国人健康生活知己”的全新企业形
象，着力抓好以下几个方面的工作：
一是统筹做好疫情防控和生产经营工作：习近平总书记指出，危和机
总是同生并存的，克服了危即是机，善于从眼前的危机、眼前的困难中捕
捉和创造机遇。要抓住近期防控要点，保持疫情防控措施不放松的同时，
加快恢复生产秩序，努力把疫情对公司经营的影响降到最低。
二是实施产业融合发展战略：积极融入山东省政府确定的“现代优势
产业集群”“互联网+医疗健康”“高水平打造医养结合示范省”等战略规
划，在拓展区域上，聚焦济青，做大烟威，深耕临日菏，不断扩大公司在
以上城市的影响力和市场份额；落实“产业+地产”投资模式，协同集团
商贸与电子商务、文化旅游、大健康、多元金融、教育等众多产业资源，
积极拓展“大健康、商业、文旅、乡村振兴、教育、金融+地产”等产城
融合新项目。
三是实现传统业务转型升级与新兴业务培育壮大：以去库存为中心，
做好存量的去化。同时扎实培植新兴产业，培育做大做强物业资管服务、
城市更新、土地综合整治、项目代建四个板块，积极开展设计、景观园林
施工、绿色能源等轻资产业务，不断延伸健康产业链条。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2020 年 6 月 12 日
18
议案二
2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会
议事规则》等有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职
守、勤勉尽责，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等
履职情况进行有效监督。现将《2019 年度监事会工作报告》提交本次股东
大会，请各位股东及股东代表予以审议。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 6 次监事会会议，具体情况如下：
1、2019 年 2 月 15 日，召开了第十届监事会第一次临时会议，会议全
票通过《关于更换公司监事的议案》，并提交股东大会审议。
2、2019 年 3 月 6 日，召开了第十届监事会第二次临时会议，会议全
票通过《关于选举监事会主席的议案》，选举韩源泉先生为公司第十届监
事会主席，任期至本届监事会届满为止。
3、2019 年 3 月 28 日，召开了第十届监事会第四次会议，全票通过以
下议案并形成如下决议：
（1）通过《2018 年度监事会工作报告》，并提交 2018 年年度股东大
会。
（2）通过《2018年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出具的
《2018年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映公司内部控
制的实际情况。
（3）通过《2018年度履行社会责任的报告》。
（4）通过《2018年年度报告》全文及摘要，并同意提交2018年年度
股东大会。
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（5）通过《2018 年度利润分配预案》。
4、2019 年 4 月 25 日，召开了第十届监事会第五次会议，会议全票通
过《2019 年第一季度报告》全文和正文。
5、2019 年 8 月 24 日，召开了第十届监事会第六次会议，会议全票通
过《2019 年半年度报告》全文及摘要。
6、2019 年 10 月 24 日，召开了第十届监事会第七次会议，会议全票
通过《2019 年第三季度报告》全文和正文。
二、监事会报告期内主要工作情况
2019 年度，监事会除按时召开监事会会议以外，还主要开展了如下工
作：
1、2019 年，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审阅了董
事会每一次现场会议和通讯会议的会议文件，及时了解公司的经营决策、
财务状况、关联交易、定期报告等事项，并对有关事项发表了审查意见。
2、监事会成员出席了公司 2018 年年度股东大会、2019 年第一次临时
股东大会、2019 年第二次临时股东大会并对股东大会相关议案进行了审
议。
3、2019年，监事会重点关注了公司规范运作、信息披露、关联交易
等事项，对公司董事和其他高级管理人员执行职务的行为进行监督。
三、监事会发表意见的情况
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行职责，通过列席公司董事会会议、股东大
会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为：公司能够依法规范运作，
各项决策程序合法有效，内部控制体系较为完善，公司董事、高级管理人
员执行公司职务时均能勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员有违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
20
报告期内，监事会认真审查了公司定期报告的内容和编制程序。监事
会认为：公司财务报告真实可靠，财务行为遵循了《企业会计准则》及财
政部、中国证监会有关文件及规定的要求，不存在违反国家财经法规和制
度的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2019 年度财务报
告的审计意见客观、公正、真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现
金流量情况。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情
况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司积极响应新旧动能转换工程号召，逐步向健康产业转
型，为进一步完善公司健康板块的上下游产业链，加快公司健康产业的发
展，公司以现金收购刘磊、渠源、李庆、杨波、苏州光证溢红股权投资合
伙企业（有限合伙）分别持有的山东焦点生物科技股份有限公司 452.11
万股、111.5 万股、44.76 万股、40.34 万股、431.68 万股。交易价款依
据评估值确定为 25842.9288 万元。监事会认为：本次交易符合公司战略
转型与产业布局的需要，有利于提升上市公司持续经营能力。本次交易不
涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，公司聘请了具有证券、期货业务资格的审计和评估机构，均具
有专业的审计和评估能力，本次交易价格以评估报告为依据，不存在损害
公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查,重点关
注与关联方发生的资产收购、共同投资、资金往来等事项的定价机制及决
策程序，认为：公司与各关联方之间的关联交易公平合理、定价公允、决
策程序合法有效，符合“公平、公开、公正”的原则，已充分履行法定程
21
序及信息披露义务，没有损害其他股东的利益尤其是中小股东的利益。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。
（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对董事会出具的《2019 年度内部控制评价报告》进行了审核，
认为公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效地执行，内部控制自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，符合
当前公司实际情况。
四、监事会 2020 年工作重点
2020 年，公司监事会将继续认真履行各项规章制度所赋予的职责，从
维护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，勤勉尽职，加强监事会
自身建设，加强监督力度，切实推进公司规范运作，确保公司董事会及经
营管理层的依法经营，维护公司及股东的合法权益。同时监事会成员也将
结合公司战略发展的需要，努力提升自身的履职水平，为更好地发挥监督
职能奠定基础，促进公司的经营合规与长远发展。
鲁商健康产业发展股份有限公司监事会
2020 年 6 月 12 日
22
议案三
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
本公司 2019 年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交本次
股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2019年 2018年 同期增减 2017年
(%)
营业收入 10,289,206,911.17 8,821,312,533.20 16.64 8,286,546,155.76
归属于上市公司股东的净利润 344,508,204.14 162,060,307.83 112.58 128,068,255.54
归属于上市公司股东的扣除非经
321,649,505.48 128,109,072.05 151.07 138,240,069.57
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -3,307,182,480.93 2,095,276,854.30 -257.84 1,636,737,114.59
本期末比上
2019年末 2018年末 年同期末增 2017年末
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 2,742,146,888.86 2,437,188,671.63 12.51 2,690,039,350.07
总资产 56,019,444,901.28 48,878,339,967.88 14.61 45,062,054,820.41
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.34 0.16 112.50 0.13
稀释每股收益（元／股） 0.34 0.16 112.50 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.32 0.13 146.15 0.14
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 13.31 6.32 增加6.99个百分点 4.88
扣除非经常性损益后的加权平均净
12.04 5.00 增加7.04个百分点 5.26
资产收益率（%）
二、2019 年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
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（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,387,543,607.51 2,631,444,015.29 2,989,388,967.16 3,280,830,321.21
归属于上市公司股东的
43,003,625.66 58,979,268.90 83,023,284.39 159,502,025.19
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 40,002,003.36 56,988,638.64 83,814,405.94 140,844,457.54
净利润
经营活动产生的现金流
436,742,766.38 -3,970,179,362.52 -3,063,219,718.25 3,289,473,833.46
量净额
三、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 2019 年金额 附注（如适用） 2018 年金额 2017 年金额
非流动资产处置损益 -1,743,984.94 80,443.04 1,279,486.14
计入当期损益的政府补助，但与公司正 主要系医药集
常经营业务密切相关，符合国家政策规 团研发补助，根
41,398,709.46 19,026,609.33 10,691,442.89
定、按照一定标准定额或定量持续享受 据项目进程确
的政府补助除外 认收益。
同一控制下企业合并产生的子公司期初
37,491,923.66 22,707,034.58
至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
7,714,544.98 3,561,534.22 231,212.07
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-5,432,817.20 -15,753,198.93 -46,897,410.94
出
少数股东权益影响额 -7,460,110.08 -4,851,564.18 3,088,956.93
所得税影响额 -11,617,643.56 -5,604,511.36 -1,272,535.70
合计 22,858,698.66 33,951,235.78 -10,171,814.03
鲁商健康产业发展股份有限公司
2020 年 6 月 12 日
24
议案四
2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归
属于母公司所有者的净利润 344,508,204.14 元，母公司 2019 年度实现净
利润 198,423,420.11 元。母公司年初未分配利润 57,147,902.19 元，本
年 提 取 法 定 盈 余 公 积 19,842,342.01 元 ， 发 放 2018 年 度 股 利
50,048,400.00 元，加本年实现净利润 198,423,420.11 元，期末可供股东
分配的利润为 185,680,580.29 元。
本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定 2019 利润分
配预案为：以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,000,968,000 股为基数，向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.10 元 ( 含 税 ) ， 共 计 派 发 股 利
110,106,480.00 元，剩余未分配利润（母公司）75,574,100.29 元结转以
后年度。资本公积金不转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派
股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
公司 2019 年度利润分配预案拟派发现金红利额占当年实现归属于上
市公司股东的净利润的比例为 31.96%，符合中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》和《公司章程》等有关规定，未损害中小投资者的合法权益。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2020 年 6 月 12 日
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议案五
《2019 年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号〈年度报告的内容与格式〉（2017 年修订）》和上海证券交易所《关于做
好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《鲁
商健康产业发展股份有限公司 2019 年年度报告》全文及摘要，并于 2020
年 4 月 10 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露，详见上海证券交
易所网站 http://www.sse.com.cn。现提交本次股东大会，请各位股东及
股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2020 年 6 月 12 日
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议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，
考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2020 年度财务及内控审计机构。
（一）机构信息
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于
1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市
海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室。大信在全国设有 29 家分支机构，
在香港设立了分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络。大信拥
有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计
师事务所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近 30 年
的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为胡咏华先生，截至 2019 年 12 月 31 日，大信从业人员
总数 4134 人，其中合伙人 112 人，注册会计师 1178 人，注册会计师较上
年增加 74 人，注册会计师中，超过 700 人从事过证券服务业务。
3、业务规模
2018 年度业务收入 13.01 亿元，净资产金额 0.86 亿元,为超过 10,000
家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入 11.34 亿元、证券业务收入
4.42 亿元。上市公司 2018 年报审计 148 家（含 H 股），收费总额 1.76 亿
元，主要分布于制造业、信息传输及软件和信息技术服务、地产等行业，
平均资产额 99.44 亿元。大信具有公司所在行业的审计业务经验。
27
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为 2 亿元，能够覆
盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。2016-2019 年度，受到行政处罚 1 次，行政监管措施 12 次，未受到过
刑事处罚和行业自律处分。
(二)项目成员情况
1、项目组人员
拟签字项目合伙人：沈文圣
中国执业注册会计师，具有证券业务服务经验，具有相应的专业胜任
能力。自 2004 年开始一直在事务所专职执业，有逾 16 年审计相关业务服
务经验，为多家公司提供过 IPO 改制及申报审计、上市公司年报审计和并
购重组审计等证券相关服务业务。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：赵长峰
拥有注册会计师、注册税务师执业资质，具有证券业务服务经验，承
办过齐峰新材（002521）、金城医药（300233）等上市公司的年报审计工
作和并购重组审计等证券相关服务业务。未在其他单位兼职。
2、质量控制复核人员
拟安排合伙人陈修俭担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会
计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
3、独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公
司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近
三年，拟签字项目合伙人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、
行政监管措施和自律处分。
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（三）审计收费情况
根据委托的工作量，公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019
年财务报告审计费用 120 万元（含税），内控审计费用 30 万元（含税），
合计人民币 150 万元（含税），较上一期未变化。2020 年度审计费用提请
股东大会授权董事会参照其业务量确定金额。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2020 年 6 月 12 日
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议案七
关于公司 2020 年度日常关联交易预计发生金额的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2020 年，公司（包括下属子公司）主要从事健康地产、生物医药、健
康管理业务，并涉足物业管理、项目代建、招商运营、设计服务、园林绿
化等业务，根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与
公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供或接受
劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，双方将遵循公平、有
偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
关联 按产品或劳
2019 年预计 2019 年已发 占同类业务
交易 务等进一步 关联人
发生金额 生金额 比例（%）
类别 划分
山东省银座实业有限公司 3,000.00 - -
采购 山东省鲁商空调工程有限公司 22,000.00 14,567.58 3.91
材料、设备等
商品
山东省商业集团有限公司及其关联企业（鲁
17,000.00 453.80 0.12
商物产有限公司等）
临沂居易置业有限公司 1,800.00 1,654.07 23.20
山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广
1,500.00 1,396.90 19.59
租赁 出租物业 场
山东省商业集团有限公司及其关联企业（山
6,000.00 2,088.09 29.29
东银座旅游集团有限公司等）
提供 物业管理、设 山东省商业集团有限公司及其关联企业（山
5,000.00 3,118.15 8.21
劳务 计、代建等 东银座旅游集团有限公司等）
销售 化妆品、药
山东省商业集团有限公司及其关联企业 4,000.00 1,001.14 0.99
商品 品、材料等等
山东省商业集团有限公司及其关联企业（如：
接受 广告宣传、会
鲁商传媒集团有限公司及其下属企业、易通 2,500.00 1,406.26 3.27
劳务 务等
金服支付有限公司等）
合计 — — 62,800.00 25,685.99
30
注：上述关联交易实际发生额比预计金额减少，主要是由于根据公司生产经营的实际进度与招
标情况，采购额较年初计划减少所致。
（三）2020 年日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本年年初至
关联 按产品或 占同类业 2019 年实 占同类
2020 年预计 披露日与关
交易 劳务等进 关联人 务比例 际发生的金 业务比
发生金额 联人累计已
类别 一步划分 （%） 额 例（%）
发生的金额
山东省鲁商空调工程有限公司 20000 5.12 2,674.50 14,567.58 3.91
采购 材料、设
商品 备等 山东省商业集团有限公司及其关
10000 0.17 10.27 453.80 0.12
联企业（如：鲁商物产有限公司等）
临沂居易置业有限公司 1800 25.77 1,654.07 23.20
山东银座购物中心有限公司菏泽
1500 21.54 349.22 1,396.90 19.59
租赁 出租物业 银座和谐广场
山东省商业集团有限公司及其关
联企业（山东银座旅游集团有限公 6000 33.12 73.81 2,088.09 29.29
司等）
物业管
提供 山东省商业集团有限公司及其关
理、设计、 5000 10.55 35.66 3,118.15 8.21
劳务 联企业
代建等
商品房、
销售 化妆品、 山东省商业集团有限公司及其关
4000 2.17 120.69 1,001.14 0.99
商品 药品、材 联企业
料等
山东省商业集团有限公司及其关
联企业（如：鲁商传媒集团有限公
10000 5.19 36.53 1,406.26 3.27
司及其下属企业、易通金服支付有
广告宣
接受 限公司）
传、会务、
劳务
咨询等 济南市富源小额贷款有限公司 20000 - - - -
山东易通商业保理有限公司 15000 - - - -
合计 — — 93300 3,300.68 25,685.99
上述 2020 年预计额主要是根据公司 2020 年度经营计划进行预计，实
际发生额将会根据实际经营进度适当调整。对于上述额度内的关联交易，
公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署有
关的协议或合同，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当
调整具体类别及额度。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
31
企业 法定 注册资本 成立
经营范围 住所
名称 代表人 （万元） 时间
山东省济
山东省商
1992. 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批准的项目， 南市历下
业集团有 高洪雷 122000
11.26 经相关部门批准后方可开展经营活动） 区经十路
限公司
9777 号
食品的批发、零售（凭许可证经营）；制冷设备销售、安装；销售：
石材、家具、电梯、五金交电、日用品、百货、工艺品、办公用品、
计算机耗材、纸制品、体育用品、金属材料、建筑材料、纺织品、
服装鞋帽、税控收款机、机械设备、电子产品、洗涤用品、铁矿石、
汽车、非专控通讯器材；汽车租赁；汽车修理与维护（凭许可证经
营）；照明器材的设计、销售；酒店厨具的销售、安装；进出口业
务；企业管理咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金
济南市高
融业务流程外包；电力供应（凭许可证经营）；电力设备的销售、
山东省银 新区新泺
1999. 安装；电力技术咨询；非金融 IC 卡的技术开发、制作、应用推广、
座实业有 魏振东 3000 大街 888
3.16 代理售卡；计算机软硬件技术开发、生产、销售；网络通讯终端产
限公司 号东楼 6
品的销售、安装、调试；科技信息咨询；会议服务；家政服务；国
楼
内广告业务；市场营销策划；批发、零售：煤炭（不得在高污染燃
料控制区内生产，加工及现场销售不符合本地燃用标准的煤炭）、
钢材、化工产品（不含危险品）；供应链管理服务；汽车新车销售；
房地产中介服务（凭许可证经营）；房地产租赁经营；医疗器械批
发、销售；非学历短期企业内部管理培训（不含发证、不含国家统
一认可的教育类、执业证书类等前置许可培训）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住宿、公共浴室、美容美发、游泳馆、卡拉 OK 服务，特大型餐馆
（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、西餐类制售、冷热饮品制
售），卷烟、雪茄烟零售，棋牌室，台球室，健身房（以上限分支
山东银座 济南市泺
1999. 机构经营）；对旅游业、饭店餐饮业、娱乐业的投资及管理，企业
旅游集团 郑良玉 12000 源大街 66
12.16 管理及社会经济咨询服务，五金交电及电子产品、纺织、服装及日
有限公司 号
用品、家具、首饰、工艺品及收藏品、文具用品的销售，房屋租赁，
会展服务，进出口业务；代订门票业务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
空调工程的设计、施工、安装（仅限设计院）、空调技术人员培训、
技术转让、技术服务；制冷空调设备生产、销售、安装及维修；清
山东省鲁
洗设备的销售、空调信息服务；火灾自动报警及自动灭火工程的设 济南市历
商空调工 1993.
任刚 1539 计、施工；装饰装修；黑色金属、建筑材料、电梯的销售；金属管 下区转山
程有限公 3.27
材、塑料管材、木质门窗、金属门窗、采暖设备、石材、五金交电、 西路 7 号
司
装饰材料的销售、安装；照明器材的设计、销售、安装。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
以自有资金对外投资及咨询；矿用设备、建筑材料、燃料油、机械
设备、钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、铜矿石、铜精粉、铅矿
石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、锡矿石、锡精粉、木材、仪器仪表、
家用电器、汽车（不含小轿车）、重型汽车、摩托车、重型机械及
配件、五金交电、日用品、照明电器、电子产品、电气设备、橡胶
济南市历
和塑料原料及制品（不含危险化学品）、农用机械及配件、化肥、
鲁商物产 2011. 下区转山
赵宝凯 10000 农膜、农药、不再分包的种子、初级农产品、煤炭销售；场地租赁、
有限公司 8.18 西路 22-1
仓储（不含危险化学品、易制毒化学危险品、监控化学危险品）、
号
房屋租赁、货物运输、货运代理、货物分拣与包装、物业管理、物
流信息咨询服务、物流供应链方案设计、企业管理咨询；商品进出
口业务；经济贸易咨询；企业策划、形象设计；会议及展务服务；
国内广告业务；茶叶销售；化妆品及日用品销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
图书期刊报纸批发零售，电子出版物、音像制品批发(以上项目有
效期限以许可证为准)；国内外广告业务；在法律法规规定范围内
鲁商传媒 山东省济
2010. 对外投资；网络技术服务；图书选题及设计、编辑、策划；家政服
集团有限 孙超 5000 南市历山
4.29 务；汽车配件销售；工艺美术品及收藏品（不含文物、象牙及其制
公司 路 157 号
品）、文化用品零售；会议及展览服务；体育赛事组织、策划；环
保设备、水处理设备的销售、租赁；环保设备的技术咨询和技术服
32
务、信息服务；文化艺术培训；计算机技术培训；出版物、包装装
潢印刷品、其他印刷品印刷；文化设备出租；广播电视节目制作经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
预付卡发行与受理（山东省范围）；互联网支付、银行卡收单，许
可证批准范围内互联网信息服务（全国范围）(有效期限以许可证
为准)。非金融 IC 卡的技术开发、制作、应用推广、代理售卡；支
付产品的技术开发、制作、应用推广、发行服务，计算机软硬件技 山东省济
易通金服
2011. 术开发、生产、销售、培训；网络通讯终端产品的销售、安装、调 南市高新
支付有限 李中山 40000
3.29 试；网络通讯设备（不含无线电发射设备）的销售；科技信息咨询； 区新泺大
公司
办公用品、计算机耗材、纺织品、化妆品及卫生用品、文具用品、 街 888 号
鲜花、体育用品、家电的销售；应用软件代理服务；会议服务；家
政服务；国内广告业务；进出口贸易。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、服装鞋帽、
皮革制品、炊事用具、照相器材、文具用品、计算机及配件、家用
山东银座 山东省济
2009. 电器、电线电缆、机械设备及配件、通讯终端设备的销售；家用电
电器有限 郭磊 2000 南市泺源
3.5 器、计算机、通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易
责任公司 大街 66 号
爆危险品）服务；再生资源回收。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
餐饮服务；批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）、定量包装食盐、畜牧盐；零售：卷烟、雪茄烟；国
内版图书零售；音像制品零售。（以上经营项目限分支机构凭许可
证经营有效期限以许可证为准)。房地产开发及经营;物业管理(以
临沂居易 上凭资质经营）；批发、零售：日用品、百货、针纺织品、钟表眼 兰山区解
2008
置业有限 吴红 5000 镜、服装鞋帽、办公用品、文具用品、体育用品及器材、五金交电、 放路 158
．3.29
公司 家用电器及电子产品、汽车配件、通讯设备、摄影器材、工艺美术 号 1 号楼
品（不含文物）、计生用品；家具的销售及维修；黄金饰品、珠宝
首饰的加工、零售；国内广告业务；货物及技术进出口业务；会议、
展览服务；仓储服务（不含化学危险品）；停车服务；房屋租赁(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
餐饮服务;文化、体育用品及器材、纺织、服装、日用百货、水产
品、机械设备、五金交电、电子产品、汽车配件、药品及医疗器械、
计生用品的批发零售;图书、音像制品、工艺美术品(不含文物)的 山东省菏
山东 银
零售;食品的加工、批发兼零售预包装食品兼乳制品(含婴幼儿配方 泽市牡丹
座购 物
乳粉);本区域内零售食盐、畜牧盐;烟草制品零售;家用电器、家具 区牡丹街
中心 有
2016. 的零售及维修;珠宝首饰、黄金制品的加工、零售;钟表维修;进出 道人民北
限公 司 刁雷达 -
12.21 口业务;广告业务;会议、展览服务;仓储服务(不含危险化学品); 路以东长
菏泽 银
房地产开发及经营;物业管理及咨询;停车场业务;场地出租;清洁 城路以北
座和 谐
服务;摄影服务;代收公用事业费;企业形象策划;图文设计、制作; 鲁商-凤凰
广场
市场营销策划;计算机技术开发、转让、咨询服务;财务咨询(不含 城
代理记帐、建帐);企业管理及商业管理咨询。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
济南市历
济南市 在山东省区域内办理各项小额贷款；股权投资（总投资额不超过注
下区经十
富源小 册资本的 30%）；委托贷款；不良资产处置收购：金融产品代理销
2015. 路 9777 号
额贷款 王廷波 50000 售（应取得相应资质）；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务；
02.13 鲁商国奥
有限公 其他经批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
城 2 号楼
司 可开展经营活动）
三层
济南高新
山东易
国内保理，出口保理，与商业保理相关的咨询服务；供应链管理服 技术产业
通商业 2017.
韩法才 30000 务；市场调查；企业管理咨询；软件开发。（依法须经批准的项目， 开发区管
保理有 7.24
经相关部门批准后方可开展经营活动） 委会市场
限公司
监管局
33
2．与上市公司的关联关系：
山东省商业集团有限公司持有公司530,722,779股，占公司总股本的
53.02%（其中，通过自有普通证券账户持有公司股份524,739,200股，占
公司总股本的52.42%；通过定向资产管理计划的方式持有公司5,983,579
股，占公司总股本的0.6%），是本公司第一大股东；上述山东省银座实业
有限公司、山东省鲁商空调工程有限公司、鲁商物产有限公司、山东银座
旅游集团有限公司、鲁商传媒集团有限公司、山东银座电器有限责任公司、
易通金服支付有限公司、临沂居易置业有限公司、山东银座购物中心有限
公司菏泽银座和谐广场等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约
能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、
公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提
供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适
当利润作为定价依据。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司（包括下属子公司）主要从事健康地产、生物医药、健康管理业
务，并涉足物业管理、项目代建、招商运营、设计服务、园林绿化等业务，
根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大
股东商业集团及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、房屋
租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交
易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。同时在质量、标准
相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按照
价格孰低原则，选择比商业集团及其关联方价格更低的第三方进行交易，
未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主
34
要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请
关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2020 年 6 月 12 日
35
议案八
关于公司 2020 年度向非关联方融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司房地产项目及其他业务的正常运营，满足公司的资金需
求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有
关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
一、公司（包括下属子公司）通过申请开发贷款、债权计划、委托借
款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关机构融资最高
额不超过 120 亿元人民币（含等值折算的外币），融资利率按相关机构的
规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、质押等手续。
二、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方式进行
最高额不超过 150 亿元（含等值折算的外币）的资金往来，资金使用费参
照市场利率确定。
对于上述两项额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用
资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2020 年 6 月 12 日
36
议案九
关于公司 2020 年度向关联方融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司房地产项目及其他业务的正常运营，满足公司的资金需
求，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有
关规定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
一、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大股东山
东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 80 亿元人民币（含
等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及
其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费参照市场利率确定。对于上
述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司签署
与融资事项有关的重大合同和重要文件。
二、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的控股股
东，为支持公司融资计划，将为公司（包括下属子公司）提供不超过 50
亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山东省商业
集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提供的担保金额向实际使用资
金的公司收取不超过 3%担保风险准备金（解除担保责任后，担保风险准备
金退还被担保企业）和不超过 1%的担保费。
董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集团有
限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请
关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2020 年 6 月 12 日
37
议案十
关于与山东省商业集团财务有限公司
续签《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本，经
2018 年年度股东大会批准，公司于 2019 年 6 月与山东省商业集团财务有
限公司续签了为期一年的《金融服务协议》，由山东省商业集团财务有限
公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银监会批准的经
营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据业务、保险代理、财务和融资
顾问等其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与山东省商业集团
财务有限公司续签一年，协议的主要条款不变。同时，山东省商业集团财
务有限公司对公司综合授信额度为 30 亿元。
由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商业集
团有限公司的独资公司，故本次交易构成关联交易。
二、关联方情况介绍
名称：山东省商业集团财务有限公司
住所：山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 2 号楼三层
法定代表人：张志强
注册资本：拾亿元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对
成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据
承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
38
设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆
借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(股票投资以外类);成员单位
产品的消费信贷、买方信贷。(有效期限以许可证为准)(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期：1996 年 5 月 16 日
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）合作原则
1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则进行
金融业务合作。
2、山东省商业集团财务有限公司为本公司（包括合并范围内的权属
子公司，下同）提供非排他的金融服务。
（二）金融服务内容
1、存款服务
本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人民银
行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公司
提供的同期同档次存款所定的利率。
2、资金结算服务
（1）山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司实现
交易款的收付，以及与结算相关的其他辅助业务。
（2）山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服务，结
算费用由双方约定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标
准。
3、贷款服务
（1）山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许可的
范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷
政策，全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。
39
（2）山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由双方
按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高
于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司
向本公司提供综合授信额度为 30 亿元。
（4）在《金融服务协议》有效期内，山东省商业集团财务有限公司
向本公司提供的综合授信总额（包括贷款、票据业务等）不低于本公司在
山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。
4、其他金融服务
（1）山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范围内
为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据业务、保险代理、财务
和融资顾问等其他金融服务。
（2）其他金融服务，山东省商业集团财务有限公司承诺收费标准不
高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。
（三）责任与义务
1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行，保障
资金安全，控制资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监
会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等
主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结算业
务时，有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的安全和正
常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支付本公司的存
款，本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款
中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协议；如因山东省
商业集团财务有限公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，山
东省商业集团财务有限公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单
40
方终止本协议，若山东省商业集团财务有限公司无法全额偿还本公司的损
失金额，则其差额部分本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提
供给本公司的贷款中抵扣。
（四）协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生
效日：
1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的关联
交易，本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市地上市规
则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等
有权机构的批准。
2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。
（五）附则
本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批情况决
定本协议的终止或延续。
四、交易目的和对公司的影响
公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够拓宽
公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，
有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请
关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2020 年 6 月 12 日
41
议案十一
关于增加公司 2020 年担保预计额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司
董事会提请股东大会批准增加公司 2020 年担保预计额度及相关安排，担
保范围为公司下属公司（含公司各级全资公司，控股公司，非全资公司为
按所持股比例担保），增加担保总额不超过 15 亿元（不包含公司及下属公
司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保）。具体
内容如下：
一、担保基本情况
1、提供担保的公司包括公司及全部全资或控股公司；
2、被担保公司包括：公司各级全资和各级控股公司（具体公司见被
担保人的基本情况表）；
3、新增人民币15亿元担保额度，其中：
（1）对公司各级全资公司新增担保额度为不超过10亿元。公司可以
在上述范围内，对不同各级全资公司之间相互调剂使用预计担保额度，如
在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设立或收购各级全资公司的，
对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度；
（2）对公司各级控股公司按照所持股比例进行担保，新增担保额度
为不超过5亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级控股公司之间相互
调剂使用预计担保额度，如在本次预计额度披露后及批准期间内发生新设
立或收购各级控股公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内
调剂使用预计额度；
（3）对公司各级全资公司和对公司各级控股公司的两类预计担保额
42
度之间不能相互调剂使用。
4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。
5、在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范围内，
属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（2）公司及其各级全资、控股公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30％的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的50％的担保。
6、在股东大会批准的范围内担保事项，实际发生担保事项前，由公
司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
7、本次授权的担保额度使用期至2020年度股东大会召开之日。
8、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法规及
规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
9、根据《公司对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情
况确定是否反担保。
二、被担保人的基本情况
预计发生担保业务的下属公司基本情况如下（各下属公司相关财务数
据为截止 2019 年 12 月 31 日的经审计合并报表数据）：
43
单位：万元
原预计担保 新增预计担 与公司
公司名称 注册资本 经营范围 总资产 归母净资产 营业收入 归母净利润
额度 保额度 关系
房地产开发与经营，物业管理，建筑装饰装修工程
（凭资质证经营）；房地产代理业务；建筑工程项
山东省鲁商 目管理；土地使用权租赁服务，房屋租赁；销售：
全资公
置业有限公 5000 日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电， 4,738,156.77 143,486.64 912,238.45 32,227.71 95000 20000
司
司 工艺品，家具，电子产品，办公用品，皮革制品，
建筑材料；经济贸易咨询。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化
药品（冷藏冷冻药品除外）的批发；许可证批准范
围内的Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；保健品的批发销售
（以上项目的有效期限以许可证为准）；日用百货、
消毒用品、化妆品及卫生用品的销售；生物化学技
山东福瑞达 术开发；生物化工原料生产（不含危险化学品）；
全资公
医药集团有 8100 进出口业务；在经核准的区域内直销经核准的产品 155,388.03 42,941.49 103,896.63 9,000.37 5000 10000
司
限公司 （具体产品以商务部直销行业管理信息系统公布的
为准）；预包装食品、散装食品、保健食品、家用
电器、厨房用具、清洁用品、个人卫生用品的批发
兼零售；会议及展览服务；旅游项目开发；网站设
计、网页开发、维护、服务器租用（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
44
房地产开发与经营管理，工程管理，房地产销售，
房产租赁，房地产中介服务，物业管理，装饰工程
泰安鲁商置 全资公
5000 施工，商务信息咨询（不含证券、期货、金融）服 73,076.69 10,158.15 40,977.78 1,470.45 10000
业有限公司 司
务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
房地产开发、销售；建筑工程管理、房地产销售代
理、房地产营销策划、房屋出租、物业管理；室内
装饰设计、施工.以下限分公司经营：住宿、游泳馆、
美容馆（不含医学美容）、理发店、桑拿浴、健身
临沂鲁商地 房、卡拉 OK、公共场所，大型餐馆，在本店内零售 全资公
2000 236,693.41 14,433.90 36,311.53 2,040.42 10000 50000
产有限公司 卷烟、雪茄烟、酒水、预包装食品；打字、复印、 司
名片;会议服务，资料翻译；日用百货、工艺品、鲜
花的销售;停车场管理，旅游信息咨询，广告设计代
理发布，能源费代收。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛鲁商蓝 一般经营项目:土地平整、房地产开发与经营、房屋
全资公
岸地产有限 20000 租赁与销售、物业管理、酒店管理。 （以上范围需 155,586.06 18,534.30 40,903.03 6,847.92 5000
司
公司 经许可经营的，须凭许可证经营）。
房地产开发与经营，房屋租赁，房地产中介服务（不
含房产评估），物业管理（不含保安服务），建筑
泰安鲁商地 全资公
5000 装饰工程施工，商务信息咨询服务（不含证券、期 180,760.37 8,629.16 27,155.17 46.73 5000 20000
产有限公司 司
货投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
房地产开发与经营，建筑工程项目管理，物业管理
服务与咨询，建筑物维修服务，装饰装修工程；房
菏泽鲁商置 全资公
5000 地产代理业务，房地产营销策划；房屋出租。(依法 290,170.62 6,570.12 28,270.74 252.63 8000
业有限公司 司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
45
房地产开发与经营；房地产代理业务；房地产营销
济宁鲁商地 策划；物业管理；建筑装饰装修工程；建筑工程项 全资公
5000 180,784.16 10,675.44 87,481.98 8,978.93 10000
产有限公司 目管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相 司
关部门批准后方可开展经营活动）
预包装食品、散装食品、保健食品、针纺织品、服
装、鞋帽、医疗器械、家用电器、化妆品、清洁用
品、个人卫生用品、工艺品、厨房用具、首饰、计
山东达康经 全资公
300 算机耗材、办公用品、日用杂品、消防器材的批发 1,456.34 1,110.71 2,405.71 438.62 1000
贸有限公司 司
零售；会议及展览服务；网站建设维护；旅游项目
开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
食品、保健食品、服装鞋帽、医疗器械、家用电器、
化妆品、清洁用品、卫生用品、工艺品、厨房用具、
山东来康经 首饰、计算机耗材、办公用品、日用杂品、消防器 全资公
300 621.65 546.80 1,048.55 -9.28 1000
贸有限公司 材批发、零售；会议会展服务；网站建设维护；旅 司
游项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
全资公司小计 250,000.00（含原 150,000.00 万元、新增 100,000.00 万元）
房地产开发、销售，建筑工程管理，房地产销售代
临沂鲁商金
理，房地产营销策划，房屋出租，物业管理，室内 控股公
置业有限公 5000 258,192.11 13,763.17 26,297.54 3,188.83 5000
装饰设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关 司
司
部门批准后方可开展经营活动）
健康管理咨询，健康信息咨询，养老服务机构管理
咨询，诊疗服务（依据主管部门核发的许可证开展
青岛鲁商蓝
经营活动），房地产销售代理及咨询，工程管理服 控股公
谷健康产业 5000 169,072.95 74,000.00 - - 10000
务，房地产开发与经营管理（凭资质经营），物业 司
有限公司
管理，建筑安装及建筑装饰工程。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
46
房地产开发、销售（凭资质经营）；房屋出租；生
临沂鲁商置 态农业观光；花卉苗圃种植；旅游产品的开发经营。 控股公
2000 202,494.93 1,432.92 9,547.23 92.89 10000 10000
业有限公司 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 司
经营活动)。
房地产开发、经营及营销策划；物业管理；批发、
鲁商置业青 控股公
5000 零售：建筑材料。 （依法须经批准的项目，经相关 407,642.61 35,596.72 16,732.69 1,011.08 5000
岛有限公司 司
部门批准后方可开展经营活动）。
青岛鲁商置 房地产开发、经营及营销策划；物业管理；建筑材
控股公
地发展有限 5000 料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 739,811.86 26,979.57 232,255.08 -4,544.46 30000
司
公司 后方可开展经营活动）。
房地产开发与经营管理；建筑工程项目管理；物业
淄博鲁商置 管理服务与咨询；建筑物维修服务；建筑装饰设计、 控股公
5000 135,358.47 3,731.25 11.11 -1,257.60 5000
业有限公司 施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 司
方可开展经营活动）
房地产开发与经营管理，房地产代理业务；建筑工
程项目管理，物业管理，建筑物维修服务，装修工
哈尔滨鲁商
程；销售日用品、百货、服装、鞋帽、纺织品、五 控股公
置业有限公 5000 629,084.55 11,396.79 225,116.59 5,757.18 5000
金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、 司
司
皮革制品、建材；社会经济咨询（法律、行政法规
和国务院决定的前置审批项目除外）。
房地产开发经营，物业管理，建筑装饰装修工程，
房地产经纪，日用百货、服装、鞋帽、纺织品、五
上海鲁商房
金交电、工艺品、家具、电子产品、办公用品、皮 控股公
地产有限公 5000 37,227.47 -767.83 - - 5000
革制品、建筑材料销售，经济信息咨询。 【依法须 司
司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
房地产开发；受托代理房地产销售；建筑工程；物
青岛鲁商嘉
业管理； 房屋中介；批发：装饰装潢材料。（依法 控股公
合置业有限 5000 37,688.20 5,002.73 - 0.31 5000
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 司
公司
活动）
47
以自有资金对外投资、经济信息咨询（以上未经金
融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）；体育场馆经营（不含营业
性射击场开设弩射项目）；房地产开发经营；酒店
管理经营；文化体育活动、文化艺术交流活动、大
型赛事策划；票务销售、代理；演出和体育器材的
租赁，房屋、场地、广告位租赁；会议及展览展示
服务；教育信息咨询（不含办学、培训及举办托幼
机构）、科技信息咨询；物业管理，停车场服务，
汽车美容养护服务；餐饮服务；翻译服务；摄像服
青岛鲁商润
务，服装洗涤服务，报关服务；设计、制作、代理、 控股公
置投资开发 120000 315,787.50 120,007.49 - 7.49 9000
发布国内广告业务；企业营销策划；批发、零售（不 司
有限公司
含冷库）：预包装食品、散装食品、家具、日用百
货、玩具、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、办公
用品、工艺品、化妆品、文化用品、橡胶制品、箱
包、鲜花、宠物用品、钟表眼镜、化工原料及产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、首饰、
通讯设备、电子产品、电脑配件、电脑耗材、文体
用品、五金家电，建筑装饰工程施工。 （以上范围
均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的范围）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
房地产开发；房地产营销策划；房屋租赁（不含融
资性租赁）；建筑工程技术开发、技术咨询；建筑
济南鲁茂置 装修装饰工程专业承包（凭资质证经营）以及其他 控股公
8000 349,029.15 1.34 - 1.34 5000 10000
业有限公司 按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经 司
营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营，建筑工程、建筑装饰装修工程施
烟台鲁茂置 7500（万美 工，工程项目管理，物业管理。（不含外商投资企 控股公
30,928.60 30,928.60 - - 75000
业有限公司 元） 业实施准入特别管理措施的项目）。（依法须经批 司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
48
许可证范围内的消毒卫生用品、化妆品、食品、保
健食品、Ⅰ类Ⅱ类Ⅲ类医疗器械、美容器械、按摩
器械以及小家电的生产与销售。（有效期限以许可
证为准）。货物及技术进出口（法律、行政法规禁
山东福瑞达
止的项目除外；法律、行政法规限制的项目经许可 控股公
生物工程有 2400 20,272.13 13,895.51 30,077.65 3,425.37 5000
方可经营）。化妆品、生物制品、消毒卫生用品技 司
限公司
术研发、技术转让、技术咨询服务；动植物提取物
（不含食品和药品）的生产与销售；美容美体、养
生、瘦身、仪器护理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
化妆品、日化用品、茶藨子叶状层菌发酵菌丝体、
琥珀酸二钠、复配食品添加剂、乳酸钙、透明质酸
山东福瑞达 钠（化妆品级）、聚谷氨酸、普鲁兰多糖、纳他霉
控股公
生物科技有 7710 素、乳酸链球菌素、水溶肥料研发、生产、销售; 11,406.84 7,244.79 7,215.27 -264.00 3000
司
限公司 厨房厕所洗涤用品、保健品、美容器材、家居用品、
日用品研发、销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
口服液、硬胶囊剂、颗粒剂、软膏剂、片剂、乳膏
剂、膏药（均为外用）、合剂、凝胶剂的生产；保
健食品“明仁牌咪必克口嚼片”、“悦己牌悦己靓丽胶
山东明仁福 囊”、“维固康牌维固欣胶囊”、“维固康牌维固欣片”、
控股公
瑞达制药股 7000 “三巡牌清泰咀嚼片”的生产、销售；销售本公司生产 56,500.18 44,153.68 34,243.66 2,118.70 3000
司
份有限公司 的产品(以上项目有效期限以许可证为准)。药品、食
品及保健品技术开发、转让、服务、咨询；货物进
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
控股公司小计 200,000.00（含原 150,000.00 万元、新增 50,000.00 万元）
合计 450,000.00（含原 300,000.00 万元、新增 150,000.00 万元）
49
三、担保协议的主要内容
本次计划新增担保额为预计发生额，上述担保事项需银行和/或相关
金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。本次担保额度的使
用将视各下属公司的经营所需，由相关公司对具体担保种类、方式、金额、
期限等签署相关文件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2020 年 6 月 12 日
议案十二
关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关规定，公司 2019 年度支付董事、监事薪酬
如下：
1、非独立董事：原董事长董红林女士 113.18 万元（2020 年 1 月 20
日离任）；董事贾庆文先生在公司下属企业任总经理，领取其岗位薪酬，
不再另外领取董事薪酬；董事段东女士不在公司领取薪酬。
2、独立董事均在公司领取独立董事津贴 8 万元/年（税前），已经股
东大会审议通过。
3、原监事会主席韩源泉先生 29.88 万元（2020 年 1 月 20 日离任）；
职工监事王泽先生在公司下属企业任职，领取其岗位薪酬，不再另外领取
监事薪酬；监事查瑞平不在公司领取薪酬。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2020 年 6 月 12 日
51
议案十三
关于授权董事会、经理层土地储备权限的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司项目拓展的工作效率，充分发挥董事会及经营班子的作
用，进一步加大公司土地储备，增强盈利能力和可持续发展水平，公司提
请股东大会对董事会及经理层授权如下：
公司（包括下属子公司）参与直接或间接获取土地资源（包括但不限
于通过招标、拍卖、挂牌方式，股权或债权方式，土地熟化或一级开发方
式等），单项目土地款金额在最近一期经审计的公司总资产 20％以内的，
公司股东大会授权董事会全权处理，包括但不限于确定具体的投资方式、
通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地
资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等；单项目土地款金额在
最近一期经审计的公司总资产 10％以内的，公司董事会授权经理层全权
处理，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式
获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方
式并签署相关协议等。上述土地资源获取后，公司将根据信息披露规则及
时履行相关的信息披露义务。
授权期限：自 2019 年年度股东大会通过之日起至 2020 年年度股东大
会召开之日为止。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2020 年 6 月 12 日
52
2019 年度独立董事述职报告
2019 年度，我们作为鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》等规范性文件以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的要求，以促进公司规范运作、
切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉的履行
职责，积极参加公司董事会、股东大会等相关会议，及时了解公司的经营
及发展状况，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。现
将 2019 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马涛：男，汉族，1957年8月出生，陕西三原人，中国民主同盟盟员，
哲学博士，经济学博士后，现任复旦大学经济学院教授、经济学博士生导
师，主要从事经济思想史、宏观经济、企业文化品牌与投资领域的教学与
研究。2015年6月30日至今任公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发
的独立董事任职资格证书。
朱南军：男，汉族，1972年5月出生，河南光山人，中共党员，中国
人民大学商学院会计学博士，现任北京大学经济学院副教授；北京大学中
国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长；北京大学经济学院风险管
理与保险学系副主任。2015年6月30日至今任公司独立董事，已获得上海
证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
（二）独立性情况
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为
公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
53
他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2019年度，公司共召开董事会会议22次，股东大会3次，公司相关会
议材料能够认真准备并及时传递，为我们工作提供便利的条件，有效的配
合了我们的工作。我们作为独立董事均能够出席相关会议并认真审阅董事
会及股东大会的议案资料，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出
了合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为：
公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司董事会及股东大会的各
项议案均无异议。
（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况
2019年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员，
依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。报告期内，董事会审计
委员会共召集会议7次，主要审议了公司2018年年度报告、2019年季报、
半年报等相关事项，同时还对公司关联交易进行监督并发表独立意见；董
事会薪酬与考核委员会召集会议1次，审议了公司高级管理人员薪酬的议
案；董事会提名委员会召集会议2次，审议了更换公司董事、聘任高级管
理人员等议案。
（三）定期报告的审核情况
2019年，我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营发
展动态，在公司2019年年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董
事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、访谈等方式与公司外部
审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，
与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行
了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
54
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019 年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、与关联方
共同投资等议案。日常关联交易主要是与公司第一大股东山东省商业集团
有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租赁、提供或接
受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我们认为公司关联
交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公
开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
截止报告期末，公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全
资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，不存在为第三方的担保。
对全资公司和控股公司的累计担保额为7000万元，占上市公司最近一期经
审计的归属于母公司所有者权益的2.55%。另，本公司下属地产公司按房
地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保127,694,542.15元。公司
能够认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定，有明确的股东大会、
董事会对担保事项的审批权限以及决策审批程序，并且能够严格履行相关
程序，公司不存在担保逾期的情形。
截止报告期末，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情
况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情
况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年2月5日，我们在第十届董事会2019年第三次临时会议上发表了
55
《关于更换公司董事的独立意见》、《关于公司高管变动的独立意见》，认
为公司董事及高级管理人员的变动是根据公司工作需要进行的人员调整，
聘任程序符合相关规定。
2019年3月6日，我们在第十届董事会2019年第四次临时会议上发表了
《关于聘任公司高级管理人员的议案的独立意见》，认为公司高级管理人
员的聘任是根据公司工作需要进行的人员调整，聘任程序符合相关规定。
2019年3月28日，我们在第十届董事会第四次会议上发表了《关于公
司高级管理人员报酬的独立意见》，认为公司2018年度高级管理人员的薪
酬根据公司经营状况确定，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是
中小股东利益情形，未发现违反公司薪酬管理规定的情形发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不涉及业绩预告及业绩快报的情况。2020年1月4日，
公司按规定发布了2019年年度业绩预增公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2018年年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2019年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师事务所
（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经
验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于
审计工作的连续性。公司不存在更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司拟定2019利润分配预案为：以2019年12月31日的总股本
1,000,968,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元(含税)，
共计派发股利110,106,480.00元，剩余未分配利润（母公司）
75,574,100.29元结转以后年度。资本公积金不转增股本。
公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和
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《公司章程》等有关规定。本次利润分配预案综合考虑了公司经营实际和
股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损害股东特别是中小股东
的利益。公司对《2019年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公
司法》和《公司章程》有关规定。以上利润分配预案尚需公司2019年年度
股东大会批准。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披
露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信
息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露
义务。2019年度，公司共披露临时公告70篇，定期报告4篇，保证信息披
露工作的及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指
引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。
公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完
善公司制度流程，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年，公司共召开董事会22次，薪酬与考核委员会会议1次，审计
委员会会议7次，提名委员会会议2次。公司董事会及各专门委员会会议的
召集、召开符合法定程序,合法有效。我们出席了每一次会议，认真审议
了会议议案，勤勉履行职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
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2019 年度，作为公司的独立董事，我们认真学习《公司法》、《证券
法》以及证监会出台的有关法律法规，对公司董事会决议的重大事项均要
求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地
行使了表决权，认真地履行了独立董事职责，切实维护了公司和中小股东
的合法权益。
2020 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规
和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督
促公司规范运作。我们将进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层
之间的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和
建议，维护公司和全体股东合法权益。
独立董事：马涛、朱南军
2020年6月12日
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