鲁商健康产业发展股份有限公司董事会秘书工作制度


                              第一章       总 则

    第一条   为提高鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理

水平，加强对董事会秘书工作的管理与监督，充分发挥董事会秘书的作用，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性

文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况制定本工作制度。

    第二条   公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公

司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

    第三条   公司董事会在聘请董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协

助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为

履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的

责任。证券事务代表应参照本工作制度予以执行。



                               第二章      任职资格

    第四条   担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

    （一）具有良好的职业道德和个人品质；

    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    （三）具备履行职责所必需的工作经验；

    （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

    第五条   具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、监

事或者高级管理人员的情形；

    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；


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   （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

   （五）本公司现任监事；

   （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。



                          第三章   聘任与解聘

    第六条   公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任

董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第七条   董事会秘书和证券事务代表由董事长提名，董事会聘任或解聘。

    第八条   公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证

券交易所提交下列资料：

   （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任

职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

   （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

   （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

   （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、

传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，

公司应当及时向本所提交变更后的资料。

    第九条   公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

    第十条   董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起

一个月内将其解聘：

   （一）本制度第五条规定的任何一种情形；

   （二）连续三个月以上不能履行职责；

   （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

   （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投

资者造成重大损失。

   董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公


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告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

    第十一条     董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会

的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文

件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    第十二条     董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级

管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事

会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董

事会秘书职责。

    公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，

并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

    第十三条     董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任

后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的

信息不属于应当履行保密的范围。



                               第四章       职 责

    第十四条     董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会

议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上

海证券交易所报告并披露；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上


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海证券交易所问询；

    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易

所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关

规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管

理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上

海证券交易所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

    （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

       第十五条   董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤

勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出

或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向相关监管部门报告。

       第十六条   董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要

求履行的其他职责。

       第十七条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、

高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

       第十八条   董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅

其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信

息。

       第十九条   公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及

时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

       第二十条   董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，

可以直接向监管部门报告。



                                第五章       附 则

   第二十一条 本制度由董事会负责解释和修订。


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   第二十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、

法规、规章处理。

   第二十三条 本制度经董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。




                                 鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

                                          2022 年 4 月 13 日




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