证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临 2022-015
鲁商健康产业发展股份有限公司关于调整公司经营
范围暨修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 13
日召开了第十一届董事会第四次会议，会议审议通过《关于调整公司经营范围暨
修订<公司章程>及其附件的议案》。根据公司经营发展的需要，以及《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
等法律法规、部门规章及规范性文件的最新要求，公司拟变更经营范围并修订《鲁
商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件的
相关条款。具体如下：
一、调整公司经营范围的情况
为适应公司业务发展需要，更好地落实公司战略转型，促进公司持续发展，
公司拟对经营范围进行调整，删除公司经营范围中“房地产开发与经营管理；物
业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；日
用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用
品、皮革制品、建材销售。”变更后经营范围如下：
公司经营范围：健康产业项目投资和运营管理。药物、保健食品、食品、化
妆品、医疗器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服务；健康管理咨询，
健康咨询；健康医疗，养老服务机构管理咨询；工程管理服务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、修订《公司章程》及其附件的情况
1
根据上述公司经营范围的调整，以及相关法律法规、部门规章、规范性文件
的规定，拟对《公司章程》及其附件进行相应修订，内容如下：
（一）《公司章程》的修订情况
1.原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经
理助理、财务负责人、董事会秘书。”
拟修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总经理助理、
财务负责人、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员。”
2.原第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是（最终以工商登记
核准为准）：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭
资质经营）；房地产销售代理及咨询；工程管理服务；日用品、服装、鞋帽、纺
织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销
售。健康产业项目投资和运营管理；药物、保健食品、化妆品、医疗器械、生物
技术的研究开发、技术咨询、技术服务；健康管理咨询，健康咨询，健康医疗，
养老服务机构管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。”
拟修订为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是（最终以工商登记核准
为准）：健康产业项目投资和运营管理。药物、保健食品、食品、化妆品、医疗
器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服务；健康管理咨询，健康咨询；
健康医疗，养老服务机构管理咨询；工程管理服务。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。”
3.原第二十三条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
2
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。”
拟修订为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”
4.原第二十五条：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。”
拟修订为：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
3
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。”
5.原第二十九条：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。”
拟修订为：“公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
4
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。”
6.原第三十五条：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）对损害投资者利
益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定给公司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造
成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人
民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
拟修订为：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
5
董事会向人民法院提起诉讼。依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）对损害投资者利益的行为，可以依
法支持投资者向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定给公司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造
成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人
民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
7.原第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
6
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。”
拟修订为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
7
资产（同时存在帐面值和评估值的,以高者为准）百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。”
8.原第四十一条：“公司发生对外担保事项时，应提交公司董事会或股东大
会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上
有表决权的董事同意。
对于由公司股东大会审议的担保事项，除本条第（二）项应当经出席公司股
东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经
出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。
公司应制订《对外担保管理制度》，公司的对外担保事项执行《对外担保管
理制度》的相关规定。”
拟修订为：“公司发生对外担保事项时，应提交公司董事会进行审议。下述
8
担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上
有表决权的董事同意。
对于由公司股东大会审议的担保事项，除本条第（三）项应当经出席公司股
东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经
出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的过半数通过。
公司的对外担保事项执行公司《对外担保管理制度》的相关规定。”
9.新增第四十二条：“公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
9
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。”
原第四十二条至第七十九条序号顺延。
10.原第四十三条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即四
名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
拟修订为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
11.原第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为本公司办公地或公司指
定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易
日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
10
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
拟修订为：“本公司召开股东大会的地点为本公司办公地或公司董事会指定
的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日
公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
12.原第四十六条：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。”
拟修改为：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。”
13.原四十九条：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
拟修订为：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。”
14.原第五十五条：“股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。”
拟修订为：“股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
12
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。”
15.原第五十七条：“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。”
拟修订为：“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。”
16.原第六十条：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。”
拟修订为：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
13
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面
授权委托书。”
17.原第六十一条：“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。”
拟修订为：“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印章。”
18.原第六十三条：“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
14
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。”
拟修订为：“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机
构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。”
19.原第七十条：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质
询作出解释和说明。”
拟修订为：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。”
20.原第七十五条：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。”
拟修订为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
15
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。”
21.原第七十七条：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
拟修订为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
22.原第七十八条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
16
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者投资者保护机构，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”
拟修订为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
17
或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”
23.删除原第八十条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。”
24.原第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东有权
提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会以及单独或者合并持有公司
有表决权总数 1％以上的股东有权提出独立董事候选人名单；公司监事会以及单
独持有或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东有权提出由股东代表出
任的监事候选人名单；上述提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照
股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和
多于应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职工代表
大会按相关规定民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,实行累积投票制，具体如下：
累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董事）、监事
（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于所持
有的股份总数与该次股东大会应选董事或监事人数之积，出席股东可以将其拥有
18
的投票权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投
向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。
股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投票人所投选
的候选人数不能超过应选人数。
在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。
股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，如果投
出的投票权数超出其实际拥有的投票权数，则按以下情形区别处理：
（一）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权
数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其
重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超过
其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该
股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全
部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定
其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有
股份总数的二分之一。
如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等的，则按以下情
形区别处理：
（一）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选
出董事或监事人数时，全部当选；
（二）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出
董事或监事人数时，股东大会应就上述投票权数相等的董事或监事候选人进行再
次选举，直至选出全部董事或监事。
公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监事进行表决
19
时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。”
拟修订为：“董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东
公告候选董事、非职工监事的简历和基本情况。
公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东有权
提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会以及单独或者合并持有公司
有表决权总数 1％以上的股东有权提出独立董事候选人名单；公司监事会以及单
独持有或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东有权提出由股东代表出
任的监事候选人名单；上述提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照
股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和
多于应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职工代表
大会按相关规定民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,实行累积投票制，具体如下：
累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董事）、监事
（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于所持
有的股份总数与该次股东大会应选董事或监事人数之积，出席股东可以将其拥有
的投票权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投
向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。
股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投票人所投选
的候选人数不能超过应选人数。
在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应
选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全
部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
20
董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定
其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有
股份总数的二分之一。
如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等，且两名或两名
以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，
全部当选。
公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监事进行表决
时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。”
25.原第八十七条：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。”
拟修订为：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。”
26.原第一百零七条：“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
21
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟定调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。”
拟修订为：“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
22
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟定调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖罚事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
23
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。”
27.原第一百一十条：“董事会有权对下列事项进行决策：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产
(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的 30%；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，
或绝对金额不超过 500 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
（六）公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元，或不超过公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
在公司股东大会闭会期间，董事会有权决定数额不超过最近经审计的公司净
资产 30%的风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
拟修订为：“董事会有权对下列事项进行决策：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产
(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的 30%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5000
万元。
（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计
24
净资产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，
或绝对金额不超过 500 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
（七）公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元，或不超过公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。”
28.原第一百一十六条：“董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通
知、传真通知和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式一并采
用。通知时限为会议召开五日之前。”
拟修订为：“ 董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通知、传真通
知和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种方式一并采用。通知时
限为会议召开五日之前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
29.原第一百三十三条：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
拟修订为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。”
30.原第一百四十条：“上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”
25
拟修订为：“公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”
31.原第一百四十一条：“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
拟修订为：“公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。”
32.原第一百五十七条：“公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”
拟修订为：“公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。”
33.原第一百六十五条：“公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。”
拟修订为：“公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”
34.原第一百七十七条：“公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露
26
信息的媒体。”
拟修订为：“公司指定符合中国证监会规定的媒体和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
35.原第一百七十九条：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。”
拟修订为：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在符合中国证监会规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。”
36.原第一百八十一条：“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公
告。”
拟修订为：“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定的媒体上公告。”
37.原第一百八十三条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
27
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
拟修订为：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在符合中国证监会规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
38.原第一百八十九条：“清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”
拟修订为：“清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
符合中国证监会规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”
39.原第一百九十九条：“释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
28
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
拟修订为：“释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
40.原第二百零四条：“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。”
拟修订为：“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本
章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法
规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强
制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。”
（二）《股东大会议事规则》的修订情况
1.原第一条：“为维护鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》、证监发[2014]20 号《上市公司股东大会规则》和《鲁商健康产业发展
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规
则。”
拟修订为：“为维护鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
29
及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《鲁商
健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相
关法规，制定本规则。”
2.原第二条：“股东大会是公司的最高权力机构。”
拟修订为：“股东大会是公司的最高权力机构。
公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。”
3.原第三条：“股东大会在《公司法》和公司章程规定的职权范围内行使下
列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准下列担保事项：
30
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50％以后提供的任何担保；
2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上
有表决权的董事同意。
对于由公司股东大会审议的担保事项，除本条第十二项中所涉及的第 2 项内
容应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过外，
其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上
通过。
公司应制订《对外担保管理制度》，公司的对外担保事项执行《对外担保管
理制度》的相关规定。
(十三) 对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进行
审议：
1．审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)30%的事项；
2．交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；
3．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元；
4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司
31
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；
5．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算；
6．对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。”
拟修订为：“股东大会在《公司法》和公司章程规定的职权范围内行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政策；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准下列担保事项：
32
1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
2．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
3．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资
产 30%的担保；
4．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5．单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上
有表决权的董事同意。
对于由公司股东大会审议的担保事项，除本条第十三项中所涉及的第 3 项内
容应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持表决权的过半
数通过。
（十四）对公司发生的交易(提供财务资助、提供担保、受赠现金资产及获
得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外)达到下列标准之一
时进行审议：
1．公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产(同时
存在帐面值和评估值的,以高者为准)30%；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3．交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
对金额超过 500 万元；
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5．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；
6．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元；
7．对公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元
以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励和员工持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。”
4.原第四条：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定
期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,
临时股东大会应当在 2 个月内召开。
上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明
原因并公告。”
拟修订为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期
召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
34
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）项规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以
公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起
算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交
易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。”
5.原第七条：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。”
拟修订为：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全
体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。”
6.原第九条：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
35
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。”
拟修订为：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事
会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。”
7.原第十条：“监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事
会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公
36
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
拟修订为：“监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容
不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会
的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在
不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大
会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证
券交易所提交有关证明材料。”
8.原第十四条：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。”
拟修订为：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
37
法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符
合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的
相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释
和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以
按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。”
9.原第二十条：“上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股
东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。”
拟修订为：“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。”
10.原第二十一条：“上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
38
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。”
拟修订为：“公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。”
11.原第二十二条：“董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”
拟修订为：“董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻
无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。”
12.第二十四条：“股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效
身份证件。”
拟修订为：“股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
39
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具
的书面授权委托书。”
13.原第二十五条：“召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前,会议登记应当终止。”
拟修订为：“召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会
议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
40
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场
参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不
得参加表决，但可以列席会议 ；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提
出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，
否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。”
14.原第二十七条：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。”
拟修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
41
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间
之后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定
的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。”
15.原第二十九条：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的
质询作出解释和说明。”
拟修订为：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。”
16.原第三十条：“会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。”
拟修订为：“会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
42
权的股份总数以会议登记为准。
股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行审
议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根据
实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采
取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨
论时间。”
17.原第三十一条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表
决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者投资者保护机构，可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”
拟修订为：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
43
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”
18.原第三十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东有权
提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会以及单独或者合并持有公司
44
有表决权总数 1％以上的股东有权提出独立董事候选人名单；公司监事会以及单
独持有或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东有权提出由股东代表出
任的监事候选人名单；上述提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照
股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和
多于应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职工代表
大会按相关规定民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,实行累积投票制，具体如下：
累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董事）、监事
（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于所持
有的股份总数与该次股东大会应选董事或监事人数之积，出席股东可以将其拥有
的投票权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投
向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。
股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投票人所投选
的候选人数不能超过应选人数。
在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。
股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，如果投
出的投票权数超出其实际拥有的投票权数，则按以下情形区别处理：
（一）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权
数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其
重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不超过
其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该
股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全
部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
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董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定
其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有
股份总数的二分之一。
如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等的，则按以下情
形区别处理：
（一）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选
出董事或监事人数时，全部当选；
（二）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出
董事或监事人数时，股东大会应就上述投票权数相等的董事或监事候选人进行再
次选举，直至选出全部董事或监事。
公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监事进行表决
时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。”
拟修订为：“董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东
公告候选董事、非职工监事的简历和基本情况。
公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东有权
提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会以及单独或者合并持有公司
有表决权总数 1％以上的股东有权提出独立董事候选人名单；公司监事会以及单
独持有或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的股东有权提出由股东代表出
任的监事候选人名单；上述提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照
股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和
多于应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职工代表
大会按相关规定民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会
的决议,实行累积投票制，具体如下：
累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董事）、监事
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（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于所持
有的股份总数与该次股东大会应选董事或监事人数之积，出席股东可以将其拥有
的投票权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投
向多位董事或监事候选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。
股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投票人所投选
的候选人数不能超过应选人数。
在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应
选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全
部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少的顺序确定
其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不得低于出席股东所持有
股份总数的二分之一。
如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等，且两名或两名
以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，
全部当选。
公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监事进行表决
时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。”
19.原第三十四条：“股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。”
拟修订为：“股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。”
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20.原第三十七条：“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。”
拟修订为：“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于
人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。”
21.原第四十一条：“股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载
以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
48
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限为 10 年。”
拟修订为：“股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存,保存期限为 10 年。”
22.原第四十六条：“本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在中国证监
会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网
站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。”
拟修订为：“本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国
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证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。”
（三）《董事会议事规则》的修订情况
1.原第一条：“为了进一步规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，维护全体股东的合法权益，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，特根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《鲁商健康产业发展股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本规则。”
拟修订为：“为了进一步规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，维护全体股东的合法权益，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，特根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《鲁商
健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。”
2.原第二条：“董事会行使下列职权：
（一）按照公司章程第一百零七条规定行使职权；
（二）董事会有权对下列事项进行决策：
1、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(同
时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的 30%；
2、交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 不超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或
绝对金额不超过 500 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一
50
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
6、公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元，或不超过公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
在公司股东大会闭会期间，董事会有权决定数额不超过最近经审计的公司净
资产 30%的风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
拟修订为：“董事会行使下列职权：
（一）按照公司章程第一百零七条规定行使职权；
（二）董事会有权对下列事项进行决策：
1.公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产(同
时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的 30%；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万
元。
3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
4.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝
对金额不超过 500 万元；
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
7.公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元，或不超过公司最近一期
经审计净资产绝对值 5％的关联交易。”
3.原第九条：“会议通知
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召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
拟修订为：“会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
4.原第十三条：“亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。”
拟修订为：“亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
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料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。”
5.原第二十三条：“关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。”
拟修订为：“关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出同意分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。”
6.原第三十二条：“会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。”
拟修订为：“会议档案的保存
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董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。”
7.原第三十三条：“附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法修改后的公司章程相抵触
时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。”
拟修订为：“附则
在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法修改后的公司章程相抵触
时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。”
（四）《监事会议事规则》的修订情况
1.原第一条：“为进一步规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
完善公司法人治理结构，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》
和《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。”
拟修订为：“为进一步规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
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完善公司法人治理结构，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》和《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
制定。”
2.原第十二条：“监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司监事应当保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。”
拟修订为：“监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司监事应当保证公司及时、公平地披
露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
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监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过
程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当
如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与
财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要
求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事
会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。”
3.原第十八条：“会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人
负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。”
拟修订为：“会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、
表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。”
4.原第十九条：“附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法修改后的公司章程相抵触
时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。”
拟修订为：“附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
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本规则由监事会解释。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法修改后的公司章程相抵触
时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。”
以上修订涉及部分条款的增加与删除，《公司章程》中原各条款序号依次相
应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修订的条款外，
《公司章程》其他条款保持不变。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审
议，修订后的《公司章程》及其附件全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
本次变更内容和《公司章程》及其附件条款的修订最终以市场监督管理部门
核准登记的结果为准。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2022年4月15日
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