鲁商健康产业发展股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 6 月 23 日
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目 录
议案一 2021 年度董事会工作报告 .............................................................. 4
议案二 2021 年度监事会工作报告 ............................................................ 15
议案三 2021 年度财务决算报告 ............................................................... 20
议案四 2021 年度利润分配预案 ............................................................... 22
议案五 关于《2021 年年度报告》全文及摘要的议案 ................................... 23
议案六 关于公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案 ...................................... 24
议案七 关于公司 2022 年度日常关联交易预计发生金额的议案 ...................... 25
议案八 关于公司 2022 年度向非关联方融资额度的议案................................ 31
议案九 关于公司 2022 年度向关联方融资额度的议案 ................................... 32
议案十 关于与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案 ....... 34
议案十一 关于公司 2022 年担保预计额度的议案 ......................................... 39
议案十二 关于公司 2022 年度提供财务资助的议案 ...................................... 55
议案十三 关于调整公司经营范围暨修订《公司章程》及其附件的议案 ............. 58
议案十四 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案................................. 119
2
议案十五 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案................................. 133
议案十六 关于修订公司《关联交易制度》的议案 ....................................... 138
议案十七 关于更换公司董事的议案 ......................................................... 153
议案十八 关于受让山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联
交易的议案 ......................................................................................... 154
2021 年度独立董事述职报告 ................................................................. 159
3
议案一
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，
切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽职地开展各项工作，
促进公司持续、健康、稳定的发展。现将《2021 年度董事会工作报
告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
一、董事会会议情况及决议内容
2021 年度，公司董事会共召开会议 12 次，具体情况如下：
（一）2021 年 3 月 9 日，公司第十届董事会 2021 年第一次临时
会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。
2、通过《关于转让东悦控股有限公司 34%股权暨关联交易的议
案》，同意公司将东悦控股有限公司 34%股权转让给关联方山东银座
汽车有限公司，交易价款依据评估值确定为 3343.11 万元。
3、通过《关于变更公司注册资本金的议案》，公司总股本由
1,000,968,000 股 增 加 至 1,009,152,199 股 ， 注 册 资 本 由
1,000,968,000 元变更为 1,009,152,199 元。
4、通过《关于修改<公司章程>的议案》。
（二）2021 年 3 月 25 日，公司第十届董事会第十二次会议以现
场结合通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《2020 年度董事会工作报告》，并提交公司 2020 年年度
股东大会审议。
2、通过《2020 年度总经理业务报告》。
3、通过《2020 年度独立董事述职报告》，并提交公司 2020 年年
4
度股东大会。
4、通过《2020 年度财务决算报告》，并提交公司 2020 年年度股
东大会审议。
5、通过《2020 年度利润分配预案》，以截至本预案披露日公司
股本总额 1,009,152,199 股为基数，向全体股东进行现金分红，每
10 股派发现金红利 2 元（含税），共计派发股利 201,830,439.80 元，
剩余未分配利润（母公司）75,177,880.81 元结转以后年度。资本公
积金不转增股本。
6、通过《2020 年度内部控制评价报告》。
7、通过《2020 年度履行社会责任的报告》。
8、通过《2020 年年度报告》全文及摘要，并提交公司 2020 年
年度股东大会审议。
9、通过《关于公司 2020 年度董事、监事薪酬的议案》，并提交
公司 2020 年年度股东大会审议。
10、通过《关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬的议案》。
11、通过《关于会计政策变更的议案》。
12、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务及内控审计机构，
此事项将提交公司 2020 年年度股东大会审议。
13、通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计发生金额的议
案》，并提交公司 2020 年年度股东大会审议。
14、通过《关于公司 2021 年度向非关联方融资额度的议案》，
并提交公司 2020 年年度股东大会审议。
15、通过《关于公司 2021 年度向关联方融资额度的议案》，并
提交公司 2020 年年度股东大会审议。
16、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服
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务协议〉的议案》，公司拟续签一年，协议的主要条款不变，山东省
商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为 30 亿元。上述事项将
提交公司 2020 年年度股东大会审议。
17、通过《关于增加公司 2021 年担保预计额度的议案》，提请
股东大会批准增加公司 2021 年担保预计额度 50 亿元（不包含公司
及下属公司为购房客户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序
的担保）。
18、通过《关于授权董事会、经理层土地储备权限的议案》，并
提交公司 2020 年年度股东大会审议。
19、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。
20、通过《关于调整公司组织机构设置的议案》。
（三）2021 年 4 月 2 日，公司第十届董事会 2021 年第二次临时
会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于聘任高级管理人员的议案》。
2、通过《关于公司下属公司对外投资暨关联交易的议案》，同
意公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司和员工跟投平台，与公
司关联方山东鲁商乡村振兴产业基金合伙企业（有限合伙）共同对
外投资成立泰山佑乡村振兴生态旅游发展（山东）有限公司。
（四）2021 年 4 月 26 日，公司第十届董事会第十三次会议以现
场结合通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《鲁商健康产业发展股份有限公司 2021 年第一季度报
告》全文和正文。
2、通过《关于公司所属鲁商生活服务股份有限公司境外上市符
合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的
议案》，并提交公司 2020 年年度股东大会审议。
3、逐项通过《关于公司所属鲁商生活服务股份有限公司到境外
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上市的方案》，并提交公司 2020 年年度股东大会审议。
4、通过《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》，并提交公
司 2020 年年度股东大会审议。
5、通过《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》，并提
交公司 2020 年年度股东大会审议。
6、通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理鲁商
生活服务股份有限公司境外上市事宜的议案》，并提交公司 2020 年
年度股东大会审议。
7、通过《关于修改<公司章程>及其附件的议案》，并提交公司
2020 年年度股东大会审议。
8、通过《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。
（五）2020 年 5 月 25 日，公司第十届董事会 2021 年第三次临
时会议在公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》。
2、通过《关于修改公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》。
3、通过《关于修改公司<关联交易制度>的议案》。
4、通过《关于控股下属公司鲁商置业青岛有限公司办理委托贷
款展期的议案》。
（六）2021 年 6 月 21 日，公司第十届董事会 2021 年第四次临
时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于换届选举非独立董事的议案》。
2、通过《关于换届选举独立董事的议案》。
3、通过《关于独立董事报酬的议案》。
4、通过《关于公司办理委托贷款的议案》。
5、通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
（七）2021 年 7 月 7 日，第十一届董事会第一次会议在公司会
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议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于选举公司董事长的议案》。
2、通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》。
3、通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
4、通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
5、通过《关于全资公司山东福瑞达医药集团有限公司办理委托
贷款的议案》。
（八）2021 年 8 月 24 日，公司第十一届董事会第二次会议在公
司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《鲁商健康产业发展股份有限公司 2021 年半年度报告》
全文及摘要。
2、通过《关于高级管理人员变动的议案》。
（九）2021 年 9 月 23 日，公司第十一届董事会 2021 年第一次
临时会议以通讯方式召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意对股票期权激励计划行权价格进行调整，公司首次授予的股票
期权行权价格由 2.67 元/股调整为 2.47 元/股，预留授予的股票期
权行权价格由 3.42/股调整为 3.22 元/股。
2、通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予部分第
二个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予部分第二个行权期
行权条件已经达成，公司符合行权条件的 224 名员工可行权的股票
期权数量为 7,269,032 份，行权价格为 2.47 元/股。
3、通过《关于全资下属公司山东福瑞达生物股份有限公司公开
挂牌增资扩股引入战略投资者的议案》。
4、通过《关于控股下属公司青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司办
理开发贷款的议案》。
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（十）2021 年 10 月 11 日，公司第十一届董事会 2021 年第二次
临时会议在公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于更换公司董事的议案》。
2、通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。
（十一）2021 年 10 月 27 日，公司第十一届董事会第三次会议
在公司会议室召开，会议通过以下议案并形成如下决议：
1、通过《关于选举公司董事长的议案》。
2、通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。
3、通过《鲁商健康产业发展股份有限公司 2021 年第三季度报
告》。
（十二）2021 年 12 月 31 日，公司第十一届董事会 2021 年第三
次临时会议以通讯方式召开，会议通过《关于公司 2018 年股票期权
激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司预
留授予部分第二个行权期行权条件已经达成，公司符合行权条件的
53 名员工可行权的股票期权数量为 302,909 份，行权价格为 3.22
元/股。
二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况
（一）2021 年度，公司共召开三次股东大会，具体情况如下：
1、公司 2020 年年度股东大会于 2021 年 5 月 25 日在公司会议
室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东代表
共计 21 人,代表股份 570,288,674 股,占公司股份总额的 56.5116%。
会议由原董事长赵衍峰先生主持，大会采取现场投票和网络投票相
结合的方式进行表决,逐项通过了《2020 年度董事会工作报告》、
《2020 年度监事会工作报告》、《2020 年度财务决算报告》、《2020
年度利润分配预案》、《2020 年年度报告》全文及摘要、《关于续聘会
计师事务所的议案》等 19 项议案，公司聘请山东舜翔律师事务所齐
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姣、李秘律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律意见书。
2、公司 2021 年第一次临时股东大会于 2021 年 7 月 7 日在公司
会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股东
代表共计 20 人,代表股份 571,989,150 股,占公司有表决权股份总数
的 56.68%。会议由原董事长赵衍峰先生主持，大会采取现场投票和
网络投票相结合的方式进行表决,逐项通过了《关于独立董事报酬的
议案》、《关于换届选举非独立董事的议案》、《关于换届选举独立董
事的议案》、《关于选举监事的议案》4 项议案。公司聘请山东舜翔律
师事务所李秘、赵帅律师出席本次股东大会现场见证，并出具法律
意见书。
3、公司 2021 年第二次临时股东大会于 2021 年 10 月 27 日在公
司会议室召开，会议由董事会召集，出席本次股东大会的股东及股
东代表共计 16 人,代表股份 569,537,240 股,占公司有表决权股份总
数的 56.4371%。会议由原董事长赵衍峰先生主持，大会采取现场投
票和网络投票相结合的方式进行表决,审议通过了《关于更换公司董
事的议案》。公司聘请山东舜翔律师事务所齐姣、李秘律师出席本次
股东大会现场见证，并出具法律意见书。
（二）对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执
行 2020 年年度股东大会、2021 年第一次临时股东大会和 2021 年第
二次临时股东大会的决议，主要情况如下：
1、根据公司 2020 年年度股东大会批准的《关于公司 2021 年度
向非关联方融资额度的议案》和《关于公司 2021 年度向关联方融资
额度的议案》，公司严格按照股东大会批准的额度进行融资，未损害
公司及股东的合法利益。
2、公司日常关联交易按照 2020 年年度股东大会批准的《关于
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公司 2021 年度日常关联交易预计发生金额的议案》进行，程序合规、
交易价格公允。
3、公司根据 2020 年年度股东大会批准的《关于与山东省商业
集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》的相关内容，在
山东省商业集团财务有限公司进行存款、贷款、结算业务以及其他
金融服务业务。
4、对于 2020 年年度股东大会、2021 年第一次临时股东大会和
2021 年第二次临时股东大会批准的其他议案，公司均严格按照股东
大会的决议和授权认真贯彻执行。
三、公司经营业绩情况
2021 年，公司致力成为国人健康生活知己，打造生态健康高端
品牌、生物医药领军企业的品牌形象，以专业视角精耕细作，构筑
最有价值的生活空间；以责任姿态共襄和谐，在提升产品品质和企
业价值的同时，最大限度实现企业、客户、投资者和社会的多方共
赢。公司积极推进健康产业转型，在先后收购山东福瑞达医药集团
有限公司和山东焦点福瑞达生物股份有限公司后，确立了生物医药
和生态健康产业双轮驱动发展战略，发力健康产品研产销、健康运
营服务、健康产业基础设施建设开发。
2021 年，公司实现营业收入 123.63 亿元，同比减少 9.20%，实
现利润总额 6.44 亿元，同比减少 24.58%，实现归属于母公司所有者
的净利润 3.62 亿元，同比减少 43.34%。截至 2021 年 12 月 31 日，
公司总资产 614.15 亿元，归属于母公司所有者的净资产 47.27 亿元，
分别比期初减少 0.14%和增长 15.86%。公司旗下山东福瑞达医药集
团有限公司（合并口径）2021 实现营业收入 21.81 亿元，实现利润
总额 2.23 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 1.80 亿元，分
别同比增长 66.74%、75.12%和 69.29%。
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本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，公司拟定 2021 年
度的利润分配预案为：以截至本预案披露日公司股本 1,009,152,199
股为基数，向全体股东进行现金分红，每 10 股派发现金红利 1.1
元（含税），共计派发股利 111,006,741.89 元，公司 2021 年度利润
分配预案拟派发现金红利额占当年实现归属于上市公司股东的净利
润的比例为 30.67%。
四、公司治理情况
（一）公司治理基本情况
公司一直把规范运作视为推动公司可持续发展的基础，严格按
照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律及规范
性文件的要求，努力完善内部控制管理机制，形成了股东大会、董
事会、监事会及管理层之间相互制衡、科学有效的法人治理结构。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会共四个专门委员会，充分发挥各委员会的专业优势，保证
董事会决策的合法性、科学性、正确性。
报告期内，公司通过投资者专线、专门邮箱、上证 e 互动、现
场调研、策略会、电话会议等多种方式保持与投资者的沟通与互动。
公司先后举办 3 次业绩说明会网上路演，针对公司经营情况与投资
者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。根据公司投资
者关系管理制度的要求，累计接待各类投资者调研近 40 场，其中线
上调研 29 场，线下调研 3 场，2021 年，参加公司调研的机构有浙
商证券、中信建投、安信证券、中信证券、国君证券、兴业证券、
广发证券、华创证券等机构。通过上证 e 互动平台回复互动问题 237
条，接听投资者电话咨询 600 余次。
公司建立了完善的投资者关系管理机制，公司在接待来访、调
研等活动时均按照要求进行登记，对调研内容包括时间、地点、方
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式、人员姓名、活动内容等均做了相应记录并进行存档。
（二）内幕信息知情人登记管理情况
为规范公司的内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，根
据相关法律、法规的要求，公司制定《内幕信息知情人管理制度》，
建立了内幕信息知情人登记制度，加强对内幕信息知情人的监管，
明确了内幕信息知情人管理的各方责任、登记程序、内容等。
（三）继续加强内控体系建设，提高公司可持续发展能力
公司严格按照监管要求不断完善内部控制体系建设，遵循“由
点到面，逐步实施，稳步推进，全面覆盖”的总体思路，坚持以风
险为导向，将内部控制建设与制度建设、流程优化等工作同步推进，
不断提高企业风险防范能力。公司以主营业务及重要流程为重点，
以内部控制管理工作为基础，通过风险识别及限期整改，积极落实
内部控制重点环节抓控。公司依据企业内部控制规范体系和财政部
等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制
评价指引》，组织开展内部控制评价工作。适时修订了公司内控管理
制度和流程，持续完善公司内部控制体系建设。公司持续强化日常
监督和专项检查，从事后审计向事前、事中监督转移；加强信息沟
通协调，坚持实行风险管理报告机制；及时了解公司潜在风险，掌
握重大风险、重大事件的管理和重要流程的控制进展，打通风险管
理工作上传下达的沟通渠道；加强宣传和培训，使全员树立“控制
风险就是创造效益”的风险观念，多角度为公司的经营发展提供风
险防控保障。
五、2022 年度董事会工作重点
公司将以积极稳妥为主基调，持续深化改革、着力推动转型、
大力实施创新，通过各业务板块融合发展，奋力跑出高质量创新转
型加速度，全面打造国内领先的大健康产业综合运营商。公司董事
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会将坚持稳中求进工作总基调，注重企业高质量发展，继续推进公
司转型发展。同时，公司董事会将继续按照中国证监会和上海证券
交易所等监管机构的要求，紧抓机遇，进一步完善公司法人治理，
努力推动公司实现健康、跨越式地发展，维护全体股东的合法利益。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
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议案二
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和全
体股东权益出发，认真履行监督职责，对公司经营管理、内部控制
情况、财务状况、利润分配、股权激励及公司董事、高级管理人员
履行职责情况等事项进行了有效监督。现将《2021 年度监事会工作
报告》提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开 8 次监事会会议，具体情况如下：
1、2021 年 3 月 25 日，召开了第十届监事会第十二次会议，全
票通过以下议案并形成如下决议：
（1）通过《2020 年度监事会工作报告》，并提交 2020 年年度股
东大会。
（2）通过《2020年度内部控制评价报告》，认为公司董事会出
具的《2020年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映
公司内部控制的实际情况。
（3）通过《2020年度履行社会责任的报告》。
（4）通过《2020年年度报告》全文及摘要，并同意提交2020年
年度股东大会。
（5）通过《2020 年度利润分配预案》，并同意提交 2020 年年
度股东大会。
2、2021 年 4 月 26 日，召开了第十届监事会第十三次会议，全
票通过以下议案并形成如下决议：
（1）通过《鲁商健康产业发展股份有限公司 2021 年第一季度
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报告》全文和正文。
（2）通过《关于公司所属鲁商生活服务股份有限公司境外上市
符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>
的议案》，并同意提交公司 2020 年年度股东大会。
（3）逐项通过《关于公司所属鲁商生活服务股份有限公司到境
外上市的方案》，并同意提交公司 2020 年年度股东大会。
（4）通过《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》，并同意
提交公司 2020 年年度股东大会。
（5）通过《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》，并
同意提交公司 2020 年年度股东大会。
（6）通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
3、2021 年 6 月 21 日，召开了第十届监事会 2021 年第一次临时
会议，会议全票通过《关于监事会换届选举的议案》。
4、2021 年 7 月 7 日，召开了第十一届监事会第一次会议，会议
全票通过《关于选举监事会主席的议案》，选举吕元忠先生为公司第
十一届监事会主席，任期至本届监事会届满为止。
5、2021 年 8 月 24 日，召开了第十一届监事会第二次会议，会
议全票通过《鲁商健康产业发展股份有限公司 2021 年半年度报告》
全文及摘要。
6、2021 年 9 月 23 日，召开了第十一届监事会 2021 年第一次临
时会议，会议全票通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次
授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司首次授予部分第
二个行权期行权条件已成就，公司符合行权条件的 224 名员工可行
权的股票期权数量为 7,269,032 份，行权价格为 2.47 元/股。
7、2021 年 10 月 27 日，召开了第十一届监事会第三次会议，会
议全票通过《鲁商健康产业发展股份有限公司 2021 年第三季度报
告》。
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8、2021 年 12 月 31 日，召开了第十一届监事会 2021 年第二次
临时会议，会议全票通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划预留
授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，公司预留授予部分第
二个行权期行权条件已成就，公司符合行权条件的 53 名员工可行权
的股票期权数量为 302,909 份，行权价格为 3.22 元/股。
二、监事会报告期内主要工作情况
2021 年度，监事会除按时召开监事会会议以外，还主要开展了
如下工作：
1、2021 年，监事会成员列席了董事会的每一次现场会议，审阅
了董事会每一次现场会议和通讯会议的会议文件，及时了解公司的
经营决策、财务状况、关联交易、定期报告等事项，并对有关事项
发表了审查意见。
2、监事会成员出席了公司 2020 年年度股东大会、2021 年第一
次临时股东大会和 2021 年第二次临时股东大会，并对相关议案进行
了审议。
3、2021年，监事会重点关注了公司规范运作、信息披露、关联
交易、股权激励等事项，对公司董事和其他高级管理人员执行职务
的行为进行监督。
三、监事会发表意见的情况
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行职责，通过列席公司董事会会议、
股东大会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为：公司能够
依法规范运作，各项决策程序合法有效，内部控制体系较为完善，
公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，未发现公
司董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
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报告期内，监事会认真审查了公司定期报告的内容和编制程序。
监事会认为：公司财务报告真实可靠，财务行为遵循了《企业会计
准则》及财政部、中国证监会有关文件及规定的要求，不存在违反
国家财经法规和制度的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 2021 年度财务报告的审计意见客观、公正、真实的反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意
见
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使
用的情况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无重大收购、出售资产的情形。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查,重
点关注与关联方发生的资产收购、共同投资、资金往来等事项的定
价机制及决策程序，认为：公司与各关联方之间的关联交易公平合
理、定价公允、决策程序合法有效，符合“公平、公开、公正”的
原则，已充分履行法定程序及信息披露义务，没有损害其他股东的
利益尤其是中小股东的利益。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报告
出具了标准无保留意见的审计报告。
（七）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会对董事会出具的《2021 年度内部控制评价报告》进行了
审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效地执行，
内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设和运行情况，符合当前公司实际情况。
18
（八）监事会对利润分配预案的审阅情况及意见
监事会对《2021 年度利润分配预案》进行了审阅，认为公司董
事会制定的 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况、未来
发展需要以及股东投资回报，符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定，符合公司和全体股东的利益。
（九）监事会对股权激励的审阅情况及意见
监事会对公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
成就的事项进行审议，认为公司本次可行权的激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条
件，符合《公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》中明确
的可行权条件，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资
格合法、有效。
四、监事会 2022 年工作重点
2022 年，监事会将持续严格按照国家法律法规及《公司章程》
等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度认真履行监督职
责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依
法对公司的生产经营情况和财务情况进行监督检查，更好地发挥监
事会的监督职能，切实维护公司及股东的合法权益。同时监事会成
员也将结合公司战略发展的需要，努力提升自身的履职水平，为更
好地发挥监督职能奠定基础，更好地促进公司稳定、健康发展。
鲁商健康产业发展股份有限公司监事会
2022 年 6 月 23 日
19
议案三
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
本公司 2021 年度财务决算报告已完成，内容如下所述，现提交
本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2021年 2020年 年同期增 2019年
减(%)
营业收入 12,363,270,871.06 13,615,482,089.40 -9.20 10,289,206,911.17
归属于上市公司股东的净利润 361,900,881.01 638,669,121.21 -43.34 344,508,204.14
归属于上市公司股东的扣除非
360,058,169.37 624,665,221.79 -42.36 321,649,505.48
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 6,848,228,115.50 4,448,018,883.54 53.96 -3,307,182,480.93
本期末比
上年同期
2021年末 2020年末 2019年末
末增减（
%）
归属于上市公司股东的净资产 4,727,128,835.89 4,080,050,127.32 15.86 2,742,146,888.86
总资产 61,415,459,283.31 61,498,584,742.77 -0.14 56,019,444,901.28
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.36 0.64 -43.75 0.34
稀释每股收益（元／股） 0.35 0.63 -44.44 0.34
扣除非经常性损益后的基本每股
0.36 0.62 -41.94 0.32
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.34 20.03 减少11.69个百分点 13.31
扣除非经常性损益后的加权平均
8.30 19.59 减少11.29个百分点 12.43
净资产收益率（%）
二、2021 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,705,274,995.79 2,362,170,398.43 2,281,769,622.97 6,014,055,853.87
20
归属于上市公司股东的
85,803,103.50 225,294,021.03 192,056,196.93 -141,252,440.45
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 83,147,559.79 226,456,872.31 197,826,094.46 -147,372,357.19
净利润
经营活动产生的现金流
248,589,677.72 3,194,963,932.44 1,360,147,231.28 2,044,527,274.06
量净额
三、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额
适用）
非流动资产处置损益 -211,757.31 5,190,449.99 -1,743,984.94
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 25,708,128.02 32,430,435.97 41,398,709.46
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
123,408.74 2,255,976.91 7,714,544.98
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -33,980,926.50 -21,996,545.41 -5,432,817.20
减：所得税影响额 -3,512,280.42 -910,913.37 7,460,110.08
少数股东权益影响额（税后） -6,691,578.27 4,787,331.41 11,617,643.56
合计 1,842,711.64 14,003,899.42 22,858,698.66
鲁商健康产业发展股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
21
议案四
2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实
现归属于母公司所有者的净利润 361,900,881.01 元，母公司 2021
年度实现净利润 351,504,529.99 元，母公司期末可供股东分配的利
润为 303,331,957.80 元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着回报股东、
促进公司可持续发展的原则，公司拟定 2021 年度的利润分配预案为：
以截至本预案披露日公司股本 1,009,152,199 股为基数，向全体股
东进行现金分红，每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），共计派发
股利 111,006,741.89 元，剩余未分配利润（母公司）192,325,215.91
元结转以后年度。资本公积金不转增股本。在实施权益分派的股权
登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例，并另行公告具体调整情况。
公司 2021 年度利润分配预案拟派发现金红利额占当年实现归属
于上市公司股东的净利润的比例为 30.67%，符合中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规
定，并由独立董事发表意见，未损害中小投资者的合法权益。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
22
议案五
关于《2021 年年度报告》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》和上海证券交
易所《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》的
要求，公司编制了《鲁商健康产业发展股份有限公司 2021 年年度报
告》全文及摘要，并于 2022 年 4 月 15 日在中国证监会指定网站和
报 纸 上 公 开 披 露 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。现提交本次股东大会，请各位股东及股东
代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
23
议案六
关于公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度支付董事、监事薪酬如下：
1、非独立董事：董事葛健先生自 2021 年 10 月起担任公司董事
职务，报告期内支付其 2021 年度薪酬 10.1 万元；
原董事长赵衍峰先生，自 2021 年 10 月起不再担任公司董事长
职务，报告期内支付其 2021 年度薪酬 29.75 万元，2020 年绩效在
2021 年度兑现 138.51 万元，共支付 168.26 万元。
报告期内，董事长贾庆文先生在公司下属企业任董事长，领取
其岗位薪酬，不再另外领取董事薪酬；报告期内公司下属企业支付
其 2021 年度薪酬 39.72 万元，2020 年绩效在 2021 年度兑现 59.9
万元，共支付 99.62 万元。董事段东女士不在公司领取薪酬。
2、独立董事马涛先生、朱南军先生均在公司领取独立董事津贴
4 万元（税前）（2021 年 7 月起不再担任公司独立董事职务）；独立
董事宿玉海先生、朱德胜先生均在公司领取独立董事津贴 5 万元（税
前）（2021 年 7 月起担任公司独立董事职务）。
3、监事会主席吕元忠先生、查瑞平女士不在公司领取薪酬；职
工监事王泽先生在公司下属企业任职，领取其岗位薪酬，不再另外
领取监事薪酬。报告期内公司下属企业支付其 2021 年度薪酬 21.71
万元，2020 年绩效在 2021 年度兑现 8.85 万元，共支付 30.56 万元。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
24
议案七
关于公司 2022 年度日常关联交易预计发生金额的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2022 年，公司实施生物医药和生态健康产业双轮驱动，主要从
事健康产品研产销、健康运营服务与健康产业基础设施建设开发等
业务。根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括下属子公司）
与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其关联企业发生提供
或接受劳务、采购或销售商品、房屋租赁等日常关联交易，双方将
遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签
署有关的协议或合同。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币 万元
按产品或劳 2021 年预
关联交 2021 年已 占同类业
务等进一步 关联人 计发生金
易类别 发生金额 务比例(%)
划分 额
山东鲁商智慧科技有限公司 20,000 6,516.17 1.49
材料、设备、
采购商品
药品等 山东省商业集团有限公司及其
10,000 1,818.15 0.42
关联企业
临沂居易置业有限公司 1,800 1,299.97 15.38
山东银座购物中心有限公司菏
租赁 出租物业 1,500 1,536.60 18.18
泽银座和谐广场
山东省商业集团有限公司及其
6,000 1,569.41 18.57
关联企业
物业管理、设 山东省商业集团有限公司及其
提供劳务 10,000 5,558.15 10.83
计、代建等 关联企业
化妆品、药品、 山东省商业集团有限公司及其
销售商品 4,000 1,167.49 0.51
材料等等 关联企业
25
广告宣传、会 山东省商业集团有限公司及其
务、咨询、提 10,000 3,567.69 3.38
关联企业
接受劳务 供资金支持、
票据贴现等业
山东富源小额贷款有限公司 55,000 27,514.88 3.34
务
合计 —— —— 118,300 50,548.52 ——
注：上述关联交易实际发生额比预计金额减少，主要是由于根据公
司生产经营的实际进度与招标情况，采购额较年初计划减少所致。
（三）2022 年日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币 万元
本年年初至 占同
关联 按产品或劳 2022 年预 占同类
披露日与关 2021 年实际 类业
交易 务等进一步 关联人 计发生金 业务比
联人累计已 发生的金额 务比
类别 划分 额 例（%）
发生的金额 例（%）
山东鲁商智慧科技有限公司 20,000.00 5 1,137.81 6,516.17 1.49
采购 材料、设备、
商品 药品等 山东省商业集团有限公司及
10,000.00 2.5 803.01 1,818.15 0.42
其关联企业
临沂居易置业有限公司 1,800.00 20 413.52 1,299.97 15.38
山东银座购物中心有限公司
租赁 出租物业 2,500.00 30 384.15 1,536.60 18.18
菏泽银座和谐广场
山东省商业集团有限公司及
6,000.00 65 251.22 1,569.41 18.57
其关联企业
提供 物业管理、设 山东省商业集团有限公司及
10,000.00 20 1,101.87 5,558.15 10.83
劳务 计、代建等 其关联企业
商品房、化妆
销售 山东省商业集团有限公司及
品、药品、材 4,000.00 2 276.70 1,167.49 0.51
商品 其关联企业
料等等
广告宣传、会
接受 山东省商业集团有限公司及
务、咨询等业 10,000.00 12 236.70 3,567.69 3.38
劳务 其关联企业
务
提供资金支
山东富源小额贷款有限公司、
融资 持、票据贴现 55,000.00 7 63.47 27,514.88 3.34
山东易通商业保理有限公司
等业务
合计 — — 119,300 — 4668.45 50,548.51 —
注：2022 年预计额主要是根据公司 2022 年度经营计划进行预计，实
际发生额将会根据实际经营进度适当调整。对于上述额度内的关联交易，
公司提请股东大会授权公司（包括下属子公司）在发生关联交易时签署
26
有关的协议或合同，并授权经营层在关联交易总额范围内根据具体情况
适当调整具体类别及额度。
二、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
注册资
企业 法定 成立
本（万 经营范围 住所
名称 代表人 时间
元）
山东省
山东省
济南市
商业集 1992. 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批
高洪雷 122000 历下区
团有限 11.26 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经十路
公司
9777 号
信息系统集成服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设
备销售；机械电气设备制造；消防器材销售；门窗销售；
五金产品批发；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；建
筑材料销售；照明器具销售；机械设备销售；非融资担保
服务；物业管理；工程管理服务；机械设备研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
山东鲁 广；广告制作；广告设计、代理；供应链管理服务；机械 济南市
商智慧 1993. 设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 历下区
刘恒 1539
科技有 3.27 财务咨询；非居住房地产租赁；房地产咨询；化妆品批发； 转山西
限公司 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口； 路7号
新材料技术研发；政府采购代理服务；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销
售；煤炭及制品销售；新能源汽车电附件销售；新能源原
动设备销售；新兴能源技术研发；电动自行车销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动
预付卡发行与受理（山东省范围）；互联网支付、银行卡
收单，许可证批准范围内互联网信息服务（全国范围）(有
效期限以许可证为准)。非金融 IC 卡的技术开发、制作、
应用推广、代理售卡；支付产品的技术开发、制作、应用
山东省
易通金 推广、发行服务，计算机软硬件技术开发、生产、销售、
济南市
服支付 2011. 培训；网络通讯终端产品的销售、安装、调试；网络通讯
李中山 40000 高新区
有限公 3.29 设备（不含无线电发射设备）的销售；科技信息咨询；办
新泺大
司 公用品、计算机耗材、纺织品、化妆品及卫生用品、文具
街 888 号
用品、鲜花、体育用品、家电的销售；应用软件代理服务；
会议服务；家政服务；国内广告业务；进出口贸易。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
家用电器销售；电子产品销售；日用电器修理；日用产品
修理；计算机及办公设备维修；柜台、摊位出租；普通货
山东银 山东省
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办
座电器 2009. 济南市
张彦 2000 公用品销售；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；
有限责 3.5 泺源大
化妆品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；文具用品零售；
任公司 街 66 号
体育用品及器材零售；五金产品零售；皮革制品销售；汽
车装饰用品销售；新能源汽车整车销售；照相机及器材销
27
售；计算机软硬件及辅助设备零售；电线、电缆经营；机
械设备销售；通讯设备销售；电动自行车销售；汽车零配
件零售；电池销售；洗车服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品
销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
一般项目：食品经营（销售预包装食品）；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；食品互联网销售（销售预包装食
品）；日用品销售；日用百货销售；茶具销售；厨具卫具
及日用杂品零售；针纺织品及原料销售；服装服饰零售；
鞋帽零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；五金产
品零售；电子产品销售；日用家电零售；音响设备销售；
汽车装饰用品销售；通讯设备销售；摄影扩印服务；照相
临沂居 机及器材销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制 兰山区
易置业 2008 品除外）；日用产品修理；珠宝首饰零售；广告设计、代 解放路
李振湖 5000
有限公 ．3.29 理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； 158 号 1
司 会议及展览服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产 号楼
租赁；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；
食品经营；食品经营（销售散装食品）；烟草制品零售；
出版物零售；房地产开发经营；药品零售；技术进出口；
货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
餐饮服务；药品零售；出版物零售；食品经营（销售散装
食品）；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品零售；体育用
山东省
品及器材零售；体育用品及器材批发；针纺织品销售；服
菏泽市
山 东银 装服饰批发；服装服饰零售；办公用品销售；日用百货销
牡丹区
座 购物 售；水产品批发；水产品零售；机械设备销售；五金产品
牡丹街
中 心有 批发；五金产品零售；电子产品销售；汽车零配件批发；
2016. 道人民
限 公司 唐恒景 - 汽车零配件零售；日用家电零售；工艺美术品及礼仪用品
12.21 北路以
菏 泽银 销售（象牙及其制品除外）；家具销售；广告设计、代理；
东长城
座 和谐 会议及展览服务；停车场服务；摄影扩印服务；普通货物
路以北
广场 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；图文
鲁商-凤
设计制作；专业保洁、清洗、消毒服务；企业形象策划；
凰城
企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（在总公司经营范围
内从事经营活动）
济南市
在山东省区域内办理各项小额贷款；股权投资（总投资额 历下区
山 东富
不超过注册资本的 30%）；委托贷款；不良资产处置收购： 经十路
源 小额 2015.
张志强 50000 金融产品代理销售（应取得相应资质）；开展小企业发展、 9777 号
贷 款有 02.13
管理、财务等咨询业务；其他经批准的业务。（依法须经 鲁商国
限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 奥城 2 号
楼三层
28
山东省
济南市
山 东易 国内保理，出口保理，与商业保理相关的咨询服务；供应
高新区
通 商业 2017. 链管理服务；市场调查；企业管理咨询；软件开发。（依
李中山 30000 新泺大
保 理有 7.24 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
街 888 号
限公司 动）
东三楼
301 室
2．与上市公司的关联关系：
山东省商业集团有限公司持有公司524,739,200股，占公司总股
本的52.00%，是本公司第一大股东；上述山东鲁商智慧科技有限公
司、山东银座电器有限责任公司、易通金服支付有限公司、临沂居
易置业有限公司、山东银座购物中心有限公司菏泽银座和谐广场等
公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备
履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循
公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产
品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，
以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、交易目的及对上市公司的影响
公司（包括下属子公司）主要从事健康产品研产销、健康运营
服务与健康产业基础设施建设开发等业务，根据日常经营和业务发
展的需要，公司（包括下属子公司）与公司第一大股东山东省商业
集团有限公司及其关联企业发生提供或接受劳务、采购或销售商品、
房屋租赁等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，
日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益。
同时在质量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的
采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比山东省商业集团有
限公司及其关联方价格更低的第三方进行交易，未损害全体股东特
29
别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未
因上述关联交易而对关联方形成依赖。
对于上述额度内的关联交易，公司提请股东大会授权公司（包
括下属子公司）在发生关联交易时签署有关的协议或合同，并授权
经营层在关联交易总额范围内根据具体情况适当调整具体类别及额
度。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交
易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
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议案八
关于公司 2022 年度向非关联方融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据
《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规
定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
一、公司（包括下属子公司）通过申请开发贷款、债权计划、
委托借款、信托、融资租赁、经营性物业贷款等方式向银行等相关
机构融资最高额不超过 150 亿元人民币（含等值折算的外币），融资
利率按相关机构的规定执行，并根据相关金融机构的规定办理抵押、
质押等手续。
二、公司及全资公司、控股公司之间通过借款或委托借款等方
式进行最高额不超过 260 亿元（含等值折算的外币）的资金往来，
资金使用费参照市场利率确定。
对于上述两项额度范围内的融资事项，董事会提请股东大会授
权实际使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文
件，无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自 2021 年年度股
东大会召开之日起至 2022 年年度股东大会召开之日为止。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
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议案九
关于公司 2022 年度向关联方融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司经营业务的正常运营，满足公司的资金需求，根据
《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规
定，公司董事会提请股东大会批准以下融资事项：
一、公司（包括下属子公司）通过借款或委托借款等方式向大
股东山东省商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 70 亿元
人民币（含等值折算的外币），由实际使用资金的公司向山东省商业
集团有限公司及其关联方支付相应的资金使用费，资金使用费参照
市场利率确定。
对于上述额度内的融资事项，董事会提请股东大会授权实际使
用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件，无需再
单独召开董事会或股东大会。授权期限自 2021 年年度股东大会召开
之日起至 2022 年年度股东大会召开之日为止。
二、山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）作为公司的
控股股东，为支持公司融资计划，将为公司（包括下属子公司）提
供不超过 100 亿元的担保支持，并根据公司融资的实际需要签署担
保协议。山东省商业集团有限公司（包括下属子公司）根据实际提
供的担保金额向实际使用资金的公司收取不超过 1%的担保费。
董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集
团有限公司（包括下属子公司）签署相关的重大合同和重要文件，
无需再单独召开董事会或股东大会。授权期限自 2021 年年度股东大
会召开之日起至 2022 年年度股东大会召开之日为止。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交
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易，请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
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议案十
关于与山东省商业集团财务有限公司续签
《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成
本，经 2020 年年度股东大会批准，公司于 2021 年 6 月与山东省商
业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签了为期一年的《金
融服务协议》，由财务公司为公司提供存款服务、综合授信服务、结
算服务、其他金融服务。目前，该协议即将到期，公司拟与财务公
司续签一年。
由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独
资公司，故本次交易构成关联交易。
二、关联方情况
（一）基本情况
名称：山东省商业集团财务有限公司
住所：山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 2 号楼三
层
法定代表人：张志强
注册资本：贰拾亿元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的
保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
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账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业
债券；有价证券投资（股票投资以外类）；成员单位产品的消费信贷、
买方信贷。(有效期限以许可证为准)（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：1996 年 5 月 16 日
财务公司经营活动正常，具备履约能力，不属于失信被执行人。
（二）关联关系
由于财务公司为公司第一大股东山东省商业集团有限公司的独
资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务
公司为公司关联方。
（三）财务公司的财务情况
截止 2021 年 12 月 31 日，财务公司总资产 876,111.94 万元，
净资产 23,999.71 万元，2021 年度营业收入 23,459.68 万元，实现
净利润 12,780.85 万元
三、《金融服务协议》的定价原则及主要内容
（一）定价原则
1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则
进行金融业务合作，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法
律和监管机构规定。
2、财务公司为本公司（包括合并范围内的权属子公司，下同）
提供非排他的金融服务。
（二）金融服务内容
1、存款服务
（1）本公司在财务公司的存款利率参照不低于中国人民银行颁
布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内其他金融机构向本公
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司提供的同期同档次存款所定的利率，同时，不低于财务公司向其
他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
（2）资金存放类预计交易额：每日余额不超过 10 亿元。
2、综合授信服务
（1）财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中
国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全
力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。
（2）财务公司向本公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银
行现行颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其
他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利率。
（3）在《金融服务协议》有效期内，财务公司向本公司提供综
合授信额度不超过 30 亿元。用途包括但不限于贷款、票据承兑、票
据贴现、保函、保理、融资租赁等业务。
3、结算服务
（1）财务公司根据本公司指令协助本公司实现交易款的收付，
以及与结算相关的其他辅助业务。
（2）财务公司为本公司提供上述结算服务，结算费用由双方约
定，并不高于国内金融机构向本公司提供的同类服务费标准。
4、其他金融服务
（1）财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供的
担保、保险代理、财务和融资顾问等其他金融服务。
（2）其他金融服务，财务公司承诺收费标准不高于国内金融机
构向本公司提供同等业务的费用水平。
（三）责任与义务
1、财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制
资产负债风险，满足本公司支付需求；严格按照中国银监会颁布的
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财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主
要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
2、财务公司在为本公司提供存款和相关结算业务时，有义务保
证本公司在财务公司资金的安全和正常使用。如财务公司因各种原
因不能支付本公司的存款，本公司有权从财务公司已经提供给本公
司的贷款中抵扣同等数额的款项，同时，本公司有权单方终止本协
议；如因财务公司过错导致本公司的存款、结算资金等出现损失，
财务公司应全额赔偿本公司的损失，且本公司有权利单方终止本协
议，若财务公司无法全额偿还本公司的损失金额，则其差额部分本
公司有权从财务公司已经提供给本公司的贷款中抵扣。如有不足，
应另行赔偿。
（四）协议生效
本协议在满足以下条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为
协议生效日：
1、本协议的签订构成本公司与财务公司的关联交易，本公司须
按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市规则等有关法律、法
规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的
批准。
2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。
（五）附则
本协议有效期自生效日起一年，有效期满后需视本公司的审批
情况决定本协议的终止或延续。
四、交易目的和对公司的影响
公司与财务公司续签《金融服务协议》，公司充分利用财务公司
的金融专业优势和金融资源优势，能够拓宽公司融资渠道，提高公
司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，属于公司经营活
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动的正常业务往来，有利于公司业务发展，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交
易，请关联股东回避表决。
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2022 年 6 月 23 日
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议案十一
关于公司 2022 年担保预计额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营和发展需要，提高公司决策效率，公司董事会
提请股东大会批准公司 2022 年担保预计额度及相关事项，担保范围
为公司下属公司（含公司各级全资公司、控股公司、参股公司），预
计担保总额不超过人民币 60 亿元（不包含公司及下属公司为购房客
户提供的阶段性担保以及单独已履行相关程序的担保，为各级控股
公司（以下所称“控股公司”均含全资公司）提供新增担保额度不
超过人民币 50 亿元，其中，对最近一期资产负债率 70%以上的各级
控股公司提供新增担保额度不超过人民币 40 亿元，对最近一期资产
负债率 70%以下的各级控股公司提供新增担保额度不超过人民币 10
亿元；为各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超过
人民币 10 亿元。具体内容如下：
一、担保基本情况
1、提供担保的公司包括公司及全部控股公司（含全资公司，下
同）、参股公司；
2、被担保公司包括：公司全部控股公司（含全资公司，下同）、
参股公司，具体公司见被担保人的基本情况表；
3、新增人民币60亿元担保额度，其中：
（1）对最近一期资产负债率70%以上的各级控股公司提供新增
担保额度不超过人民币40亿元，公司可以在上述范围内，对不同各
级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度；
（2）对最近一期资产负债率70%以下的各级控股公司提供新增
担保额度不超过人民币10亿元，公司可以在上述范围内，对不同各
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级控股公司之间相互调剂使用预计担保额度；
（3）对各级参股公司按持股比例同比例提供新增担保额度不超
过人民币10亿元，公司可以在上述范围内，对不同各级参股公司之
间相互调剂使用预计担保额度；
（4）上述三类预计担保额度之间不能相互调剂使用。
（5）公司在参股公司之间进行担保额度调剂需满足以下条件：
①获调剂方的单笔调剂金额不超过最近一期经审计净资产的
10%；
②在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负
债率超过70%（以2021年末作为计算基准日）的担保对象处获得担保
额度；
③在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
4、担保方式：包括但不限于保证、抵押及质押等。
5、在本次股东大会批准的新增担保额度及担保人与被担保人范
围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％；
（2）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）公司及其各级控股公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
（4）为资产负债率超过70%的被担保人提供的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产30％的担保；
6、在股东大会批准的担保额度范围内，实际发生担保事项前，
由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件，无需再单独召开董
事会或股东大会。
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7、本次授权的担保额度使用期至2022年度股东大会召开之日。
8、对于超出本次预计额度范围的担保，应严格按照有关法律法
规及规范性文件的相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。
9、根据《公司对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具
体情况确定是否反担保。
二、被担保人的基本情况
预计发生担保业务的下属公司基本情况如下（各下属公司相关
财务数据为截止 2021 年 12 月 31 日的经审计合并报表数据）：
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（一）为控股企业担保不超过 50 亿元，其中资产负债率 70%以上担保额度不超过 40 亿元，70%以下担保额度不超过 10 亿元。具体如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 经营范围 总资产 净资产 营业收入 净利润
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品互联网信息服
务；保健食品生产；食品生产；食品销售；第三类医疗器械经营；第二类医疗器
械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
山东明仁福 地产中草药(不含中药饮片）购销；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；
瑞达制药股 7000 第一类医疗器械生产；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 66,116 45,845 25,739 2,194
份有限公司 家居用品制造；家居用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；非居住房地产租赁；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；电子产品销售；母婴用品销售；服装服饰零售；日用品销售；
日用百货销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；建设工程监理；工程造价咨询业务。（依法须经批
山东省鲁商
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
建设管理有
5000 文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；房地产经纪；市场营销策划； 18,450 760 160 2,236
限公司（合
房地产咨询；政府采购代理服务；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目
并）
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
山东鲁商银 许可项目：房地产开发经营；餐饮服务【分支机构经营】；食品销售；道路货物
座商业管理 7628 运输（不含危险货物）；旅游业务；第三类医疗器械经营；出版物零售；药品零 17,349 11,617 3,441 505
有限公司 售；药品互联网信息服务；互联网信息服务；网络文化经营；住宿服务；建设工
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程施工；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；园区管
理服务；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；第二类医疗器
械销售；第一类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；远程健康管理服务；体
山东鲁商健 育健康服务；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医疗）；健身休闲
康产业有限 20000 活动；体育用品及器材零售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体 19,759 19,736 - -272
公司 育用品及器材批发；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第三类医疗器械租赁；
第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；检验检测服务；依托实体医院
的互联网医院服务；诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准
许可项目：建筑智能化系统设计；食品销售；第三类医疗器械经营；生活美容服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；人工智能应用
软件开发；酒店管理；会议及展览服务；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技
术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海
鲁商智慧城
水养殖和海洋生物资源利用装备制造；农业科学研究和试验发展；文艺创作；数
市（青岛）发 5000 174 133 170 12
字文化创意软件开发；休闲观光活动；智能农业管理；区块链技术相关软件和服
展有限公司
务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；旅游开发项目策划咨询；远程健康管理服务；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；花卉种植；农作物栽培服务；农业专业及辅助性活动；
化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品
销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；第一类医疗器械销售；
43
第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；信息技术咨询服务；社会经济咨询服
务；美甲服务；广告设计、代理；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；生物基材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；保健食品（预包装）销售；项目策划与
公关服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动
一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化妆品批发；化妆品零售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；个人卫生用品销售；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物基材料制造；生物
基材料销售；生物基材料技术研发；肥料销售；国内贸易代理；工程和技术研究
山东福瑞达
和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
生物科技有 7710 10,707 6,454 8,864 181
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食
限公司
品生产；食品添加剂生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；食品经
营；保健食品销售；食品互联网销售；特殊医学用途配方食品销售；饲料添加剂
生产；化妆品生产；药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零
售；肥料生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
透明质酸、透明质酸钠及其衍生品、玻璃酸钠、原料药、药用辅料、生物药品原
山东焦点福
料、食品原料、保健食品原料、食品、保健食品、生物多糖、银耳多糖、医疗器
瑞达生物股
1797.38 械产品、透明质酸钠水溶液开发、生产、销售；货物及技术进出口（国家限定公 34,520 14,584 20,879 460
份有限公司
司经营或者禁止公司经营的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
（合并）
门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第
焦点生物医
5000 一类医疗器械销售；食品添加剂销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性 18,185 5,859 10,873 417
药有限公司
使用医疗用品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；医
44
护人员防护用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品批发；化妆品零
售；饲料添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：保健食品生产；保健食品销售；调味品生产；食品经营；食品
添加剂生产；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食品销售；第二类
医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性
使用医疗用品生产；药品生产；药品零售；药品批发；医用口罩生产；医护人员
防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒剂生产（不含危险化学品）；化妆品生产；
食品生产；货物进出口；技术进出口；食品进出口；饲料添加剂生产（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准
烟台捷兴企
企业管理咨询，房地产开发经营，建筑工程、建筑装饰装修工程施工，工程项目
业管理有限 28000 291,759 46,307 - -1,964
管理，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
公司（合并）
一般项目：工程管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
烟台鲁商嘉
法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须
会置业有限 16385 47,209 15,059 - -548
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
公司
为准）
许可项目：房地产开发经营；医疗服务；第三类医疗器械经营；住宿服务；旅游
业务；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；建设工程设计；建筑劳务分包；
建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；国土空间规划编制；文件、资料等
鲁商福瑞达
其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
健康投资有
5000 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事 29,599 5,648 9,944 -667
限公司（合
投资活动；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；房地产评估；
并）
房地产经纪；房地产咨询；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；
养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；日用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；旅行
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社服务网点旅游招徕、咨询服务；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；游览景区管理；园区管理服务；项目策划与公关服务；工程和技术研究
和试验发展；休闲观光活动；物联网技术研发；物业管理；酒店管理；轻质建筑
材料制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；新型建
筑材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；机械设备销售；机械
设备租赁；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程管理服务；特殊医学用途配方
食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
临沂鲁商金 房地产开发、销售，建筑工程管理，房地产销售代理，房地产营销策划，房屋出
置业有限公 5000 租，物业管理，室内装饰设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 87,364 19,668 64,844 6,885
司 后方可开展经营活动）
许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；卫生用品和一次性使用医疗用品生
产；药品进出口；从事直销业务；食品销售；互联网信息服务；食品互联网销售；
药品生产【分支机构经营】；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食
山东福瑞达
品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗
医药集团有
20000 器械销售；日用百货销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术 389,032 174,376 218,122 19,756
限公司（合
研发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；个人卫生用品销售；会议及展
并）
览服务；旅游开发项目策划咨询；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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房地产开发与经营，房屋租赁，房地产中介服务（不含房产评估），物业管理（不
泰安鲁商地
5000 含保安服务），建筑装饰工程施工，商务信息咨询服务（不含证券、期货投资咨 83,120 15,754 45,358 9,781
产有限公司
询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛鲁商蓝
一般经营项目:土地平整、房地产开发与经营、房屋租赁与销售、物业管理、酒
岸地产有限 20000 178,589 17,349 36,599 5,910
店管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
公司
房地产开发与经营，物业管理，建筑装饰装修工程（凭资质证经营）；房地产代
山东省鲁商 理业务；建筑工程项目管理；土地使用权租赁服务，房屋租赁；销售：日用品，
置业有限公 5000 百货，服装，鞋帽，纺织品，五金交电，工艺品，家具，电子产品，办公用品， 5,847,337 150,570 923,745 26,265
司（合并） 皮革制品，建筑材料；经济贸易咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
山东捷兴企
企业管理咨询；房地产开发经营；建筑工程；工程项目管理；物业管理；建筑装
业管理有限 3600 646,645 4,774 18,901 714
修装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司（合并）
房地产开发，物业管理，建筑装饰装修工程施工，房地产中介服务，建筑工程项
目管理，自有房屋租赁；日用百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺品、
烟台鲁商地
5000 家具、电子产品、办公用品、皮革制品、建筑材料的销售；经济信息咨询（不含 70,448 12,144 137,644 4,934
产有限公司
消费储值及类似业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
房地产开发与经营管理，工程管理，房地产销售，房产租赁，房地产中介服务，
泰安鲁商置
5000 物业管理，装饰工程施工，商务信息咨询（不含证券、期货、金融）服务(依法 39,685 10,804 9,758 328
业有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
临沂福瑞达 房地产开发经营；养老服务机构的建设、开发、运营；健康知识宣传；健康、医
健康投资建 4100 疗、养老服务；地产开发；食品、医疗器械、日用品、工艺品销售；旅游服务； 16,766 4,208 5,714 -685
设有限公司 软件开发与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
47
青岛鲁商惜
一般经营项目:房地产开发、经营及营销策划；物业管理；批发：建筑材料。（以
福置业有限 5000 45,510 10,638 21,659 1,487
上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
公司
房地产开发经营，建筑工程、建筑装饰装修工程施工，工程项目管理，物业管理。
烟台鲁茂置
7500 美 （不含外商投资企业实施准入特别管理措施的项目）。（依法须经批准的项目，经 282,914 50,527 - -1,182
业有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动
以自有资金对外投资、经济信息咨询（以上未经金融监管部门批准，均不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；体育场馆经营（不含营业性射击
场开设弩射项目）；房地产开发经营；酒店管理经营；文化体育活动、文化艺术
交流活动、大型赛事策划；票务销售、代理；演出和体育器材的租赁，房屋、场
地、广告位租赁；会议及展览展示服务；教育信息咨询（不含办学、培训及举办
托幼机构）、科技信息咨询；物业管理，停车场服务，汽车美容养护服务；餐饮
青岛鲁商润
服务；翻译服务；摄像服务，服装洗涤服务，报关服务；设计、制作、代理、发
置投资开发 120000 656,930 116,645 - -1,590
布国内广告业务；企业营销策划；批发、零售（不含冷库）：预包装食品、散装
有限公司
食品、家具、日用百货、玩具、针纺织品、服装鞋帽、皮革制品、办公用品、工
艺品、化妆品、文化用品、橡胶制品、箱包、鲜花、宠物用品、钟表眼镜、化工
原料及产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、首饰、通讯设备、电子产
品、电脑配件、电脑耗材、文体用品、五金家电，建筑装饰工程施工。 （以上
范围均不涉及国家规定实施准入特别管理措施的范围）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发与经营；房地产代理业务；房地产营销策划；物业管理；建筑装饰装
济宁鲁商地
5000 修工程；建筑工程项目管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批 224,011 16,193 61,522 14,830
产有限公司
准后方可开展经营活动
48
鲁商置业青 房地产开发、经营及营销策划；物业管理；批发、零售：建筑材料。（依法须经
5000 410,535 30,182 8,646 -5,506
岛有限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发、销售；建筑工程管理、房地产销售代理、房地产营销策划、房屋出
租、物业管理；室内装饰设计、施工；以下限分公司经营：住宿、游泳馆、美容
馆（不含医学美容）、理发店、桑拿浴、健身房、卡拉 OK、大型餐馆，在本店内
零售卷烟、雪茄烟、酒水、预包装食品；打字、复印、名片；会议服务，资料翻
译；日用百货、工艺品、鲜花的销售；停车场管理，旅游信息咨询，广告设计代
临沂鲁商地 理发布，能源费代收；美容美发；干洗服务；国内广告业务；五金交电、针纺织
2000 141,111 9,239 80,036 4,697
产有限公司 品、服装、鞋帽、工艺美术品的销售；承办展览展示；餐饮管理；餐饮文化交流；
食品展览服务；洗浴服务；儿童娱乐项目；休闲娱乐项目（不含射击场所）；文
化旅游景区开发经营、景区管理；旅游产品开发经营；温泉服务；中医康养、温
泉理疗、疗养服务；家政服务；汽车租赁服务；红色文旅服务；酒吧，茶座，乒
乓球、网球、棋牌室；销售：文化旅游产品、农产品、土特产、生活用品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛鲁商置
房地产开发、经营及营销策划；物业管理；建筑材料销售。（依法须经批准的项
地发展有限 5000 368,103 17,533 45,167 -4,793
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
一般项目：非居住房地产租赁；养老服务；机构养老服务；家政服务；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；知识产权服务；化妆品零售；第一类医疗器械销售（除
济南鲁商福
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服
瑞达护理院 200 7,176 226 3,428 -2
务；药品零售；医疗器械互联网信息服务；餐饮服务；各类工程建设活动（依法
有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
49
房地产开发、销售（凭资质经营）；房屋出租；生态农业观光；花卉苗圃种植；
临沂鲁商置
2000 旅游产品的开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 186,534 5,859 57,745 2,850
业有限公司
活动)
房地产开发与经营管理；建筑工程项目管理；物业管理服务与咨询；建筑物维修
淄博鲁商置
5000 服务；建筑装饰设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 170,845 5,137 18,603 1,026
业有限公司
展经营活动）
房地产开发与经营管理，房地产代理业务；建筑工程项目管理，物业管理，建筑
哈尔滨鲁商
物维修服务，装修工程；销售日用品、百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、
置业有限公 5000 534,873 15,529 136,015 325
工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材；社会经济咨询（法
司
律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）
健康管理咨询，健康信息咨询，养老服务机构管理咨询，诊疗服务（依据主管部
青岛鲁商蓝
门核发的许可证开展经营活动），房地产销售代理及咨询，工程管理服务，房地
谷健康产业 5000 265,889 3,010 0 -496
产开发与经营管理（凭资质经营），物业管理，建筑安装及建筑装饰工程。（依法
有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
房地产经纪；游览景区管理；园区管理服务；项目策划与公关服务；工程和技术
研究和试验发展；休闲观光活动；物联网技术研发；物业管理；酒店管理；轻质
建筑材料制造；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；新
山东鲁商创 型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；机械设备销售；
新发展有限 500 机械设备租赁；电气机械设备销售；互联网数据服务；区块链技术相关软件和服 67,398 645 1,619 16
公司 务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程管理
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
房地产开发经营；旅游业务；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途配方食
品销售；食品生产；食品经营；建设工程设计；建筑劳务分包；房屋建筑和市政
基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建筑智能
50
化系统设计；国土空间规划编制；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
房地产开发；房地产营销策划；房屋租赁（不含融资性租赁）；建筑工程技术开
济南鲁茂置 发、技术咨询；建筑装修装饰工程专业承包（凭资质证经营）以及其他按法律、
8000 646,634 4,769 18,901 422
业有限公司 法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发与经营，建筑工程项目管理，物业管理服务与咨询，建筑物维修服务，
菏泽鲁商置
5000 装饰装修工程；房地产代理业务，房地产营销策划；房屋出租。(依法须经批准 271,866 1,280 56,291 -5,600
业有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑智能化系
统设计；住宅室内装饰装修；生活美容服务；高危险性体育运动（游泳）；烟草
制品零售；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：远程健康管
扬州鲁苏健 理服务；市场营销策划；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；物业管
康产业发展 2000 理；健身休闲活动；商业综合体管理服务；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品 8,986 5 - 5
有限公司 销售（象牙及其制品除外）；五金产品批发；五金产品零售；会议及展览服务；
礼仪服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
组织文化艺术交流活动；洗染服务；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批
发；餐饮管理；以休闲、娱乐为主的动手制作室内娱乐活动；游览景区管理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相
济宁聚威地
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
产开发有限 1022.24 16,254 1 91 1
为准）一般项目：房地产咨询；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息
公司
咨询服务）；市场营销策划；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
51
依法自主开展经营活动）
一般项目：规划设计管理；市政设施管理；城乡市容管理；土地整治服务；环境
保护监测；农村集体经济组织管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；水利相
关咨询服务；工程管理服务；水资源管理；农业专业及辅助性活动；土壤污染治
理与修复服务；土壤环境污染防治服务；工程和技术研究和试验发展；环保咨询
服务；社会经济咨询服务；贸易经纪；国内贸易代理；普通机械设备安装服务；
自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；集贸市场管理服务；销售代理；
山东鲁商新
有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；农村生活
城镇产业发 5000 47,934 - 5 -
垃圾经营性服务；农林牧渔业废弃物综合利用；生态保护区管理服务；供应链管
展有限公司
理服务；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；休闲观光活动；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：住宿服务；建设工程施工；公路管理与养护；建设工
程设计；水利工程质量检测；水利工程建设监理；建设工程监理；酒类经营；旅
游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
青岛鲁商锦
房地产开发、经营；建筑施工；物业管理； 房屋租赁；批发、零售：装饰材料。
绣置业有限 5000 319,406 -1,012 958 202
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
物业管理；非居住房地产租赁；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营
山东鲁新置
30000 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项 219,776 28,800 - -
业有限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准
52
青岛绿富房
一般经营项目:房地产开发与经营（凭资质经营）。（以上范围需经许可经营的，
地产开发有 33300 154,869 17,025 80,962 6,688
须凭许可证经营）
限公司
（二）为参股企业担保不超过 10 亿元，具体担保额度如下：
单位：万元
预计
公司名称 注册资本 经营范围 总资产 净资产 营业收入 净利润 担保
额度
临沂鲁商置
房地产开发、销售；房地产经营策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批
业发展有限 1,800 288,924 15,255 137,094 18,121 50000
准后方可开展经营活动）
公司
临沂锦琴房
房地产开发、销售；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批
地产开发有 1,000 198,387 83,440 148,140 21,573 10000
准后方可开展经营活动
限公司
济宁瑞和置
许可项目：房地产开发经营；供电业务；（依法须经批准的项目，经相关部门
业发展有限 5,000 102,459 4,873 - -127 30000
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准
公司
新疆伊帕尔
汗香料股份 6,088.18 薰衣草精油及相关产品的研发、生产和销售。 16,809 10,613 4,972 8 10000
有限公司
53
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，本次担保额仅为预计发生额，
上述担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，签约时间以实
际签署的合同为准。本次担保额度的使用将视各下属公司的经营所
需，由相关公司对具体担保种类、方式、金额、期限等签署相关文件。
四、累计担保数量及逾期担保的数量
公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公司和控
股公司的担保，或其之间进行的担保，不存在为第三方的担保。截止
本披露日，对全资公司和控股公司的累计担保余额为 251240 万元（含
全资公司、控股公司之间的担保），占上市公司 2021 年末经审计的归
属于母公司所有者权益的 53.15%，在股东大会预计额度范围内，公司
不存在担保逾期的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
54
议案十二
关于公司 2022 年度提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，为持续解决合
作项目经营发展所需资金，有效盘活闲置盈余金，提高决策效率，公
司在保证生产经营所需资金的情况下，2022 年新增财务资助额度不超
过 12 亿元，具体情况如下：
一、财务资助背景概述
合作项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地
款、工程款等运营支出，需要股东提供资金支持；项目开发过程中，
在充分预留项目后续经营建设所需资金的基础上，对于项目暂时闲置
的盈余资金，向控股公司少数股东同比例临时调用。
二、财务资助的主要内容
（一）截至 2021 年末，因共同投资开展房地产开发业务，公司
对合并报表范围外的参股项目公司和合并报表范围内控股项目公司
的其他股东（不含公司关联方）的财务资助余额合计为 8.56 亿元。
公司董事会拟提请股东大会授权公司在上述财务资助余额的基础上，
因同类业务净增加的财务资助金额不超过 12 亿元，其中，对单个被
资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（二）为提高决策效率，公司董事会提请在股东大会批准上述财
务资助净增加额度的前提下，授权公司经营层具体决定上述每一笔财
务资助的具体事项（含利率、期限、金额等）。上述财务资助的授权
有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开 2022 年度股东大会
之日止。
55
（三）上述财务资助，应满足以下使用条件：
1、为合并报表范围外的参股项目公司提供财务资助应满足以下
使用条件：
（1）被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不
是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东控制
的法人或其他组织；
（2）被资助对象从事主营业务且为房地产开发业务，且资助资
金仅用于主营业务，其最近一期经审计的资产负债率可以超过 70%；
（3）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东
或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助
金额、期限、利率、违约责任、担保措施等；
（4）风险防范措施
①被资助对象的其他股东方提供同等条件的财务资助，或被资助
对象、其他股东方提供相应的担保措施，包括但不限于抵押、质押、
连带责任保证；
②公司密切关注被资助对象的生产经营及运作情况，建立风险预
警机制，确保资金可收回。
2、公司合并报表范围内的控股项目公司的其他股东方临时调用
闲置盈余资金
（1）合并报表范围内的控股公司从事主营业务为房地产开发业
务；
（2）调用盈余资金的其他股东，其最近一期经审计的资产负债
率可以超过 70%；
（3）风险防范措施
①在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行项目
公司相应的审批程序；
56
②在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，在闲置盈
余资金范围内提供财务资助；
③如项目后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知
要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。如任一方
股东未按照项目公司通知归还闲置盈余资金，构成违约的，违约方需
按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应
损失。
④公司密切关注合作项目其他股东方的资产质量、经营情况、偿
债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
57
议案十三
关于调整公司经营范围暨修订《公司章程》
及其附件的议案
各位股东及股东代表：
一、调整公司经营范围
为适应公司业务发展需要，更好地落实公司战略转型，促进公司
持续发展，公司拟对经营范围进行调整，删除公司经营范围中“房地
产开发与经营管理；物业管理；建筑安装及建筑装饰（以上凭资质经
营）；房地产销售代理及咨询；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金
交电、工艺美术品、家具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销
售。”变更后经营范围如下：
公司经营范围：健康产业项目投资和运营管理。药物、保健食品、
食品、化妆品、医疗器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服
务；健康管理咨询，健康咨询；健康医疗，养老服务机构管理咨询；
工程管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
公司章程第十三条公司经营范围根据上述调整进行更新。
二、修订《公司章程》及其附件
根据上述公司经营范围的调整，以及相关法律法规、部门规章、
规范性文件的规定，拟对《公司章程》及其附件进行相应修订，内容
如下：
（一）《公司章程》修订内容如下：
1.原第十一条：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书。”
拟修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、
58
总经理助理、财务负责人、董事会秘书等董事会认定的高级管理人
员。”
2.原第十三条：“经公司登记机关核准，公司经营范围是（最终
以工商登记核准为准）：房地产开发与经营管理，物业管理；建筑安
装及建筑装饰（以上凭资质经营）；房地产销售代理及咨询；工程管
理服务；日用品、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家
具、电子设备、办公用品、皮革制品、建材销售。健康产业项目投资
和运营管理；药物、保健食品、化妆品、医疗器械、生物技术的研究
开发、技术咨询、技术服务；健康管理咨询，健康咨询，健康医疗，
养老服务机构管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。”
拟修订为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是（最终以工
商登记核准为准）：健康产业项目投资和运营管理。药物、保健食品、
食品、化妆品、医疗器械、生物技术的研究开发、技术咨询、技术服
务；健康管理咨询，健康咨询；健康医疗，养老服务机构管理咨询；
工程管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。”
3.原第二十三条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
59
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。”
拟修订为：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。”
4.原第二十五条：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。”
拟修订为：“公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于
60
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。”
5.原第二十九条：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。”
拟修订为：“公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
61
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。”
6.原第三十五条：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构）对损害投资者
利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定给公司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯
公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可
以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股
期限不受《公司法》规定的限制。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
拟修订为：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
62
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构（以下简称投资者保护机构）对损害投资者利益的行为，可以依
法支持投资者向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定给公司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯
公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可
以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股
期限不受《公司法》规定的限制。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”
7.原第四十条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政
63
策；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。”
拟修订为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政
策；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产（同时存在帐面值和评估值的,以高者为准）百分之
三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。”
8.原第四十一条：“公司发生对外担保事项时，应提交公司董事
会或股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
65
近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上有表决权的董事同意。
对于由公司股东大会审议的担保事项，除本条第（二）项应当经
出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过
外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股
份的半数以上通过。
公司应制订《对外担保管理制度》，公司的对外担保事项执行《对
外担保管理制度》的相关规定。”
拟修订为：“公司发生对外担保事项时，应提交公司董事会进行
审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上有表决权的董事同意。
对于由公司股东大会审议的担保事项，除本条第（三）项应当经
出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过
外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股
份的过半数通过。
公司的对外担保事项执行公司《对外担保管理制度》的相关规
66
定。”
9.新增第四十二条：“公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前两款规定。”
原第四十二条至第七十九条序号顺延。
10.原第四十三条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3，即四名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
拟修订为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
67
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”
11.原第四十四条：“本公司召开股东大会的地点为本公司办公地
或公司指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。”
拟修订为：“本公司召开股东大会的地点为本公司办公地或公司
董事会指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现
场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。”
12.原第四十六条：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
68
说明理由并公告。”
拟修改为：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。”
13.原第四十九条：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。”
拟修订为：“监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。”
14.原第五十五条：“股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
69
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。”
拟修订为：“股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
70
登记日一旦确认，不得变更。”
15.原第五十七条：“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。”
拟修订为：“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明
原因。”
16.原第六十条：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”
拟修订为：“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出
席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。”
71
17.原第六十一条：“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。”
拟修订为：“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章；委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单位印
章。”
18.原第六十三条：“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。”
拟修订为：“代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
72
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，
由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东
大会。”
19.原第七十条：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询作出解释和说明。”
拟修订为：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向
质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。”
20.原第七十五条：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”
拟修订为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
21.原第七十七条“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
73
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变
更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
拟修订为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变
更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
22.原第七十八条：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者投资者保护机
74
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请
求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。”
拟修订为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上
市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
75
股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。”
23.删除原第八十条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
24.原第八十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本
情况，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的
股东有权提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会以及单
独或者合并持有公司有表决权总数 1％以上的股东有权提出独立董事
候选人名单；公司监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总
数 5％以上的股东有权提出由股东代表出任的监事候选人名单；上述
提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照股东大会提案的
程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和多于
应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职
工代表大会按相关规定民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,实行累积投票制，具体如下：
累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董
事）、监事（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥
有的投票权数等于所持有的股份总数与该次股东大会应选董事或监
事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或
76
监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或监事候
选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。
股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投
票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。
股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权
数，如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数，则按以下情形
区别处理：
（一）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥
有的投票权数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，
并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投
出的投票权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出
后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为
弃权。
股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于
其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少
的顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不
得低于出席股东所持有股份总数的二分之一。
如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等的，
则按以下情形区别处理：
（一）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股
东大会应选出董事或监事人数时，全部当选；
（二）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选超过该次股东
大会应选出董事或监事人数时，股东大会应就上述投票权数相等的董
事或监事候选人进行再次选举，直至选出全部董事或监事。
77
公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监
事进行表决时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。”
拟修订为：“董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本
情况，董事会应当向股东公告候选董事、非职工监事的简历和基本情
况。
公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的
股东有权提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会以及单
独或者合并持有公司有表决权总数 1％以上的股东有权提出独立董事
候选人名单；公司监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总
数 5％以上的股东有权提出由股东代表出任的监事候选人名单；上述
提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照股东大会提案的
程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和多于
应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职
工代表大会按相关规定民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,实行累积投票制，具体如下：
累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董
事）、监事（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥
有的投票权数等于所持有的股份总数与该次股东大会应选董事或监
事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或
监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或监事候
选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。
股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投
票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中
78
投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于
其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少
的顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不
得低于出席股东所持有股份总数的二分之一。
如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等，且
两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应
选出董事或监事人数时，全部当选。
公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监
事进行表决时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。”
25.原第八十七条：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。”
拟修订为：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。”
79
26.原第一百零七条：“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟定调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红
政策；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
80
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。”
拟修订为：“董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟定调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红
政策；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖罚事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
81
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。”
27.原第一百一十条：“董事会有权对下列事项进行决策：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经
审计总资产(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的 30%；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收
入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对
金额不超过 5000 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超
过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500
82
万元；
（六）公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元，或不超
过公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
在公司股东大会闭会期间，董事会有权决定数额不超过最近经审
计的公司净资产 30%的风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。”
拟修订为：“董事会有权对下列事项进行决策：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经
审计总资产(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的 30%；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
或绝对金额不超过 5000 万元。
（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不
超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超
过 5000 万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超
过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500
万元；
（七）公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元，或不超
过公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。”
83
28.原第一百一十六条：“董事会召开临时董事会会议的通知方法
为电话通知、传真通知和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可
同时数种方式一并采用。通知时限为会议召开五日之前。”
拟修订为：“ 董事会召开临时董事会会议的通知方法为电话通
知、传真通知和邮件通知。可单独采用一种通知方式，也可同时数种
方式一并采用。通知时限为会议召开五日之前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
29.原第一百三十三条：“在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
拟修订为：“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。”
30.原第一百四十条：“上市公司设董事会秘书,负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。”
拟修订为：“公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。”
31.原第一百四十一条：“高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。”
拟修订为：“公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
84
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。”
32.原第一百五十七条：“公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。”
拟修订为：“公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。”
33.原第一百六十五条：“公司聘用取得"从事证券相关业务资格"
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。”
拟修订为：“公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。”
34.原第一百七十七条：“公司指定《上海证券报》、《中国证券报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。”
拟修订为：“公司指定符合中国证监会规定的媒体和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披
85
露信息的媒体。”
35.原第一百七十九条：“公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
拟修订为：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定的媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
36.原第一百八十一条：“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 上
海证券报》 上公告。”
拟修订为：“公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规
定的媒体上公告。”
37.原第一百八十三条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
拟修订为：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
86
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在符合中国证监会规定的媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
38.原第一百八十九条：“清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》 上公告。债
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”
拟修订为：“清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在符合中国证监会规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”
39.原第一百九十九条：“释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
87
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。”
拟修订为：“释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。”
40.原第二百零四条：“本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。”
拟修订为：“本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章
程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁
布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按
有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。”
（二）《股东大会议事规则》修订内容如下：
1.原第一条：“为维护鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简
称“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、证监发[2014]20 号《上市
公司股东大会规则》和《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以
88
下简称“公司章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。”
拟修订为：“为维护鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称
“公司”）及公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》和《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及国家的相关法规，制定本规则。”
2.原第二条：“股东大会是公司的最高权力机构。”
拟修订为：“股东大会是公司的最高权力机构。
公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》
及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权
利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。”
3.原第三条：“股东大会在《公司法》和公司章程规定的职权范
围内行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
89
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准下列担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；
2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上有表决权的董事同意。
对于由公司股东大会审议的担保事项，除本条第十二项中所涉及
的第 2 项内容应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的
三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表
决权的股东所持股份的半数以上通过。
公司应制订《对外担保管理制度》，公司的对外担保事项执行《对
外担保管理制度》的相关规定。
(十三) 对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准
之一时进行审议：
1．审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)30%的事项；
2．交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一
期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；
3．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元；
90
4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝
对金额超过 5000 万元；
5．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算；
6．对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上,且占上市
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。”
拟修订为：“股东大会在《公司法》和公司章程规定的职权范围
内行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）调整或变更公司既定的利润分配政策特别是现金分红政
策；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
91
议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准下列担保事项：
1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2．本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期
经审计总资产 30%的担保；
4．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
5．单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上有表决权的董事同意。
对于由公司股东大会审议的担保事项，除本条第十三项中所涉及
的第 3 项内容应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有
表决权的股东所持表决权的过半数通过。
（十四）对公司发生的交易(提供财务资助、提供担保、受赠现
金资产及获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除
外)达到下列标准之一时进行审议：
1．公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)30%；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
92
3．交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；
4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上,且绝对金额超过 500 万元；
5．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过
5000 万元；
6．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万
元；
7．对公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易进行审议。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励和员工持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。”
4.原第四条：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的
应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
上市公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在
地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称
“证券交易所”),说明原因并公告。”
拟修订为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举
93
行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
上述第（三）、第（五）项规定的“两个月内召开临时股东大会”
时限应以公司董事会收到提议股东、监事会提出符合本规则规定条件
的书面提案之日起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司
股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。”
5.原第七条：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,
应当说明理由并公告。”
拟修订为：“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但
应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
94
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,
应当说明理由并公告。”
6.原第九条：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。”
拟修订为：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
95
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。会议
议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。”
7.原第十条：“监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。”
拟修订为：“监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通
知董事会,同时向证券交易所备案，并及时发出召开临时股东大会的
通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程
序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应
当符合《公司章程》和本规则的规定。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股
东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股
东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时,向证券交易所提交有关证明材料。”
96
8.原第十四条：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。”
拟修订为：“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股
东大会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式
审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且
不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交
股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决
定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公
司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议
97
议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召
集临时股东大会。”
9.原第二十条：“上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的
地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并按照法律、行
政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。”
拟修订为：“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开
股东大会。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召
开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个交易日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并按照法律、行
政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。”
10.原第二十一条：“上市公司股东大会采用网络或其他方式的,
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。”
拟修订为：“公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
98
式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。”
11.原第二十二条：“董事会和其他召集人应当采取必要措施,保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”
拟修订为：“董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大
会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有
权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场
秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。
必要时，可请公安机关给予协助。”
12.原第二十四条：“股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东
授权委托书和个人有效身份证件。”
拟修订为：“股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，还应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
99
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人
出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负
责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人
身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。”
13.原第二十五条：“召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或
名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终
止。”
拟修订为：“召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其
出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂
改、身份证号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》
规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认
的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显
不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
100
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其
他明显违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，
致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代
理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决
仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果
迟到，现场参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会
登记终止后出席的，不得参加表决，但可以列席会议 ；迟到股东或
其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股
东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采
取措施拒绝其入场。”
14.原第二十七条：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
会可推举一人担任会议主持人,继续开会。”
拟修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
101
履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在
预定的时间之后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司
章程》规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。”
15.原第二十九条：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询作出解释和说明。”
拟修订为：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向
质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；
（四）其他重要事由。”
16.原第三十条：“会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。”
102
拟修订为：“会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序
逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程
的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决
的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方
式。股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。”
17.原第三十一条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,
应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者投资者保
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
103
机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。”
拟修订为：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避
表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请
求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
104
责任。”
18.原第三十二条：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本
情况，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的
股东有权提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会以及单
独或者合并持有公司有表决权总数 1％以上的股东有权提出独立董事
候选人名单；公司监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总
数 5％以上的股东有权提出由股东代表出任的监事候选人名单；上述
提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照股东大会提案的
程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和多于
应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职
工代表大会按相关规定民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,实行累积投票制，具体如下：
累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董
事）、监事（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥
有的投票权数等于所持有的股份总数与该次股东大会应选董事或监
事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或
监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或监事候
选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。
股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投
票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。
股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权
数，如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票权数，则按以下情形
区别处理：
105
（一）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥
有的投票权数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，
并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投
出的投票权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出
后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为
弃权。
股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于
其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少
的顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不
得低于出席股东所持有股份总数的二分之一。
如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等的，
则按以下情形区别处理：
（一）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股
东大会应选出董事或监事人数时，全部当选；
（二）两名或两名以上董事或监事候选人全部当选超过该次股东
大会应选出董事或监事人数时，股东大会应就上述投票权数相等的董
事或监事候选人进行再次选举，直至选出全部董事或监事。
公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监
事进行表决时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。”
拟修订为：“董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本
情况，董事会应当向股东公告候选董事、非职工监事的简历和基本情
况。
公司董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数 5％以上的
股东有权提出董事候选人（不含独立董事）名单；公司董事会以及单
106
独或者合并持有公司有表决权总数 1％以上的股东有权提出独立董事
候选人名单；公司监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总
数 5％以上的股东有权提出由股东代表出任的监事候选人名单；上述
提案的提出应符合本章程的有关规定，由董事会按照股东大会提案的
程序审核后提交股东大会审议。当全部提案所提候选人数量之和多于
应选人数时，应当进行差额选举。公司职工代表担任的监事由公司职
工代表大会按相关规定民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或
者股东大会的决议,实行累积投票制，具体如下：
累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上董事（含独立董
事）、监事（指股东代表担任的监事）时，出席股东大会的股东所拥
有的投票权数等于所持有的股份总数与该次股东大会应选董事或监
事人数之积，出席股东可以将其拥有的投票权数全部投向一位董事或
监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或监事候
选人，按得票多少依次决定董事或监事入选的表决制度。
股东大会在选举董事或监事时，应以分别投票方式进行，每位投
票人所投选的候选人数不能超过应选人数。
在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中
投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数少于
其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
董事或监事的当选原则：董事或监事候选人以获得投票权数多少
的顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人获得的投票权数不
得低于出席股东所持有股份总数的二分之一。
如果两名或两名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等，且
两名或两名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应
107
选出董事或监事人数时，全部当选。
公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监
事进行表决时,应遵守《累积投票制实施细则》的规定。”
19.原第三十四条：“股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,
否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进
行表决。”
拟修订为：“股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表
决。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安
排决定暂时休息时间。”
20.原第三十七条：“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。”
拟修订为：“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名
股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。”
108
21.原第四十一条：“股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议
记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它
方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。”
拟修订为：“股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记
载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
109
持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。”
22.原第四十六条：“本规则所称公告或通知,是指在中国证监会
指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公
司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全
文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。”
拟修订为：“本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指
在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信
息披露内容。”
（三）《董事会议事规则》修订内容如下：
1.原第一条：“为了进一步规范鲁商健康产业发展股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，维护全体股东
的合法权益，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“公司法”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司
董事会议事示范规则》和《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）制定本规则。”
拟修订为：“为了进一步规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，维护全体股东的合
法权益，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作
和科学决策水平，特根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《鲁商健康产业发展股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。”
110
2.原第二条：“董事会行使下列职权：
（一）按照公司章程第一百零七条规定行使职权；
（二）董事会有权对下列事项进行决策：
1、公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审
计总资产(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的 30%；
2、交易的成交金额 (包括承担的债务和费用) 不超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入
不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金
额不超过 5000 万元；
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500
万元；
6、公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元，或不超过公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
在公司股东大会闭会期间，董事会有权决定数额不超过最近经审
计的公司净资产 30%的风险投资事宜，同时应建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。”
拟修订为：“董事会行使下列职权：
（一）按照公司章程第一百零七条规定行使职权；
（二）董事会有权对下列事项进行决策：
1.公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计
总资产(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)的 30%；
111
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝
对金额不超过 5000 万元。
3.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；
4.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超
过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过
5000 万元；
6.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500
万元；
7.公司与关联人达成的交易金额不超过 3000 万元，或不超过公
司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易。”
3.原第九条：“会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
拟修订为：“会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。
112
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
4.原第十三条：“亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。”
拟修订为：“亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。”
5.原第二十三条：“关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
113
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。”
拟修订为：“关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出同
意分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会
再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。”
6.原第三十二条：“会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。”
拟修订为：“会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。”
7.原第三十三条：“附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
114
行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法修改后的公司章
程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。”
拟修订为：“附则
在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法修改后的公司章
程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。”
（四）《监事会议事规则》修订内容如下：
1.原第一条：“为进一步规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以
下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会
有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，特根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》和《鲁商健康产业发展
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。”
拟修订为：“为进一步规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以
下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会
有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，特根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《鲁商
健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。”
2.原第十二条：“监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
115
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核
并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司监事应当保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监
事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。”
拟修订为：“监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核
并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司监事应当保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监
事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计
报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董
事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会行使职权。
116
监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大
错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、
监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券
交易所报告。”
3.原第十八条：“会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，
由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。”
拟修订为：“会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主
席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。”
4.原第十九条：“附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法修改后的公司章
程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定”
拟修订为：“附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法修改后的公司章
117
程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。”
以上修订涉及部分条款的增加与删除，《公司章程》中原各条款
序号依次相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调
整。除以上修改，其他内容不变，并授权公司对公司相关制度中与此
款同样涉及的事项进行相应的修订。
本次变更内容和《公司章程》及其附件条款的修订最终以市场监
督管理部门核准登记的结果为准。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
118
议案十四
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则
（2022 年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》及相关自律监管指引、指南，结合公司实际情况，
公司拟对现行《独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体修订内
容如下：
一、原第一条：“为了规范独立董事的行为，明确本公司与独立
董事的权责关系，依据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》
及相关的法律、法规，特制订本制度。”
拟修订为：“为了规范独立董事的行为，明确本公司与独立董事
的权责关系，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
本公司《章程》及相关的法律、法规，特制订本制度。”
二、原第二条：“本公司董事会包括 2 名独立董事，其中 1 名为
具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。”
拟修订为：“本公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董
事，其中 1 名为会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册
会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。”
三、原第四条：“独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任本公司董
事的资格；
119
（二）本制度第五条所要求之独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规
范性文件的规定；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的其他条件。”
拟修订为：“独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）本制度第五条所要求之独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规
范性文件的规定；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
（六）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定；
（七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（八）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的规定；
（九）法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的其他条件。”
四、原第五条：“独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
120
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司上市后发行股份 1％以上或是前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司上市后已发行股份 5％以上的股东
单位或者在公司上市后前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾具有前三项所列举情形之一的；
（五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规范性文件、公司《章程》以及中国证监会
认定的其他人员。”
拟修订为：“独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或是前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
121
（八）其他证监会、上海证券交易所或公司章程认定不具备独立
性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规
定，与公司不构成关联关系的附属企业。”
五、拟新增第六条：“独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报
批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。”
六、拟新增第七条：“独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，
不得再被提名为公司独立董事候选人。”
原第六条、第七条、第八条顺延为第八条、第九条、第十条。
七、原第六条：“独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
１％以上的股东可以提出独立董事候选人；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
122
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会济南证券局、上海证
券交易所。公司董事会应对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
经中国证监会或上海证券交易所审核对持有异议的被提名人，可
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年；
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。”
拟修订为：“独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
１％以上的股东可以提出独立董事候选人；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
（三）独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及本所相关规
定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。
独立董事提名人应当就独立董事候选人履职能力及是否存在影
123
响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通
知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选
人的有关材料。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
经上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
（五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年；
（六）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
（七）公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中
占多数，并担任召集人。”
八、原第七条：“除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”
拟修订为：“独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披
露。”
九、拟新增第十一条：“独立董事在任职期间出现下述情形或者
出现不符合本制度规定的独立性条件的，相关独立董事应当立即停止
履职并由公司按规定解除其职务：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
124
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措
施，期限尚未届满。
独立董事在任职期间出现其他法律法规、上交所规定的不得担任
董事情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票
的，其投票结果无效且不计入出席人数。”
十、拟新增第十二条：“除第十一条规定应当立刻停止履职的情
形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形
的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要
求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独
立董事职务。”
十一、原第九条：“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董
事所占的比例低于证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
拟修订为：“因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成
员的比例低于三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职
的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事
的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提
名新的独立董事候选人。”
十二、原第十一条：“除具有董事职权外，独立董事享有以下权
利：
（一）对公司的发展战略、经营计划及日常管理提供专业性的意
见或指导；
（二）对公司实施完全的、有效的控制并对公司管理层进行监督；
（三）对公司的重大对外投资、重大关联交易、提名、任免董事、
聘任或解聘高级管理人员、公司董事及高级管理人员的薪酬，以及其
他独立董事认为可能损害中小股东利益的事项做出独立判断，并需向
125
董事会、股东大会发表对前述问题的意见；
（四）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5％的关联交易，并由独立董事认可后提交董事会
讨论；在作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判
断的依据；
（五）提议召开董事会；
（六）向董事会提请召开临时股东大会；
（七）聘用或解聘会计师事务所需经过独立董事同意；
（八）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询；
（九）可以在股东大会召开前公开向股东单位征集投票权；
（十）直接向股东大会、证券交易所、中国证监会报告情况；
（十一）法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的其他职
权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。”
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将由有关
情况披露。”
拟修订为：“独立董事应当积极行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表
事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具专项报告；
（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
126
（七）法律法规、中国证监会和本所相关规定及公司章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独
立董事同意后，方可提交董事会讨论。”
十三、原第十二条：“除履行上述职权外，独立董事应当对以下
公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或
新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的
5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（七）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（八）章程规定的其他事项。”
拟修订为：“独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
127
或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。”
十四、拟新增第十八条：“独立董事对重大事项出具的独立意见
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
128
告董事会，与公司相关公告同时披露。”
十五、拟新增第十九条：“独立董事发现公司存在下列情形之一
的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，
必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。”
十六、拟新增第二十条：“除参加董事会会议外，独立董事应当
保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发
现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。”
十七、拟新增第二十一条：“公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，
维护公司整体利益。”
十八、拟新增第二十二条：“出现下列情形之一的，独立董事应
当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。”
十九、原第十四条：“独立董事应当向公司股东大会提交年度述
129
职报告，对其履行职责的情况进行说明。”
拟修订为：“独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并
披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。”
二十、原第十五条：“为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的工作条件。
（一）上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当 2 名独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
130
用由上市公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。”
拟修订为：“为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供必要的工作条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
（二）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履
行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
131
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。”
二十一、原第二十二条：“本制度需要修改时，由董事会提出修
改方案，报股东大会批准。”第二十三条：“本制度自董事会通过之日
起施行。”
拟合并为：“本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦
同。”
以上制度的修订涉及部分条款的增加与删除，制度中原各条款序
号依次相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。
除以上修改，其他内容不变，并授权公司对公司相关制度中与此款同
样涉及的事项进行相应的修订。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
132
议案十五
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关自
律监管指引、指南，结合公司实际情况，公司拟对现行《对外担保管
理制度》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
一、原第一条：“为了规范鲁商健康产业发展股份有限公司(以下
简称“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护
广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国担保法》和《上海证券交易所股票上
市规则》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。”
拟修订为：“为了规范鲁商健康产业发展股份有限公司(以下简称
“公司”)的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国民法典》和《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规以及《鲁商健康产业发展股份有限公司公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。”
二、原第二条：“本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司的担保。”
拟修订为：“本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，
包括公司对全资、控股子公司的担保。”
三、原第三条：“公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视
133
同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公
司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披
露义务。”
拟修订为：“公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公
司行为，其对外担保应执行本制度。
公司全资、控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组
织提供担保的，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行
有关信息披露义务，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交
公司股东大会审议的担保事项除外。
公司全资、控股子公司为公司合并报表范围以外的其他主体提供
担保的，视同公司提供担保，公司履行审议程序并披露。”
四、原第八条：“公司发生对外担保事项时，必须提交公司董事
会或股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上。”
拟修订为：“公司发生对外担保事项时，必须提交公司董事会或
股东大会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
134
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产 50％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司
最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保。
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
当公司审议为关联人提供担保事项时，关联董事应当回避，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。”
五、原第九条：“对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体有表决权的董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上有表决权的董事同意。
对于由公司股东大会审议的担保事项，除第八条第（四）项应当
经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通
135
过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持
股份的半数以上通过。”
拟修订为：“对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
有表决权的董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上有表决权的董事审议通过，并及时披露。
对于由公司股东大会审议的担保事项，除第八条第（五）项应当
经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通
过外，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持
股份的半数以上通过。”
六、原第十四条：“担保合同、反担保合同由公司董事长或授权
代表签订。”
拟修订为：“担保合同、反担保合同在经过公司董事会或股东大
会审议通过后，可授权公司董事长或其他代表签订。”
七、原第二十条：“公司董事会应当在董事会或股东大会对公司
对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要
求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在中国证监会指定信息披
露报刊上进行信息披露。”
拟修订为：“公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担
保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将
有关文件及时报送上海证券交易所并在中国证监会指定具备证券市
场信息披露条件的媒体上进行信息披露。”
八、原第二十二条：“公司独立董事应当在年度报告中，对公司
累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。”
拟修订为：“公司独立董事应当在每年度对公司累计和当期对外
担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”
136
九、拟新增第二十三条：“公司担保的债务到期后需展期并需继
续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和
信息披露义务。”
后续条款序号顺延。
除以上修改，其他内容不变，并授权公司对公司相关制度中与此
款同样涉及的事项进行相应的修订。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
137
议案十六
关于修订公司《关联交易制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等及相
关自律监管指引、指南，结合公司实际情况，公司拟对现行《关联交
易制度》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
一、原第一条：“为了规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以
下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关
联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障公司和全体股东，特别
是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。”
拟修订为：“为了规范鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简
称“公司”、“上市公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所
发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障公司和全体股
东，特别是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律
法规、规范性文件以及《鲁商健康产业发展股份有限公司》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。”
二、原第四条：“公司的关联人包括关联法人和关联自然人。”
拟修订为：“公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。”
三、原第五条：“具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
138
的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法
人或其他组织。”
拟修订为：“具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司
的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、控股子公
司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人（或者其他组织）为公司的关联人。”
四、原第七条：“具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
139
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自
然人。”
拟修订为：“具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的自然人为公司的关联人。”
五、原第八条：“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然
人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七
条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形
140
之一。”
拟修订为：“在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的
12 个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为上市公司的关联人。”
六、原第九条：“公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司报告与其存在
关联关系的关联人的情况。”
拟修订为：“公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。”
七、原第十一条：“公司关联交易是指公司及控股子公司与关联
方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
141
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。”
拟修订为：“公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的
其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。”
八、原第十二条：“关联交易决策权限。
（一）公司与关联人发生的交易金额高于 3000 万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠
142
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），除应及时披露外，还应
提交公司股东大会审议，独立董事事先书面认可并发表独立意见。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易或公司与关联
自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
外），应提交公司董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事事
先书面认可并发表独立意见。
（三）对于上列（一）项与公司日常经营无关的关联交易应当根
据规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的（现金资产除外）进行审计或者评估。
公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的（如：购买原
材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者
受托销售），可以不进行审计或者评估,但有关法律法规或规范性文件
有规定的从其规定。
（四）不需要公司董事会或股东大会审批的关联交易事项均由公
司总经理审批。”
拟修订为：“关联交易决策权限。
（一）除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的，应当披露符合《证券法》规定的中介
机构出具的审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审
议。
本制度第十三条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本项规定的标准，但中国证监会、上海
证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他
规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本项规定履行审议程
序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
143
（二）除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露：
1、与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
2、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的交易。
（三）不需要公司董事会或股东大会审批的关联交易事项均由公
司总经理审批。”
九、原第十三条：“公司与关联人进行日常关联交易时，按以下
程序进行审议：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该
协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照本条（二）
项规定办理。
（二）对于以前经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并
说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常
订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股
东大会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对
本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司实际执行中超出预计
144
总金额的，应当根据超出金额分别按照第七条的规定重新提请股东大
会或者董事会审议并披露。”
拟修订为：“公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至
第（十六）项所列日常关联交易时，按以下程序履行审议程序并披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，按照本条（二）项规定办理。
（二）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明
是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交
易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”
十、原第十四条：“公司与关联人之间的关联交易应当签订书面
协议，协议内容应明确、具体。公司关联人与本公司签署涉及关联交
易的协议，应采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；
145
（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与
审议讨论并提出自己的意见但应回避表决。”
拟修订为：“公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，
协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明
确、具体、可执行。公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，
应采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不能以任何形式干预公司的决策；
（三）公司董事会会议就关联交易进行表决时，关联董事可参与
审议讨论并提出自己的意见但应回避表决。”
十一、原第十五条：“董事会审议关联交易事项时，关联董事回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
非关联董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过
半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。”
拟修订为：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
146
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交
易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原
则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。”
十二、原第十六条：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应回避表决，关联股东是指：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的法人或自然人。”
拟修订为：“公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
147
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。”
十三、原第十八条：“股东大会对关联交易事项作出决议时，除
审核第十七条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）公司独立董事事前认可的情况；
（二）公司独立董事就该等交易发表的意见。”
拟修订为：“独立董事应当对公司需要披露的关联交易发表独立
意见。需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中
介机构出具专项报告。”
十四、原第十九条：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为关联股东提供
担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。”
148
拟修订为：“公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。”
十五、拟新增第二十条：“公司不得为本制度规定的关联人提供
财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财
务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。”
原第二十条序号顺延为二十一条。
十六、拟新增第二十二条：“公司与关联人之间进行委托理财的，
如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序
和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。相关额度的使用
期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。”
十七、拟新增第二十三条：“公司若与存在关联关系的企业集团
财务公司发生存款、贷款等金融业务的（或，公司控股的财务公司与
关联人发生存款、贷款等金融业务的），还应当根据《上海证券交易
149
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定履行
相关义务。”
后续条款序号顺延。
十八、拟删除原第二十三条：“公司应明确说明某项关联交易应
否需要经过有关部门批准。”
十九、拟删除原第二十六条：“公司进行提供财务资助、委托理
财等关联交易时，应以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在
连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额按第四章的相关规定
予以审议和披露；除前述之外的其他关联交易，公司与同一关联人进
行关联交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的关联交易，
按照十二个月内累计计算的原则，按第四章的相关规定予以审议和披
露。已按照第十一条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。”
二十、拟增加第六章节：在原第二十五条后新增“第六章 关联
交易披露和决策程序的豁免”，包含以下第二十-二十二项拟修订后的
条款。原“第六章 附则”顺延为“第七章 附则”。
二十一、原第二十七条：“公司认为有关关联交易披露将有损公
司或其它公众群体利益时，公司应该向上海证券交易所申请豁免披露
此类信息或其中部分信息。”
拟修订为：“公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、
商业敏感信息或者上海证券交易所认可的其他情形，按规定披露或者
履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规、危害国家安全
或可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，公
司可以按照信息披露暂缓与豁免的相关规定办理信息披露暂缓或豁
免业务。”
二十二、原第二十八条：“公司与关联人因一方参与公开招标、
公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请
150
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”
拟修订为：“公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额
达到本制度第十二条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部
以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例
的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。”
二十三、原第二十九条：“公司与关联人达成的如下关联交易，
可免于按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。”
拟修订为：“公司与关联人发生下列关联交易，可以免于按照关
联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）
151
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。”
二十四、拟新增第三十一条：“本制度所称关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，
配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。”
后续条款序号顺延。
以上制度的修订涉及部分条款的增加与删除，制度中原各条款序
号依次相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。
除以上修改，其他内容不变，并授权公司对公司相关制度中与此款同
样涉及的事项进行相应的修订。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
152
议案十七
关于更换公司董事的议案
各位股东及股东代表：
因工作变动，葛健先生不再担任公司董事职务。根据工作需要，
公司董事会提名高肖飞先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期
为本届董事会届满为止。
高肖飞先生简介如下：
高肖飞，男，汉族，1981 年 9 月出生，山东潍坊人，中共党员，
毕业于西南大学经济管理学院工商管理专业，工商管理硕士。2016
年 4 月至 2019 年 5 月任山东省商业集团财务有限公司金融服务部副
部长，2019 年 5 月至 2019 年 7 月任山东省商业集团财务有限公司投
资理财部部长，2019 年 7 月至 2021 年 4 月任山东省商业集团财务有
限公司金融服务中心副部长、部长，2021 年 4 月至 2022 年 1 月任山
东省商业集团有限公司资金管理中心副主任，2021 年 12 月至 2022
年 5 月任山东省商业集团财务有限公司副总经理。
高肖飞先生已承诺愿意接受提名，并保证自己不存在公司法及其
他法律、法规中规定的不得担任上市公司董事职务的情形，当选后将
忠实履行法律和公司章程所规定的董事职责。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
153
议案十八
关于受让山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）
基金份额暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
根据工作需要，公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司
（以下简称“福瑞达医药集团”）拟受让山东省商业集团有限公司（以
下简称“商业集团”）在山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“标的基金”）29%的基金份额（认缴出资 29,000 万元，
目前实缴出资 145 万元），受让山东省鲁商福瑞达养老发展有限公司
（以下简称“鲁商养老”）15%的基金份额（认缴出资 15,000 万元，
目前实缴出资 100 万元）。
本次交易方商业集团为公司控股股东，鲁商养老与本公司为同受
商业集团控制的公司，故本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）山东省商业集团有限公司
住所：山东省济南市历下区经十路 9777 号
法定代表人：高洪雷
注册资本：122000 万元人民币
成立日期：1992 年 11 月 26 号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）山东省鲁商福瑞达养老发展有限公司
住所：山东省济南市高新技术产业开发区大正路 1777 号生物医
药园
154
法定代表人：葛健
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：2016 年 06 月 21 号
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：养老服务机构的运营及管理咨询；以自有资金对养老
服务机构、城市建设、建设项目、房地产的投资；房地产开发；建筑
工程施工；投资咨询服务；销售：食品、医疗器械、日用品、工艺品；
旅行社业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
三、标的基金的基本情况
（一）基金名称：山东洪泰福瑞达股权投资合伙企业（有限合伙）。
已于 2020 年 9 月 27 日完成工商注册，于 2021 年 9 月 3 日取得中国
证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，备案号为
SSJ197。
（二）企业类型：有限合伙企业。
（三）普通合伙人：山东洪泰富源资本管理有限公司。成立日期：
2019 年 01 月 29 日；法定代表人：纪军令；为商业集团控制的公司。
（四）基金管理人：鲁商股权投资基金管理有限公司。成立日期：
2011 年 05 月 24 日；法定代表人：邹建安；主要投资领域：以私募基
金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基
金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管
理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）。基金业协会备案情况：已在基金业协会
办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1002812；为商业集团
控制的公司。
（五）基金目标规模：预计最终规模为 10 亿元。其中，山东洪
泰富源资本管理有限公司（GP，担任基金执行事务合伙人）拟认缴出
155
资 1,000 万元,认缴比例 1%；商业集团（LP）拟认缴出资 29,000 万元,
认缴比例 29%；鲁商养老（LP）拟认缴出资 15,000 万元,认缴比例 15%；
福瑞达医药集团（LP）拟认缴出资 10,000 万元，认缴比例 10%；泰安
市泰鹰财建股权投资基金（LP）拟认缴出资 25,000 万元，认缴比例
25%；济宁市惠达投资有限公司（LP）拟认缴出资 20,000 万元，认缴
比例 20%。
（六）投资领域：优先投资符合福瑞达医药集团战略布局、围绕
现有主业、属于医药健康、大健康产业或其上下游产业链的优质、成
长性企业，此类标的以成长期企业为主，成熟期企业为辅。
（七）投资规模限制：对单个企业的直接投资一般不超过合伙企
业总认缴出资额的 30%，如超出上述比例限制，须全体合伙人一致同
意。
（八）经营期限：存续期限自首次交割日之日起算 7 年，投资期
自首次交割起 4 年，剩余期限为退出期。根据经营需要，经基金合伙
人一致同意，经营期限可再延长，延长期限不超过 1 年。如果延长期
届满时财产尚未全部变现，经基金合伙人同意，存续期可再次延长。
（九）管理费：为实缴出资总额的 1.5%/年；延长期内不再收取
管理费。
（十）管理模式：设置投资决策委员会，其主要职责是对投资团
队提交的所有投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。
（十一）收益分配：标的基金对本合伙企业财产变现处置而取得
的收入及其他收入应在合伙人之间按下述原则及方式进行分配。分项
目进行收益核算。扣除投资本金等成本后，年化收益 8%（单利）以下，
基金收益由有限合伙人及普通合伙人按实缴出资比例进行分配；年化
收益超过 8%（单利）至 15%部分，普通合伙人与有限合伙人分配超额
收益的比例为 1:4；年化收益超过 15%（单利）部分，普通合伙人与
有限合伙人分配超额收益的比例为 3:7。
156
（十二）退出机制：基金将以并购退出或股权转让退出为退出渠
道。
四、本次交易标的定价情况
（一）转让标的
商业集团作为标的基金的有限合伙人，持有标的基金 29%的基金
份额，对应的认缴出资人民币 29,000 万元，目前实缴出资额 145 万
元，鲁商养老作为标的基金的有限合伙人，持有标的基金 15%的基金
份额，对应的认缴出资人民币 15,000 万元,目前实缴出资额 100 万元。
（二）转让价格
本次交易以实缴出资额为基础，本次转让价款 245 万元，其中：
商业集团持有标的基金 29%的基金份额的转让价款为人民币 145 万
元；鲁商养老持有的标的基金 15%的基金份额的转让价款为人民币 100
万元。
本次交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理公允，
不存在损害股东利益的情形。
五、转让协议的主要内容
（一）转让标的
本协议转让标的为商业集团持有的合伙企业 29%的基金份额及鲁
商养老持有的合伙企业 15%的基金份额（以下简称“标的份额”），以
及与该标的份额相关的一切权利。
（二）转让价款
本次交易以实缴出资额为基础，商业集团持有的合伙企业 29%的
基金份额的转让价款为人民币 145 万元；鲁商养老持有的合伙企业
15%的基金份额的转让价款为人民币 100 万元。
（三）标的有限合伙份额交割条款
福瑞达医药集团受让商业集团和鲁商养老持有的标的有限合伙
份额，福瑞达医药集团在支付完毕商业集团和鲁商养老全部受让价款
157
后，福瑞达医药集团有权要求山东洪泰富源资本管理有限公司在 10
个工作日内向有关工商行政管理机关办理相应的变更登记手续，商业
集团和鲁商养老应配合福瑞达医药集团、山东洪泰富源资本管理有限
公司办理签署手续并签署相关法律文本。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于充分借助
专业投资机构的投资能力与渠道资源，扩大公司生物医药板块的投资
领域，公司全资子公司福瑞达医药集团受让标的基金 44%的基金份额
完成后，公司合计持有标的基金 54%的份额，公司将会实际控制该基
金。本次交易有利于公司围绕现有健康产业及其上下游产业链进行投
资，有利于公司整合健康产业链中优质、成长性企业，更大范围的参
与符合公司战略发展方向的投资，为未来的兼并收购储备优质项目资
源。本次交易对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，符合有关
法律、法规和公司章程的规定，符合公司及全体股东的利益。
七、本次交易存在的风险
标的基金在投资过程中可能面临相关市场宏观政策、产业政策、
法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多方面影
响带来的不确定性风险，可能存在投资进度和投资收益不达预期甚至
亏损等相关风险。公司将及时了解基金管理的运作情况，密切关注投
资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，最大程度规避以
上风险。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，
请关联股东回避表决。
鲁商健康产业发展股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
158
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，我们作为鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独
立董事规则》等规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》
等相关制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的
生产经营、三会运作情况等。报告期内，积极出席公司召开的相关会
议，认真审议董事会、专门委员会各项议案，并对公司重大事项发表
独立意见及事前认可意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供
意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2021 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
2021 年 7 月 7 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关
于换届选举独立董事的议案》，选举宿玉海先生、朱德胜先生担任公
司第十一届董事会独立董事。
宿玉海：男，汉族，1964年9月出生，山东潍坊人，中共党员，
教授，博士生导师（金融学方向）。2014年9月至2022年3月任山东财
经大学山东金融发展研究院院长，2021年3月至今任保龄宝生物股份
有限公司监事，为首批山东省金融高端人才，第六届山东省高等学校
教学名师，山东省委组织部“名师送教专家组”成员，兼任山东省金
融业联合会地方金融服务专业委员会主任。2021年7月7日至今任公司
独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
朱德胜：男，山东莘县人，1966年12月生，中共党员，管理学（会
计学方向）博士，会计学教授、注册会计师。2014年7月至2018年3月
159
任山东财经大学教授、 会计学院常务副院长，2018年4至今任山东财
经大学教授、MPAcc中心主任兼会计学院副院长。现2019年4月至今任
山东南山智尚科技股份有限公司独立董事、2020年3月至今任山东阳
谷华泰股份有限公司独立董事，2021年3月至今任山东海化股份有限
公司独立董事，兼任中国会计学会财务成本分会理事，中国资产评估
协会理事,山东省会计学会常务理事，山东省软科学研究会常务理事。
2021年7月7日至今任公司独立董事，已获得上海证券交易所颁发的独
立董事任职资格证书。
（二）独立性情况
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没
有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2021年度，公司相关会议材料能够认真准备并及时传递，为我们
工作提供便利的条件，有效地配合了我们的工作。我们作为独立董事
均能够出席相关会议并认真审阅董事会及股东大会的议案资料，充分
利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，并以
谨慎的态度在董事会上行使表决权。我们认为：公司董事会和股东大
会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关的审批程序，我们对公司董事会及股东大会的各项议案均无
异议。
（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况
2021年度，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成
员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。报告期内，审
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议了公司定期报告，对公司关联交易进行监督并发表独立意见；审议
了股票期权激励的相关议案；审议了更换公司董事、聘任高级管理人
员的议案。
（三）定期报告的审核情况
我们始终与公司管理层保持密切沟通，持续关注公司经营发展动
态，在公司2021年年度报告编制过程中，我们严格按照《公司独立董
事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、访谈等方式与公司
外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的
基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步
审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021 年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、与关联
方共同投资等议案。日常关联交易主要是与公司第一大股东山东省商
业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、物业租
赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。
我们认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有
效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
截止报告期末，公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为
对全资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，不存在为第三
方的担保。公司能够认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有明确的股东大会、
董事会对担保事项的审批权限以及决策审批程序，并且能够严格履行
相关程序，公司不存在担保逾期的情形。
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截止报告期末，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的
情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用
的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、
实现公司与管理层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公
司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不
存在损害投资者特别是中小股东利益情形。公司高级管理人员的聘任
是根据公司工作需要进行的人员调整，聘任程序符合相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2020年年度股东大会批准续聘大信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2021年年度财务及内控审计机构，我们认为大信会计师
事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审
计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作
的需要，公司不存在更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度利润分配预案为：以公司股本总额 1,009,152,199
股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利 2元（含
税），共计派发股利201,830,439.80元，剩余未分配利润（母公司）
75,177,880.81元结转以后年度。资本公积金不转增股本。
公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红》等有关规定。利润分配预案综合考虑
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了公司经营实际和股东分红回报，兼顾了公司与股东的利益，没有损
害股东特别是中小股东的利益。公司对《2020年度利润分配预案》的
审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。2020年
度分红方案已于2021年6月24日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信
息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及
时、完整地履行信息披露义务。2021年度，公司共披露临时公告63篇，
定期报告4篇，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护投资
者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配
套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控
制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为
基础，不断完善公司制度流程，并能够得以有效执行，未发现存在重
大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年，公司共召开董事会12次，薪酬与考核委员会会议3次，
审计委员会会议6次，提名委员会会议6次，战略委员会1次。公司董
事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。我
们出席了相关会议，认真审议了会议议案，勤勉履行职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
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四、总体评价和建议
2021 年度，作为公司的独立董事，我们认真学习《公司法》、《证
券法》以及证监会出台的有关法律法规，对公司董事会决议的重大事
项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审
慎、客观地行使了表决权，认真地履行了独立董事职责，切实维护了
公司和中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法
规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监
督和督促公司规范运作。我们将进一步加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有
建设性的意见和建议，维护公司和全体股东合法权益。
独立董事：宿玉海、朱德胜
2022 年 6 月 23 日
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