国浩律师（济南）事务所
关于鲁商健康产业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/乌鲁木齐/郑州/石家庄/合肥/海南/青岛/
南昌/大连/银川/拉孜/香港/巴黎/马德里/硅谷/斯德哥尔摩/纽约
BEIJING / SHANGHAI / SHENZHEN / HANGZHOU / GUANGZHOU / KUNMING / TIANJIN / CHENGDU / NINGBO / FUZHOU / XI’AN / NANJING / NANNING / JINAN / CHONGQING / SUZHOU / CHANGSHA / TAIYUAN / WUHAN / GUIYANG / URUMQI / ZHENGZHOU /
SHIJIAZHUANG / HEFEI / HAINAN / QINGDAO / NANCHANG / DALIAN / YINCHUAN / LHATSE / HONG KONG / PARIS / MADRID / SILICON VALLEY / STOCKHOLM / NEW YORK
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19-20/F， Block C， Yinfeng Fortune Plaza， No.1 Long'aoxi Road， Jinan 250014， China
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二〇二二年十二月
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 2
第一节 引言 ............................................................................................................ 6
一、本所及签字律师简介 ..................................................................................... 6
二、律师应当声明的事项 ..................................................................................... 6
第二节 正文 ............................................................................................................ 8
一、本次交易的方案 ............................................................................................. 8
二、本次交易相关方的主体资格 ....................................................................... 13
三、本次交易的批准和授权 ............................................................................... 25
四、本次交易的实质条件 ................................................................................... 28
五、本次交易相关协议 ....................................................................................... 30
六、本次交易的标的资产 ................................................................................... 30
七、关联交易和同业竞争 ................................................................................. 140
八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ............................................. 145
九、与本次交易相关的信息披露 ..................................................................... 145
十、相关人员买卖证券行为的核查 ................................................................. 146
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 ................................................. 147
十二、结论意见 ................................................................................................. 147
第三节 签署页 .................................................................................................... 149
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以
下特定含义：
鲁 商 发 展/公 司/本 公 司/ 鲁商健康产业发展股份有限公司（曾用名山东万杰高
指
上市公司 科技股份有限公司、鲁商置业股份有限公司）
山东省商业集团有限公司（曾用名山东省商业集团总
商业集团/控股股东 指
公司）
山东鲁商健康产业有限公司（曾用名山东鲁商金霖房
鲁商健康 指
地产开发有限公司）
鲁健产业 指 山东鲁健产业管理有限公司
鲁商置业 指 山东省鲁商置业有限公司
山东鲁商新城镇产业发展有限公司（曾用名济南鲁商
新城镇 指
金霖房地产开发有限公司）
山东鲁商创新发展有限公司（曾用名山东安捷机电工
创新发展 指
程有限公司、山东鲁商安捷工程管理咨询有限公司）
菏泽置业 指 菏泽鲁商置业有限公司
临沂地产 指 临沂鲁商地产有限公司
临沂置业 指 临沂鲁商置业有限公司
临沂金置业 指 临沂鲁商发展金置业有限公司
临沂发展 指 临沂鲁商置业发展有限公司
交易对方/受让方/山东城
指 山东省城乡发展集团有限公司
发集团
上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康向
山东城发集团出售持有的鲁商置业 100%股权、新城
本次交易/本次重组/本次 镇 100%股权、创新发展 100%股权、菏泽置业 100%
重大资产重组/本次重大 指 股权、临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临
资产出售 沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权以及上市公
司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城
发集团以现金方式支付对价
上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康拟
所持有的鲁商置业 100%股权、新城镇 100%股权、创
交易标的/标的资产/置出
新发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地产
资产/目标资产/标的股权 指
100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%
及债权
股权、临沂发展 32%股权以及上市公司对上述标的公
司及其下属公司的全部债权
鲁商置业 100%股权、新城镇 100%股权、创新发展
100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地产 100%股
标的股权 指
权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临
沂发展 32%股权
标的债权 指 上市公司对标的公司及其下属公司的全部债权
山东省鲁商置业有限公司、山东鲁商新城镇产业发展
标的公司/标的企业 指 有限公司、山东鲁商创新发展有限公司、菏泽鲁商置
业有限公司、临沂鲁商地产有限公司、临沂鲁商置业
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
有限公司、临沂鲁商发展金置业有限公司、临沂鲁商
置业发展有限公司
鲁商健康产业发展股份有限公司、山东鲁健产业管理
交易各方 指 有限公司、山东鲁商健康产业有限公司、山东省城乡
发展集团有限公司
鲁商健康产业发展股份有限公司、山东鲁商健康产业
《重大资产出售协议 有限公司、山东鲁健产业管理有限公司与山东省城乡
指
书》 发展集团有限公司签署之附生效条件的《重大资产出
售协议书》
《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关
重组报告书 指
联交易报告书（草案）》
为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准
审计基准日 指
日，即 2022 年 10 月 31 日
为实施本次交易而对标的资产进行资产评估所选定的
评估基准日 指
基准日，即 2022 年 10 月 31 日
标的公司两批次交割分别对应的《股权交割确认书》
股权交割日 指
签署日
债权交割日 指 债权两批次对应的《债权交割确认书》签署日
交割日 指 股权交割日与债权交割日的合称
过渡期间 指 自评估基准日起至交割日止的期间
审计机构出具的标的公司及上市公司对标的公司及其
标的资产审计报告 指
下属公司债权的审计报告
评估机构出具的标的公司及上市公司对标的公司及其
标的资产评估报告 指
下属公司债权的资产评估报告
债权余额表核查报告 指 审计机构出具的鲁商发展债权余额表核查报告
债权资产价值分析报告/ 评估机构出具的鲁商发展拟转让其持有的标的公司债
指
价值分析报告 权资产价值分析报告
独立财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
审计机构/审阅机构/上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期/两年一期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-10 月
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 10
报告期各期末 指
月 31 日
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组》
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
《公司章程》 指 《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》
本所 指 国浩律师（济南）事务所
本所律师/承办律师 指 国浩律师（济南）事务所律师
《国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股
本法律意见书 指
份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本法律意见书数值若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上
存有差异，系四舍五入造成。
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国浩律师（济南）事务所
关于鲁商健康产业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
法律意见书
致：鲁商健康产业发展股份有限公司
国浩律师（济南）事务所接受鲁商健康产业发展股份有限公司的委托，担
任其本次重大资产重组的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、
《格式准则 26 号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组相关
事宜出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、本所及签字律师简介
本所主要业务范围为：公司首次公开发行并上市、上市公司重大资产重组、
非公开发行股票、收购/兼并/出售资产及合规规范等法律服务；各类债券及各类
非金融企业债务融资工具发行法律服务；公司至全国股转系统挂牌及摘牌法律
服务；公司设立、改制、重组、合并、分立、收购、资本变更、解散、清算法
律服务；商业银行日常法律事务管理、国际商业信贷、项目融资、银团贷款等
资产类法律事务、各类融资担保法律事务、融资租赁法律事务、不良资产法律
事务、资产证券化法律事务、金融创新类法律事务等法律服务；接受人民法院
指定担任管理人、接受清算组委托担任清算法律顾问等破产法律服务；建设工
程相关的施工合同、设计合同、采购合同纠纷处理法律服务；房地产开发、项
目并购、股权买卖、项目融资、不动产买卖与租赁等诉讼与专项法律服务；反
倾销、反补贴及保障措施调查、进出口管制、国际投资、国际诉讼、仲裁等法
律服务；投资、并购法律服务；为党政机关、事业单位、社会团体等提供法律
服务；司法行政机关允许的其他律师业务。
本所委派林泽若明律师、张灵君律师为本次重大资产重组项目签字律师，
签字律师基本情况如下：
林泽若明律师：本所权益合伙人，现持有济南市司法局颁发的证号为 1370
1199911821580 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。联系地址：
济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20 层；邮编：250001；电话：0531
-86110949；传真：0531-86110945。
张灵君律师：本所合伙人，现持有济南市司法局颁发的证号为 1370120171
1630698 的《中华人民共和国律师执业证》，执业记录良好。联系地址：济南市
龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20 层；邮编：250001；电话：0531-86110
949；传真：0531-86110945。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师系依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本
所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法
律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相
关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
上市公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验
证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组的必
备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本
所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及
本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律
问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报
告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出
评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面
同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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第二节 正文
一、本次交易的方案
根据鲁商发展第十一届董事会 2022 年第三次临时会议决议、《重组报告书》
及《重大资产出售协议书》等文件资料并经本所律师核查，本次交易方案的主
要内容如下：
（一）本次交易方案的具体内容
1.交易对方
本次交易的交易对方为商业集团下属全资企业山东城发集团。
2.标的资产
本次交易标的为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商
置业 100%股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、
临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展
32%股权，以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权。
3.交易方式
本次交易为鲁商发展及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团
出售标的资产，山东城发集团以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）规定的国有
产权非公开协议转让条件，由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有
产权挂牌转让。
4.定价依据及交易价格
本次交易的评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，根据中企华出具的交易标的
资产评估报告，本次交易标的资产作价情况如下：
截至评估基准日，本次交易标的资产的作价情况如下：
单位：万元
标的资产对
序号 标的公司 出售比例 账面净资产值 评估值 增值额 增值率
应评估值
8
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T A B C=B-A D=C/A E=B*T
1 鲁商置业 100.00% 59,959.82 102,250.14 42,290.32 70.53% 102,250.14
2 新城镇 100.00% -0.03 -0.03 - - -0.03
3 创新发展 100.00% 656.41 1,363.59 707.18 107.73% 1,363.59
4 菏泽置业 100.00% 707.51 765.22 57.71 8.16% 765.22
5 临沂地产 100.00% 11,111.48 17,338.37 6,226.89 56.04% 17,338.37
6 临沂置业 51.00% 1,894.62 1,978.20 83.58 4.41% 1,008.88
临沂金置
7 44.10% 56,684.65 68,787.51 12,102.86 21.35% 30,335.29
业
8 临沂发展 32.00% 18,090.83 20,929.50 2,838.67 15.69% 6,697.44
债权标的
9 100.00% 430,903.59 430,903.59 - - 430,903.59
资产
合计 580,008.88 644,316.09 64,307.21 11.09% 590,662.49
本次交易标的资产的交易价格按照评估价格作价，标的股权交易作价为
159,758.90 万元，标的债权交易作价 430,903.59 万元，合计为 590,662.49 万元，
以评估值为基础，本次交易各方确认的标的资产的合计交易价格为 590,662.49
万元。
5.标的资产交割
交易各方签署《股权交割确认书》之日，为对应标的股权交割日；交易各
方签署《债权交割确认书》之日，为对应标的债权交割日。本次交易采取分批
交割的方式，具体交割安排为：
第一批次在《重大资产出售协议书》生效后 5 日内，实施鲁商置业、新城
镇、创新发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及上市公司对前述公
司及下属公司债权的交割；第二批次在 2023 年 10 月 31 日前，实施菏泽置业和
临沂置业的股权及上市公司对前述公司债权的交割。
以下条件同时满足，方可实施交割：（1）《重大资产出售协议书》生效；（2）
山东城发集团已根据《重大资产出售协议书》的约定，累计支付价款达到每批
次交易对价的 50%（含本数）；（3）公司与商业集团已签署《反担保协议》。
6.交易对价的支付
标的资产的交易价款由交易对方以现金方式向公司指定的银行账户支付，
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
并分期支付。
（1）第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》
生效后 5 日内支付不低于该次交易对价的 50%；首笔款项支付完成后 12 个月内，
山东城发集团向鲁商发展、鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按
照同期银行贷款利率乘以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的
天数计算向鲁商发展、鲁商健康支付相应期间的利息。
（2）第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于 2023 年 10 月 31 日前向鲁
商发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的 50%；首笔款项支付
完成后 12 个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对
价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自交割日（不含当日）
起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付
相应期间的利息。
7.债权债务处置
（1）债权交割日后，公司持有的标的公司债权转移至交易对方，对应债务
人依法向交易对方偿还相应的债务。
（2）过渡期（指基准日至交割日期间，下同）内，如标的公司之某一公司
基于与公司原借款利息的约定或新的借款协议而新产生对公司所负的债务（以
下称“新增债务”），由公司与新增债务的债务人于对应债权交割日前对上述新
增债务进行核算。过渡期内，如标的公司之某一公司基于与公司借款的约定，
向公司清偿截至评估基准日对公司所负债务，导致标的债权金额减少（以下称
“原债务清偿”）的，则由公司与该对应公司于对应债权交割日前对上述原债务
清偿部分的款项进行确认。
经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出
部分的款项自动冲减交易对方应向公司支付的下期交易价款及相应利息。如新
增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务
人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，交易对方或新增债务的债务人应
于对应债权交割日后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务，如有
逾期，按照日万分之三另行支付违约金。
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
（3）本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，除本次交易涉
及的债权、利息以外，其他债权债务仍由其自身继续享有或承担，不涉及债权
债务转移的情形。标的公司存续期间已签订的全部合同/协议由股东变更后的标
的公司继续履行。
8.过渡期间损益归属
标的公司在过渡期内不进行利润分配，产生的利润或者亏损均由交易对方
按照受让的股权比例享有或承担，本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益
进行任何调整。过渡期发生的上市公司与标的公司债权债务将通过协议条款约
定，在交割时清偿解决。
9.职工安置
本次交易完成后，标的公司员工的劳动关系不变，原由标的公司聘任的员
工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司与员工
之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止。
10.上市公司为标的公司或其子公司提供担保的处理
本次交易涉及的担保主要有，上市公司对标的公司及其子公司的保证担保，
标的公司及其子公司自有资产的抵押担保。本次交易完成后，上述担保不发生
变化，但因本次交易完成后，标的公司及其子公司与上市公司之间再无股权投
资关系，上市公司原担保成为新增关联担保。对此，上市公司控股股东商业集
团已就新增关联担保提供反担保。上市公司也于 2022 年 12 月 30 日召开第十一
届董事会 2022 年第三次临时会议，就新增关联担保有关事项进行了审议，通过
了《关于公司重大资产出售完成后新增关联交易及关联担保的议案》，相关事项
尚待股东大会审议通过。
11.决议有效期
与本次交易相关的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关议
案之日起 24 个月。
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项目的比
例情况如下：
单位：万元
上市公司 标的公司股权模 对标的公司
项目 合计 财务指标占比
（合并口径） 拟合并值 债权
资产总额 6,141,545.93 5,686,121.36 430,903.59 6,117,024.95 99.60%
资产净额 472,712.88 226,783.10 430,903.59 657,686.69 139.13%
营业收入 1,236,327.09 948,376.96 - 948,376.96 76.71%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
本次交易标的资产 2021 年度经审计模拟合并报表下资产总额、资产净额及
营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例达到 50%以上。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成《重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组行为，应按照《重组管理办法》的要求履行相关程序。
（三）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的资产受让方为山东城发集团，根据鲁商发展的说明并
经本所律师核查，山东城发集团系鲁商发展控股股东商业集团控制的企业。根
据《重组管理办法》和《股票上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联
交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，系为交易对方以现金对价收购标的资产，不涉
及上市公司股份发行及股权变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成
重组上市；本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规
定，本次交易在取得本法律意见书正文“三、本次交易的批准和授权”所述全
部授权和批准后方可实施。
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二、本次交易相关方的主体资格
本次交易相关方包括鲁商发展、鲁商健康、鲁健产业及山东城发集团。
（一）出售方
1.鲁商发展
本次交易中，鲁商发展系本次重大资产出售的出售方之一。
（1）基本情况
根据鲁商发展提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，鲁商发展的基本情况
如下：
名 称 鲁商健康产业发展股份有限公司
统一社会信用代码 91370000267156215K
住 所 山东省博山经济开发区
法定代表人 贾庆文
注册资本 101,656.8775 万元人民币
成立日期 1993 年 4 月 21 日
营业期限 长期
一般项目：以自有资金从事投资活动；生物化工产品技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
经营范围 广；健康咨询服务(不含诊疗服务)；养老服务；护理机构服务(不
含医疗服务)；工程管理服务。(除依法须经批准的项目外；凭营
业执照依法自主开展经营活动)
登记机关 淄博市市场监督管理局
鲁商发展为上交所上市公司，截至 2022 年 10 月 31 日，公司前 10 名股东持
股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 山东省商业集团有限公司 52,473.9200 51.62
2 鲁商集团有限公司 1,721.0000 1.69
3 淄博市城市资产运营集团有限公司 1,215.6250 1.20
4 山东世界贸易中心 983.6000 0.97
5 香港中央结算有限公司 730.2926 0.72
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
国寿养老策略 4 号股票型养老金产
6 699.8909 0.69
品－中国工商银行股份有限公司
共青城和莲投资合伙企业（有限合
7 675.1639 0.66
伙）
8 靳玉德 667.0000 0.66
9 全国社保基金四零三组合 618.0300 0.61
10 何增茂 536.0274 0.53
（2）鲁商发展设立及历史沿革
根据鲁商发展提供的工商资料、公告文件以及本所律师对该等文件的审查，
鲁商发展设立及历次股本变动情况如下；
① 1993 年 4 月，设立
公司前身为山东淄博万通达股份有限公司，于 1993 年 1 月 18 日经淄博市经
济体制改革委员会（以下简称“淄博市体委”）淄体改股字（1993）9 号文批准，
由山东博山万通达总公司作为主要发起人，联合淄博第五棉纺织厂、山东淄博
万通达工业技术研究所、淄博岜山染料化工厂、淄博市博山毛巾厂共同发起，
以定向募集方式设立。公司成立时总股本 13,598.8 万股，于 1993 年 4 月 21 日获
准工商注册登记。
② 1995 年 11 月，增资扩股
1995 年 11 月，经山东省人民政府鲁政字（1995）221 号文批准，公司吸收
合并了万杰集团有限责任公司下属的博山热电厂，将博山热电厂净资产按 1.6:1
折为 4,401.2 万法人股进入股份公司。
本次增资扩股完成后，公司总股本为 18,000 万股。
③ 1996 年 12 月，变更公司名称
1996 年 7 月，经淄博市体改委淄体改股字（1996）69 号文批准，公司更名
为山东淄博万杰实业股份有限公司。同年 12 月，经山东省体改委鲁体改函字
（1996）279 号文批准，确认公司为规范定向募集股份有限公司，并颁发鲁政股
字（1996）230 号《山东省股份有限公司批准证书》。
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
④ 1998 年 12 月，增资扩股
1998 年 9 月 14 日和 12 月 7 日，山东省体改委分别出具了鲁体改函字[1998]
第 82 号、鲁体改函字[1998]第 104 号文，同意公司吸收合并山东淄博万杰医疗
股份有限公司。1998 年 12 月 31 日，山东省人民政府颁发了合并后的股份公司
批准证书（鲁证股合字[1998]2 号），并出具了鲁政字[1999]207 号文对本次吸收
合并予以确认。
本次合并完成后，公司总股本为 30,250 万股。
⑤ 2000 年 3 月，首次发行股票并上市
经山东省 人民政 府鲁 政办字[1999]25 号文并经中国 证监会 证监 发行字
[1999]117 号文批准，公司于 1999 年 9 月 13 日在上交所发行 11,000 万股，其中
向社会公众发行 9,350 万股，向证券投资基金配售 1,650 万股，发行价格 6.8 元/
股。1999 年 9 月 22 日，山东省体改委作出《关于同意山东淄博万杰实业股份有
限公司调整股本的函》（鲁体改函字〔1999〕第 60 号），同意公司调整股本。
本次发行完成后，公司总股本变更为 41,250 万股。
⑥ 2000 年 7 月，未分配利润转增股本
2000 年 5 月 29 日，公司召开 1999 年度股东大会并作出决议，审议通过《公
司 1999 年度利润分配预案》，同意公司以 1999 年末总股本 41,250.00 万股为基
数，向全体股东每 10 股派送红股 3 股。
2000 年 7 月 17 日，山东省经济体制改革办公室作出《关于同意山东淄博万
杰实业股份有限公司变更股本的批复》（鲁体改企字〔2000〕第 32 号），同意公
司以 1999 年末总股本为基数实施每 10 股送 3 股的分配方案。
本次未分配利润转增股本完成后，公司股份总数变更为 53,625 万股。
⑦ 2000 年 10 月，变更公司名称
2000 年 10 月，经公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称变
更为“山东万杰高科技股份有限公司”。
⑧ 2002 年 9 月，内部职工股上市流通
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
2002 年 9 月 13 日，根据有关规定并经上交所安排，公司内部职工股 6,831.5
万股上市流通（其中董事、监事及高级管理人员持有内部职工股 19.812 万股按
规定暂时锁定）。内部职工股上市后，公司股份总额为 53,625 万股，其中发起人
法人股 32,493.5 万股，占公司总股本的 60.59%；社会公众股 21,311.5 万股，占
公司总股本的 39.41%。
⑨ 2006 年 2 月，股权分置改革
2006 年 2 月 21 日，公司实施股权分置改革方案，由非流通股股东向改革方
案实施股权登记日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每 10 股获送 2.5 股。
公司当时控股股东万杰集团有限责任公司替其他非流通股股东执行对价安排，
万杰集团有限责任公司的持股数量由 29,178.5 万股（占总股本的 54.41%）减少
为 23,895.625 万股（占总股本的 44.56%）。
本次股权分置改革完成后，公司股份总数仍为 53,625.00 万股。
⑩ 2008 年 6 月，第一大股东变更
2008 年 6 月 17 日， 公司第一大股东万杰集团有限责任公司持有的公司限售
流通股 16,000 万股被拍卖给商业集团，6,500 万股被拍卖给山东省国有资产投资
控股有限公司，1,215.625 万股被拍卖给淄博市城市资产运营有限公司。上述股
份共计 23,715.625 万股，占公司总股本的 44.22%。拍卖完成后，商业集团成为
公司控股股东。
2008 年 12 月，重大资产重组
2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年第二次临时股东大会通过了公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2008 年 12 月 16 日，经中国
证券监督管理委员会以证监许可[2008]1405 号《关于核准山东万杰高科技股份
有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责
任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投
资有限公司发行股份购买资产的批复》批准许可，以公司合法拥有全部资产和
负债（评估净值为 508,984,00.00 元）与商业集团、鲁商集团有限公司（更名前
为山东银座集团投资有限责任公司）、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
服务中心、北京东方航华投资有限公司持有的山东省商业房地产开发有限公司
100%股权、山东银座地产有限公司 100%股权、北京银座合智房地产开发有限
公司 100%股权、山东省鲁商置业有限公司 100%股权、泰安银座房地产开发有
限公司 87%股权以及东营银座房地产开发有限公司 85%股权中相对应价值的部
分进行资产置换；上述重组方持有的目标资产的价值（评估净值为
3,195,055,551.00 元 ） 超 出 公 司 置 换 的 资 产 和 负 债 价 值 的 部 分 ， 即
2,686,071,551.00 元，由公司以每股 5.78 元的价格向上述重组方发行人民币普通
股共计 464,718,000 股（其中向商业集团发行 366,739,200 股，向山东世界贸易中
心发行 38,441,600 股，向鲁商集团有限公司发行 34,432,500 股，向山东省通利商
业 管 理 服 务 中 心 发 行 1,181,600 股 ， 向 北 京 东 方 航 华 投 资 有 限 公 司 发 行
23,923,100 股）。
本次重大资产重组完成后，公司的总股本变更为 100,096.8 万元。
2009 年 7 月，变更公司名称
根据公司 2009 年度第一次临时股东大会及第七届董事会第一次会议决议，
并经山东省工商局核准，公司全称由“山东万杰高科技股份有限公司”变更为
“鲁商置业股份有限公司”；同时，经上交所批准，公司股票简称于 2009 年 7 月
8 日起由“ST 万杰”变更为“ST 鲁置业”证券代码仍为 600223，公司股票简称
于 2010 年 3 月 11 日起由“ST 鲁置业”变更为“鲁商置业”。
2019 年 6 月，变更公司名称
2019 年 6 月 21 日， 公司召开 2019 年第二次临时股东大会，同意公司名称
由“鲁商置业股份有限公司”变更为“鲁商健康产业发展股份有限公司”，并同
意修改公司章程。
2019 年 7 月 12 日，上交所批准公司股票简称由“鲁商置业”变更为“鲁商
发展”，证券代码“600223”保持不变。
2021 年 3 月，增资扩股
2020 年 11 月 26 日， 公司发布《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权
期行权结果暨股份上市的公告》（编号：临 2020-046），公司 2018 年股票期权激
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
励计划预留部分第一个行权期行权条件已成就，本次行权的激励对象人数为 237
人，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，本次行权股票的
上市流通数量为 7,862 ,903 股。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2020]第
3-00025 号），经其审验，截至 2020 年 11 月 16 日止，公司已收到 237 名行权激
励对象货币缴纳的新增出资额人民币 20,993,957.80 元，其中 7,862,903.00 元计
入注册资本，13,131,054.80 元计入资本公积。公司变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 1,008,830,903.00 元，实收股本为人民币 1,008,830,903.00 元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2020]第
3-00042 号），经其审验，截至 2020 年 12 月 30 日，公司已收到 58 名行权激励对
象货币缴纳的新增出资额人民币 1,092,082.32 元，其中 321,296.00 元计入注册资
本，770,786.32 元计入资本公积。截至 2020 年 12 月 30 日，公司变更后的累计
注册资本实收金额为人民币 1,009,152,199 元，实收股本为人民币 1,009,152,199
元。
2021 年 3 月 10 日，公司召开第十届董事会 2021 年第一次临时会议，通过
《关于变更公司注册资本金的议案》，同意公司注册资本变更为 1,009,152,199 元，
并通过《关于修改<公司章程>的议案》。前述事项已经公司 2018 年第三次临时
股东大会授权董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
2021 年 3 月 11 日，公司取得淄博市行政审批服务局核发的《营业执照》。
本次增资扩股完成后，公司股份总数变更为 100,915.2199 万股
2022 年 11 月，增资扩股
2022 年 9 月 9 日， 公司发布《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期
行权结果暨股份上市的公告》（编号：临 2022-034），公司 2018 年股票期权激励
计划预留部分第二个行权期行权条件已成就，本次行权的激励对象人数为 271
人，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，本次行权股票的
上市流通数量为 7,416,576 股。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2022]第
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
3-00016 号），经其审验，截至 2022 年 8 月 30 日，公司已收到 271 名行权激励对
象缴纳的新增出资额合计人民币 18,542,102.24 元，其中 7,416,576.00 元计入注册
资本，11,125,526.24 元计入资本公积。截至 2022 年 8 月 30 日，公司变更后的累
计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 人 民 币 1,016,568,775 元 ， 实 收 股 本 为 人 民 币
1,016,568,775 元。
2022 年 10 月 26 日，公司召开第十一届董事会第七次会议，通过《关于增
加公司注册资本金及修改<公司章程>的议案》，鉴于公司 2018 年股权激励第二
个行权期符合行权条件的激励对象已行权完毕，新增股份 7,416,576 股，公司注
册资本由 1,009,152,199 元增加至 1,016,568,775 元。前述事项已经公司 2018 年第
三次临时股东大会授权董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
2022 年 11 月 3 日，公司取得淄博市行政审批服务局核发的《营业执照》。
本次变更完成后，公司股份总数变更为 101,656.8775 万股。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，鲁商发展为依法设立、有效存续
并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律法规或《公司章程》规定需
要终止或解散的情形，具备进行本次重大资产出售的主体资格。
2.鲁商健康
本次交易中，鲁商健康系本次重大资产出售的出售方之一。
（1）基本情况
根据鲁商健康提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，鲁商健康的基本情况
如下：
名 称 山东鲁商健康产业有限公司
统一社会信用代码 91370000092184168M
住 所 山东省济南市历城区经十路 199 号院内
法定代表人 武春生
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2014 年 1 月 23 日
营业期限 长期
19
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资
活动；园区管理服务；医学研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；养老服务；护
理机构服务（不含医疗服务）；第二类医疗器械销售；第一类医疗
器械销售；医护人员防护用品零售；远程健康管理服务；体育健
康服务；中医养生保健服务（非医疗）；养生保健服务（非医
疗）；健身休闲活动；体育用品及器材零售；体育场地设施经营
经营范围
（不含高危险性体育运动）；体育用品及器材批发；保健食品（预
包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：医疗服务；第三类医疗器械租赁；第三
类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；检验检测服务；依
托实体医院的互联网医院服务；诊所服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
登记机关 济南市历城区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商发展 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
（2）鲁商健康设立及历史沿革
根据鲁商健康提供的工商资料以及本所律师对该等文件的审查，鲁商健康
设立及主要历史沿革如下；
① 2014 年 1 月，设立
2014 年 1 月 21 日，山东省工商行政管理局出具“（鲁）登记内名预核字
[2014]第 027 号”《企业名称预先核准通知书》，对鲁商健康设立时之名称“山东
鲁商金霖房地产开发有限公司”予以预先核准。
2014 年 1 月 17 日，鲁商置业作出股东决定，同意设立山东鲁商金霖房地产
开发有限公司，并通过《山东鲁商金霖房地产开发有限公司章程》。2014 年 1 月，
鲁商置业签署公司章程，鲁商健康设立时名称为“山东鲁商金霖房地产开发有
限公司”，注册资本为 3,000 万元，全部由鲁商置业以货币出资。
2014 年 1 月 22 日，山东齐鲁会计师事务所出具《验资报告》（齐鲁会验字
[2014]第 2008 号），经其审验，截至 2014 年 1 月 22 日止，鲁商健康已收到鲁商
置业实际缴纳出资额 3,000 万元，全部以货币出资，已于 2014 年 1 月 22 日缴存
20
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
银行账户。
2014 年 1 月 23 日，鲁商健康取得山东省工商局核发的《企业法人营业执
照》。
鲁商健康设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁商置业 3,000.00 100.00
② 2014 年 4 月，第一次增资
2014 年 4 月 10 日，鲁商置业作出股东决定，同意鲁商健康注册资本由 3,000
万元增至 20,000 万元，并通过公司章程修正案。同日，鲁商置业、鲁商健康及
其法定代表人签署了章程修正案，新增注册资本 17,000 万元，全部由股东鲁商
置业以货币形式出资。
2014 年 4 月 18 日，鲁商健康取得山东省工商局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，鲁商健康股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁商置业 20,000.00 100.00
③ 2022 年 2 月，第一次更名
2022 年 1 月 21 日，济南市历城区行政审批服务局出具“（历城）名变登内
字[2022]第 000005 号”《名称变更登记通知书》，核准公司名称变更为“山东鲁
商健康产业有限公司”。
2022 年 2 月 21 日，鲁商置业作出股东决定，同意公司名称变更为“山东鲁
商健康产业有限公司”，并通过新的公司章程。同日，鲁商健康及其法定代表人
签署新的公司章程。
2022 年 2 月 28 日，鲁商健康取得济南市历城区行政审批服务局核发的《营
业执照》。
④ 2022 年 8 月，第一次股权转让
2022 年 8 月 8 日，鲁商置业与鲁商发展签署《股权转让协议》，将其持有的
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
鲁商健康 100%股权以 19,736.20 万元转让给鲁商发展。
2022 年 8 月 8 日，鲁商健康股东作出决定，同意前述股权转让，并通过新
的公司章程。同日，鲁商健康及其法定代表人签署新的公司章程。
2022 年 8 月 15 日，鲁商健康取得济南市历城区行政审批服务局核发的《营
业执照》。
本次股权转让完成后，鲁商健康股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁商发展 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
综上所述，截至本法律意见书出具之日，鲁商健康为依法设立、有效存续
的有限责任公司，不存在根据法律法规或《公司章程》规定需要终止或解散的
情 形，具备进行本次重大资产出售的主体资格。
3.鲁健产业
本次交易中，鲁健产业系本次重大资产出售的出售方之一
（1）基本情况
根据鲁健产业提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，鲁健产业的基本情况
如下：
名 称 山东鲁健产业管理有限公司
统一社会信用代码 91370102MABX3K3J23
住 所 山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 5 号楼 42 楼
法定代表人 谢伟利
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2022 年 8 月 19 日
营业期限 长期
一般项目：企业总部管理；远程健康管理服务；健康咨询服务(不
经营范围 含诊疗服务)；体育健康服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；第一类医疗器械销售；互联网销售(除销售需要许可的商
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
品)。(除依法须经批准的项目外；凭营业执照依法自主开展经营
活动)
登记机关 济南市历下区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商发展 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（2）鲁健产业设立及历史沿革
根据鲁健产业提供的工商资料以及本所律师对该等文件的审查，鲁健产业
设立及主要历史沿革如下：
① 2022 年 8 月，设立
2022 年 8 月 19 日，股东鲁商发展作出股东决定，通过《山东鲁健产业管理
有限公司章程》。同日，股东鲁商发展签署了鲁健产业的公司章程，鲁健产业注
册资本为 1,000 万元，鲁商发展认缴出资额 1,000 万元，以货币出资，出资时间
为 2052 年 12 月 31 日。
2022 年 8 月 19 日，鲁健产业取得济南市历下区行政审批服务局核发的《营
业执照》。
鲁健产业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁商发展 1,000.00 100.00
② 主要历史沿革
自鲁健产业设立至本法律意见书出具日，鲁健产业未发生股东及股本变动
等重大变动的情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，鲁健产业为依法设立、有效存续
的有限责任公司，不存在根据法律法规或《公司章程》规定需要终止或解散的
情 形，具备进行本次重大资产出售的主体资格。
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
（二）交易对方
1.山东城发集团
本次交易中，山东城发集团系本次重大资产出售的受让方。
根据山东城发集团提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，山东城发集团的
基本情况如下：
名 称 山东省城乡发展集团有限公司
统一社会信用代码 91370102MAC65XW990
住 所 山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 5 号楼 41 层
法定代表人 周洪波
注册资本 300,000 万元人民币
成立日期 2022 年 12 月 9 日
营业期限 长期
许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治服
务；土地使用权租赁；土地调查评估服务；城乡市容管理；城市
绿化管理；乡镇经济管理服务；城市公园管理；市政设施管理；
经营范围 供应链管理服务；园区管理服务；环境保护监测；环保咨询服
务；土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治服务；水污染治
理；水土流失防治服务；大气环境污染防治服务；生态恢复及生
态保护服务；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；自然生态
系统保护管理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
登记机关 济南市历下区市场监督管理局
山东城发集团股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 商业集团 300,000.00 100.00
合计 300,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，山东城发集团为依法设立、有效存续的有限责任
公司，不存在根据法律法规或《公司章程》规定需要终止或解散的情形，具备
进行本次重大资产出售的主体资格。
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
2.商业集团
截至本法律意见书出具之日，山东城发集团成立不足一个完整会计年度，
其唯一股东商业集团的集团情况如下：
名 称 山东省商业集团有限公司
统一社会信用代码 91370000163055647M
住 所 山东省济南市历下区经十路 9777 号
法定代表人 王绪超
注册资本 122,000 万元人民币
成立日期 1992 年 11 月 26 日
营业期限 长期
在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 山东省市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山东省人民政府国有资产监督管
1 85,400.00 70.00
理委员会
2 山东国惠投资控股集团有限公司 24,400.00 20.00
3 山东省财欣资产运营有限公司 12,200.00 10.00
合计 122,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，商业集团为依法设
立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定需要终止
或解散的情形。
三、本次交易的批准和授权
（一）商业集团关于本次交易的意见
2022 年 11 月 8 日，商业集团召开第一届董事会第 114 次会议，通过《关于
鲁商发展有关事宜的议案》，同意商业集团全部以现金出资新设全资子公司山东
城发集团，以非公开协议转让的方式，承接上市公司持有的地产公司股权及应
收地产公司债权。
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
（二）公司关于本次交易的批准和授权
2022 年 12 月 30 日，鲁商发展召开第十一届董事会 2022 年第三次临时会
议，审议通过本次交易相关的议案；
2022 年 12 月 30 日，鲁商发展召开第十一届监事会 2022 年第一次临时会议，
审议通过本次交易相关的议案。
（三）标的公司关于本次交易的批准
除下述临沂置业、临沂金置业、临沂发展 3 家公司，其他标的公司均为出
售方的全资子公司，不存在取得其他股东放弃优先购买权的情形。
1.2022 年 12 月 22 日，临沂置业其他股东山东文旅酒店管理集团有限公司已
放弃对本次拟转让的临沂置业 51%股权享有的优先购买权。
2.2022 年 11 月 22 日，临沂金置业其他股东临沂盛仕达投资合伙企业（有限
合伙）已放弃对本次拟转让的临沂金置业 44.1%股权享有的优先购买权；根据
上市公司提供的邮政速递发送记录，2022 年 11 月 22 日，临沂金置业其他股东
临沂万顺和管理咨询企业有限公司已收到鲁商发展发送的《关于股权转让事项
的通知》（编号：临沂金置业 002），通知已载明其如收到通知 30 日内不回复，
视为放弃优先购买权，至本法律意见书出具之日，鲁商发展尚未收到临沂万顺
和管理咨询企业有限公司的回函，应视为临沂万顺和管理咨询企业有限公司放
弃优先购买权。
3.2022 年 11 月 22 日，临沂发展其他股东临沂盛仕达投资合伙企业已放弃对
本次拟转让的 32%股权享有的优先购买权；根据上市公司提供的邮政速递发送
记录，2022 年 11 月 22 日，临沂发展其他股东济南万昌益管理咨询有限公司已
收到鲁商发展发送的《关于股权转让事项的通知》（编号：临沂发展 003），通知
已载明其如收到通知 30 日内不回复，视为放弃优先购买权，至本法律意见书出
具之日，鲁商发展尚未收到济南万昌益管理咨询有限公司的回函，应视为济南
万昌益管理咨询有限公司放弃优先购买权。
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
（四）金融债权人的同意
本次交易所涉债权资产的转让，根据相应金融债权协议，应取得金融债权
人的同意。经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，除国家开发银行
山东分行外，其他对应金融债权人均已同意，但因疫情原因，天津银行股份有
限公司济南分行同意函尚未提供。
就未取得国家开发银行山东分行关于债权资产转让的同意，本所律师认为：
国家开发银行山东分行的借款本金为 1.5 亿元，即使要求上市公司提前偿还债务
或主张其他违约责任，相较于上市公司货币资金储备及通过本次交易获得的现
金对价，不会对上市公司生产经营造成重大不利影响；另外，商业集团和山东
城发集团已出具承诺函，承诺如国家开发银行山东分行要求上市公司提前还款
或承担违约责任，商业集团将按照有关金融合同的约定承担相应的担保责任，
上市公司未能取得国家开发银行山东分行对应债权资产转让的同意，不影响本
次交易《重大资产出售协议书》的履行，商业集团及山东城发集团不会因此要
求上市公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
就天津银行股份有限公司济南分行虽已同意对应债权资产转让但因疫情原
因尚未提供书面同意函，本所律师认为：如上市公司后续无法取得天津银行股
份有限公司济南分行书面同意函，商业集团及山东城发集团对该有关事项均已
知晓，因此，该有关事项不影响《重大资产出售协议书》的履行。
综上，本次重大资产出售已经取得商业集团的同意，取得鲁商发展董事会
的授权和批准，并已经取得交易对方山东城发集团及标的公司其他股东的同意
或批准，所涉债权资产的转让，已取得除国家开发银行山东分行外其他金融债
权人的同意，未取得国家开发银行山东分行同意及天津银行股份有限公司尚未
提供书面同意函不会给本次交易带来实质性障碍。
（五）本次交易尚需履行的批准和授权
1.鲁商发展股东大会审议批准本次交易方案；
2.本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。
综上所述，除上述尚需获得的批准和授权以外，截至本法律意见书出具之
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
日，本次交易已经取得了根据法律法规要求现阶段应当取得的批准和授权程序。
四、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了
逐项查验，具体情况如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境、土地保护、反垄断等法律
和行政法规的规定
1.根据重组报告书、鲁商发展出具的说明和本所律师核查，标的公司及其
子公司主要从事房地产开发运营等相关业务，不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
2.本次重大资产出售不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反环
境保护法律和行政法规规定的情形。
3.本次重大资产出售完成后，鲁商发展并未在其所处的行业内形成垄断，
本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法
律和行政法规的相关规定。
4.本次交易不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法
规规定的情形。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产出售符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易为重大资产出售，不涉及鲁商发展的股份发行及变动，不
会使鲁商发展出现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合
《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）根据各方就本次重大资产出售签署的《重大资产出售协议书》，不存
在损害公司和股东合法权益的情形。据此，本次重大资产出售符合《重组管理
办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）如本法律意见书第六部分“本次交易的标的资产”中关于“标的资
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
产概况”所述，本次重大资产出售的标的资产的权属状况清晰，不存在产权纠
纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
根据本所律师的核查，除本法律意见书第三部分“本次交易的授权和批准”
第（四）项所述的本次重大资产出售尚需取得的批准、核准和同意外，标的资
产过户不存在实质性法律障碍。
如本法律意见书第八部分“本次重大资产出售涉及的债权债务处理”中所
述，本次重大资产出售的标的资产债权债务处理合法。
基于上述，本所律师认为，本次重大资产出售的标的资产权属清晰，资产
过户不存在实质性法律障碍，标的资产债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据重组报告书，本次交易根据鲁商发展实际情况收缩房地产业务，
进一步优化资产结构，有利于促进鲁商发展在健康产业的长远发展，增强持续
经营能力，且不存在可能导致鲁商发展重大资产出售完成后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项之规定。
（六）根据交易方案，本次重大资产出售完成后，鲁商发展的实际控制人
未发生变更。根据重组报告书并经本所律师核查，重组前鲁商发展在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；重组后鲁商
发展仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将
继续保持独立。据此，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项之规定。
（七）根据鲁商发展的说明以及重组报告书并经本所律师核查，本次重大
资产出售实施前，鲁商发展已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产出售不会对鲁商发展的法人
治理结构带来不利影响。据此，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项之规定。
综上所述，本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务
的情况下，本次重大资产出售在取得前述尚需取得的授权和批准后，其实施不
存在实质性法律障碍。
五、本次交易相关协议
2022 年 12 月 30 日，鲁商发展、鲁商健康、鲁健产业与山东城发集团签署
了附生效条件的《重大资产出售协议书》，主要内容如下：
对本次重组涉及的标的资产、交易价格及定价依据、标的资产交割、本次
交易付款方式与付款安排、担保事项、过渡期损益安排、债权债务处置及人员
安置、工商变更登记、交易的费用和成本安排、违约责任及不可抗力、保障措
施、适用法律及争议解决等事项作出了相应约定。
根据《重大资产出售协议书》的约定，经核查，前述协议生效条件具体约
定如下：
（1）商业集团批准本次交易，相关评估报告已完成商业集团备案；
（2）鲁商发展股东大会审议批准本次交易，鲁商健康和鲁健产业的股东出
具股东决定批准本次交易。
本所律师认为，本次重组涉及的上述协议内容及形式符合相关法律法规、
规范性文件的规定，对交易各方具有法律效力。
六、本次交易的标的资产
（一）关于本次交易的标的资产概况
本次交易的标的资产为鲁商置业 100%股权、新城镇 100%股权、创新发展
100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临
沂金置业 44.1%股权、临沂发展 32%股权（见本节“第（二）至（九）本次股
权转让标的资产情况”）以及上市公司对标的公司及其下属公司债权（见本节
“第（十）本次债权转让标的资产情况”）。
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
（二）鲁商置业
1.基本情况
根据鲁商置业提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，鲁商置业的基本情况
如下：
名 称 山东省鲁商置业有限公司
统一社会信用代码 91370100706207281W
住 所 济南市历下区经十路 9777 号
法定代表人 武春生
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 1998 年 6 月 19 日
营业期限 长期
房地产开发与经营，物业管理，建筑装饰装修工程(凭资质证经
营)；房地产代理业务；建筑工程项目管理；土地使用权租赁服
务，房屋租赁；销售：日用品，百货，服装，鞋帽，纺织品，五
经营范围
金交电，工艺品，家具，电子产品，办公用品，皮革制品，建筑
材料；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
登记机关 济南市行政审批服务局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商发展 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
根据鲁商发展出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律
意见书出具之日，鲁商置业有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司
章程需要终止的情形。鲁商发展持有鲁商置业股权不存在任何纠纷，不存在质
押、担保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
2.历史沿革
（1）1998 年 6 月，设立
1998 年 3 月 19 日，商业集团出具《关于同意组建山东省鲁商置业有限公司
的批复》（鲁商业字[1998]42 号），同意组建鲁商置业，注册资本 100 万元，其中
31
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
商业集团出资 80 万元，山东省通利商业管理服务中心出资 20 万元。
1998 年 3 月 28 日，鲁商置业股东签署《山东省鲁商置业有限公司章程》。
1998 年 4 月 10 日，山东中大审计师事务所出具《验资报告》（鲁中审验字
（1998）25 号）。经其审验：截至 1998 年 4 月 10 日，鲁商置业已收到商业集团
货币出资 80 万元，山东省通利商业管理服务中心货币出资 20 万元，股东合计
出资 100 万元。
1998 年 6 月 19 日，鲁商置业取得山东省工商局核发的《企业法人营业执
照》。
鲁商置业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商业集团 80.00 80.00
2 山东省通利商业管理服务中心 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
（2）2006 年 12 月，第一次增资
2006 年 11 月 15 日，鲁商置业召开股东会会议，同意增加注册资本 4,900 万
元，全部由股东商业集团出资，变更后注册资本 5,000 万元，其中商业集团出资
4,980 万元，占注册资本 99.6%，山东省通利商业管理服务中心出资 20 万元，占
注册资本 0.4%。
2006 年 11 月 25 日，鲁商置业股东签署增资后的《山东省鲁商置业有限公
司章程》。
2006 年 11 月 28 日，山东中大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
大会验资（2006）1615 号），经其审验：截至 2006 年 11 月 28 日，鲁商置业已
收到股东商业集团新增资本 4,900 万元，全部为货币资金，变更后的累计注册资
本实收金额为 5,000 万元。
2006 年 12 月 20 日，鲁商置业取得济南市工商局换发的本次增资后的《企
业法人营业执照》。
鲁商置业完成增资后的股权结构如下：
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 商业集团 4,980.00 99.60
2 山东省通利商业管理服务中心 20.00 0.40
合计 5,000.00 100.00
（3）2008 年 12 月，第一次股权转让
2007 年 12 月 24 日，商业集团报请《关于重组“万杰高科”股权变更的请
示》（鲁商财字[2007]255 号），对重组山东万杰高科技股份有限公司股权变更有
关事项进行请示。
2008 年 6 月 30 日，山东省国资委出具《关于山东省商业集团总公司重组山
东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》（鲁国资企改函[2008]65 号），原
则同意商业集团重组山东万杰高科技股份有限公司。
2008 年 6 月 30 日，鲁商置业召开股东会，同意商业集团将持有的鲁商置业
99.6%股权转让给山东万杰高科技股份有限公司，同意山东省通利商业管理服务
中心将持有的鲁商置业 0.4%股权转让给山东万杰高科技股份有限公司，商业集
团、山东省通利商业管理服务中心相互放弃同等转让条件下的优先购买权。
2008 年 7 月 6 日，山东万杰高科技股份有限公司、商业集团、山东银座集
团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、北京东方航华投资有限公司、山东
省通利商业管理服务中心共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议书》。
2008 年 12 月 17 日，中国证监会出具《关于核准山东万杰高科技股份有限
公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2008]1405 号）及《关于核准山东省商业集团总公司及一致行动人公告
山东万杰高科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监
许可[2008]1406 号）。
2008 年 12 月 20 日，山东万杰高科技股份有限公司签署《山东省鲁商置业
有限公司章程》，山东万杰高科技股份有限公司出资 5,000 万元，持股 100%。
2008 年 12 月 29 日，鲁商置业取得济南工商局换发的本次股权转让后的《企
业法人营业执照》（注册号：370100000034359）。
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
鲁商置业完成股权转让后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东万杰高科技股份有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（4）2010 年 5 月，股东名称第一次变更
2010 年 5 月 10 日，鲁商置业股东鲁商发展作出《山东省鲁商置业有限公司
股东决定》，同意将鲁商置业股东名称由“山东万杰高科技股份有限公司”变更为
“鲁商置业股份有限公司”；通过章程修正案。
（5）2019 年 9 月，股东名称第二次变更
2019 年 8 月 22 日，鲁商置业股东鲁商发展作出《山东省鲁商置业有限公司
股东决定》，同意通过修改后的《山东省鲁商置业有限公司章程》，将鲁商置业
股东名称由“鲁商置业股份有限公司”变更为“鲁商健康产业发展股份有限公
司”。
综上，依据公司提供的说明并经本所律师核查，鲁商置业为合法设立并有
效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在按照相关法律法
规和公司章程的规定需要终止的情形。
3.经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁商置业及其合并范围内
子公司持有的主要经营资质证书如下：
序
公司名称 资质证书名称 发证机关 证书编号 有效期至
号
房地产开发企业资质 中华人民共和国住房 建开企
1 鲁商置业 2023.02.15
证书（一级） 和城乡建设部 [2017]1751 号
泰安鲁商置 房地产开发企业资质 泰安市行政审批服务
2 090220214 2025.08.03
业有限公司 证书（二级） 局
烟台鲁商地 房地产开发企业资质 烟台市住房和城乡建
3 060120203 2025.06.20
产有限公司 证书（二级） 设局
青岛鲁商蓝
房地产开发企业资质 青岛市行政审批服务
4 岸地产有限 020220371 2025.07.08
证书（二级） 局
公司
济宁鲁商地 房地产开发企业资质 济宁市行政审批服务
5 080220101 2025.05.18
产有限公司 证书（二级） 局
6 山东鲁新置 房地产开发企业资质 济南市行政审批服务 010220543 2025.10.07
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
序
公司名称 资质证书名称 发证机关 证书编号 有效期至
号
业有限公司 证书（二级） 局
泰安鲁商地 房地产开发企业资质 泰安市行政审批服务
7 090220192 2025.06.13
产有限公司 证书（二级） 局
烟台鲁商嘉
房地产开发企业资质 烟台市住房和城乡建
8 会置业有限 060120204 2025.06.20
证书（二级） 设局
公司
青岛鲁商蓝
房地产开发企业资质 青岛市行政审批服务
9 谷健康产业 020220407 2025.07.22
证书（二级） 局
有限公司
淄博鲁商置 房地产开发企业资质 淄博市行政审批服务
10 030220077 2025.05.26
业有限公司 证书（二级） 局
青岛鲁商置
房地产开发企业资质 青岛市行政审批服务
11 地发展有限 0232307 2023.07.24
证书（三级） 局
公司
鲁商置业青 房地产开发企业资质 青岛市行政审批服务
12 020220352 2025.07.08
岛有限公司 证书（二级） 局
青岛鲁商锦
房地产开发企业资质 青岛市行政审批服务
13 绣置业有限 020220307 2025.06.24
证书（二级） 局
公司
青岛绿富房
房地产开发企业资质 青岛市行政审批服务
14 地产开发有 020220272 2025.06.10
证书（二级） 局
限公司
临沂鲁商金
房地产开发企业资质 临沂市行政审批服务
15 置业有限公 120220409 2025.10.13
证书（二级） 局
司
北京银座合
房地产开发企业资质 北京市顺义区住房和
16 智房地产开 SY-A-7915 2023.06.23
证书（四级） 城乡建设委员会
发有限公司
烟台鲁茂置 房地产开发企业资质 烟台市住房和城乡建
17 060120302 2025.07.07
业有限公司 证书（二级） 设局
济南鲁茂置 房地产开发企业资质 济南市行政审批服务
18 010220348 2025.06.27
业有限公司 证书（二级） 局
青岛鲁商润
房地产开发企业资质 青岛西海岸新区管委
19 置投资开发 20620147 2025.06.20
证书（二级） 住建
有限公司
济宁瑞和置
房地产开发企业资质 济宁市行政审批服务
20 业发展有限 080220021 2025.06.03
证书（二级） 局
公司
哈尔滨鲁商
房地产开发企业资质 黑龙江省住房和城乡 黑建房开哈第
21 置业有限公 2026.01.04
证书（二级） 建设厅 771 号
司
青岛鲁商蓝
青岛市即墨区行政审 JY3370282022
22 谷健康产业 食品经营许可证 2025.05.21
批服务局 3611
有限公司
35
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
4.主要资产
（1）分支机构
根据鲁商置业提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
鲁商置业拥有 6 家分支机构，具体情况如下：
① 山东省鲁商置业有限公司银座常春藤项目分公司
根据山东省鲁商置业有限公司银座常春藤项目分公司提供的营业执照、工
商档案资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律
意见书出具之日，山东省鲁商置业有限公司银座常春藤项目分公司的基本情况
如下：
名 称 山东省鲁商置业有限公司银座常春藤项目分公司
统一社会信用代码 913701136648734293
住 所 济南市长清区大学园区
负责人 武春生
成立日期 2007 年 10 月 25 日
营业期限 长期
房地产开发经营；物业管理；房地产代理业务；房屋租赁。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 济南市长清区行政审批服务局
② 山东省鲁商置业有限公司济宁分公司
根据山东省鲁商置业有限公司济宁分公司提供的营业执照、工商档案资料，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之
日，山东省鲁商置业有限公司济宁分公司的基本情况如下：
名 称 山东省鲁商置业有限公司济宁分公司
统一社会信用代码 91370811MABW01K9XH
住 所 山东省济宁市任城区南苑街道银座佳悦酒店 1301 室
负责人 谢伟利
成立日期 2022 年 8 月 12 日
营业期限 长期
一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
36
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
登记机关 济宁市任城区行政审批服务局
③ 山东省鲁商置业有限公司新泰分公司
根据山东省鲁商置业有限公司新泰分公司提供的营业执照、工商档案资料，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之
日，山东省鲁商置业有限公司新泰分公司的基本情况如下：
名 称 山东省鲁商置业有限公司新泰分公司
统一社会信用代码 91370982MA94859X17
山东省泰安市新泰市青云街道榆山路与重兴路交汇处滨湖新区发
住 所
展中心指挥部 1 层
负责人 尹炜
成立日期 2021 年 6 月 3 日
营业期限 长期
许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；
物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；日用品销售；日用百
货销售；针纺织品销售；五金产品零售；五金产品批发；工艺美
经营范围
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品
销售（象牙及其制品除外）；建筑材料销售；家具销售；电子产品
销售；办公用品销售；皮革制品销售；社会经济咨询服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（在总
公司经营范围内从事经营活动）
登记机关 新泰市市场监督管理局
④ 山东省鲁商置业有限公司青岛分公司
根据山东省鲁商置业有限公司青岛分公司提供的营业执照、工商档案资料，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之
日，山东省鲁商置业有限公司青岛分公司的基本情况如下：
名 称 山东省鲁商置业有限公司青岛分公司
统一社会信用代码 91370282MA943UX56K
住 所 山东省青岛市即墨区龙山街道长广路 866 号
负责人 邵雷
成立日期 2021 年 5 月 14 日
营业期限 长期
37
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
一般项目：凭总公司授权开展经营活动。（除依法须经批准的项目
经营范围 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（在总公司经营范围内从
事经营活动）
登记机关 青岛市即墨区行政审批服务局
⑤ 山东省鲁商置业有限公司济南分公司
根据山东省鲁商置业有限公司济南分公司提供的营业执照、工商档案资料，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之
日，山东省鲁商置业有限公司济南分公司的基本情况如下：
名 称 山东省鲁商置业有限公司济南分公司
统一社会信用代码 91370102MA3CGNRL7E
住 所 济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 2 号楼 2003 室
负责人 刘洪启
成立日期 2016 年 9 月 12 日
营业期限 长期
房地产开发与经营；物业管理（凭许可证经营）；建筑装饰装修工
程（凭资质证经营）；房地产代理业务；建筑工程项目管理；房屋
租赁；销售：日用品、百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、
经营范围
工艺品、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、建筑材料；经
济贸易咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
登记机关 济南市历下区行政审批服务局
⑥ 山东省鲁商置业有限公司长清工业园分公司
根据山东省鲁商置业有限公司长清工业园分公司提供的营业执照、工商档
案资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见
书出具之日，山东省鲁商置业有限公司长清工业园分公司的基本情况如下：
名 称 山东省鲁商置业有限公司长清工业园分公司
统一社会信用代码 91370113589924256C
住 所 济南市长清区万德工业园铭峰路 1 号
负责人 刘恒
成立日期 2012 年 3 月 22 日
营业期限 长期
房地产代理业务；土地使用权租赁服务，房屋租赁；物业管理；
经营范围 建筑工程项目管理；日用品、百货、服装、鞋帽、纺织品、五金
交电、工艺品、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、建筑材
38
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
料的销售；经济贸易咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
登记机关 济南市长清区行政审批服务局
（2）对外投资
根据鲁商置业提供的文件及本所于国家企业信用信息公示系统所作的查询，
截至本法律意见书出具之日，鲁商置业拥有 36 家子公司，其中 30 家直接控股
子公司，6 家直接参股子公司。
鲁商置业拥有 30 家直接控股子公司具体情况如下：
① 泰安鲁商置业有限公司
根据泰安鲁商置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，泰安鲁
商置业有限公司的基本情况如下：
名 称 泰安鲁商置业有限公司
统一社会信用代码 913709020871699405
住 所 山东泰山工业园区
法定代表人 商广强
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2013 年 12 月 12 日
营业期限 长期
房地产开发与经营管理，工程管理，房地产销售，房产租赁，房
地产中介服务，物业管理，装饰工程施工，商务信息咨询（不含
经营范围
证券、期货、金融）服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
登记机关 泰安市泰山区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
② 烟台鲁商地产有限公司
根据烟台鲁商地产有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律
39
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，烟台鲁
商地产有限公司的基本情况如下：
名 称 烟台鲁商地产有限公司
统一社会信用代码 91370613MA3CK4BK7T
住 所 山东省烟台市莱山区盛泉工业园东海园区东海路 2 号
法定代表人 曾凡军
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2016 年 10 月 21 日
营业期限 长期
房地产开发，物业管理，建筑装饰装修工程施工，房地产中介服
务，建筑工程项目管理，自有房屋租赁；日用百货、服装、鞋
帽、纺织品、五金交电、工艺品、家具、电子产品、办公用品、
经营范围
皮革制品、建筑材料的销售；经济信息咨询（不含消费储值及类
似业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
登记机关 烟台市莱山区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
③ 青岛鲁商蓝岸地产有限公司
根据青岛鲁商蓝岸地产有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，青
岛鲁商蓝岸地产有限公司的基本情况如下：
名 称 青岛鲁商蓝岸地产有限公司
统一社会信用代码 91370222081402211R
住 所 山东省青岛市高新区新业路 123 号鲁商蓝岸新城物业服务中心
法定代表人 邵雷
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2013 年 10 月 25 日
营业期限 至 2063 年 10 月 24 日
40
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
一般经营项目：土地平整、房地产开发与经营、房屋租赁与销
经营范围 售、物业管理、酒店管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可
证经营）
登记机关 青岛高新技术产业开发区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
④ 潍坊鲁商置业有限公司
根据潍坊鲁商置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，潍坊鲁
商置业有限公司的基本情况如下：
名 称 潍坊鲁商置业有限公司
统一社会信用代码 91370704MA3F17860W
住 所 山东省潍坊市坊子区凤凰大街 168 号金融大厦 13 楼 1321 室
法定代表人 王瑞元
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2017 年 12 月 12 日
营业期限 长期
房地产开发与经营管理；建筑工程项目管理；物业管理服务与咨
经营范围 询；建筑物维修服务；装修工程。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 潍坊市坊子区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
⑤ 上海鲁商房地产有限公司
根据上海鲁商房地产有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，上海
鲁商房地产有限公司的基本情况如下：
41
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
名 称 上海鲁商房地产有限公司
统一社会信用代码 91310000607216246M
住 所 上海市松江区荣乐东路 2398 号
法定代表人 于翔飞
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 1992 年 8 月 26 日
营业期限 至 2032 年 8 月 25 日
房地产开发经营，物业管理，建筑装饰装修工程，房地产经纪，
日用百货、服装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺品、家具、电
经营范围
子产品、办公用品、皮革制品、建筑材料销售，经济信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 松江区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
⑥ 济宁鲁商地产有限公司
根据济宁鲁商地产有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，济宁鲁
商地产有限公司的基本情况如下：
名 称 济宁鲁商地产有限公司
统一社会信用代码 91370811349070212N
住 所 山东省济宁市任城区南池公园西邻南池公馆项目部
法定代表人 谢伟利
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2015 年 7 月 31 日
营业期限 长期
房地产开发与经营；房地产代理业务；房地产营销策划；物业管
经营范围 理；建筑装饰装修工程；建筑工程项目管理；房屋租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 济宁市任城区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
42
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 4,500.00 90.00
2 青岛星洲世源置业有限公司 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
⑦ 山东鲁新置业有限公司
根据山东鲁新置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，山东鲁
新置业有限公司的基本情况如下：
名 称 山东鲁新置业有限公司
统一社会信用代码 91370103MA3UF3093W
住 所 山东省济南市市中区二环南路绿地新都会科创大厦 334 室
法定代表人 陈莉
注册资本 30,000 万元人民币
成立日期 2020 年 11 月 24 日
营业期限 长期
一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；市场营销策划（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
经营范围
项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
登记机关 济南市市中区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 22,800.00 76.00
2 济南市中城市投资集团有限公司 5,700.00 19.00
济南盈升房地产开发合伙企业（有
3 1,200.00 4.00
限合伙）
济南沧海投资合伙企业（有限合
4 300.00 1.00
伙）
合计 30,000.00 100.00
⑧ 泰安鲁商地产有限公司
根据泰安鲁商地产有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，泰安鲁
43
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
商地产有限公司的基本情况如下：
名 称 泰安鲁商地产有限公司
统一社会信用代码 91370900349038327Y
住 所 山东省泰安市岱岳区粥店办事处驻地
法定代表人 商广强
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2015 年 7 月 31 日
营业期限 长期
房地产开发与经营，房屋租赁，房地产中介服务（不含房产评
估），物业管理（不含保安服务），建筑装饰工程施工，商务信息
经营范围
咨询服务（不含证券、期货投资咨询）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 泰安市岱岳区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
⑨ 辽宁鲁商置业有限公司
根据辽宁鲁商置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，辽宁鲁
商置业有限公司的基本情况如下：
名 称 辽宁鲁商置业有限公司
统一社会信用代码 91210700564626391Y
住 所 锦州经济技术开发区南海路二号
法定代表人 董红林
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2010 年 11 月 26 日
营业期限 至 2060 年 11 月 26 日
房地产开发、销售及营销策划；建筑材料销售。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
登记机关 锦州滨海新区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
44
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 4,000.00 80.00
2 锦州润丰投资有限公司 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
⑩ 青岛鲁商数字科技发展有限公司
根据青岛鲁商数字科技发展有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
青岛鲁商数字科技发展有限公司的基本情况如下：
名 称 青岛鲁商数字科技发展有限公司
统一社会信用代码 91370220MA3CL5U021
住 所 山东省青岛市黄岛区滨海大道 1777
法定代表人 邵雷
注册资本 5,743 万元人民币
成立日期 2016 年 11 月 9 日
营业期限 长期
多媒体领域内的技术开发、技术咨询；房地产开发经营；体育场
馆建设；体育场馆管理；产业园运营管理；健身服务；健康信息
经营范围 咨询、体育信息咨询；休闲娱乐用品设备出租、体育用品设备出
租；工程土地平整； 建筑工程设计及施工； 物业管理；房屋中介
服务；销售：装饰材料。
登记机关 青岛市黄岛区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 4,250.00 74.0031
2 青岛冠盟投资有限公司 1,493.00 25.9969
合计 5,743.00 100.0000
山东鲁港项目管理有限公司
根据山东鲁港项目管理有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，山
东鲁港项目管理有限公司的基本情况如下：
45
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
名 称 山东鲁港项目管理有限公司
统一社会信用代码 91370102MA3WMWQD07
住 所 山东省济南市历下区转山西路 7 号银座怡景园入口商场
法定代表人 刘洪启
注册资本 300 万元人民币
成立日期 2021 年 4 月 19 日
营业期限 长期
一般项目：规划设计管理；工程管理服务；物业管理；大数据服
务；互联网数据服务；会议及展览服务；工程和技术研究和试验
发展；土地使用权租赁；房地产评估；招投标代理服务；房地产
咨询；住房租赁；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；土地整治服务；房屋拆迁服务；建筑工程机械与设备租赁；
经营范围
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；
建设工程监理；旅游业务；房地产开发经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
登记机关 济南市历下区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 162.00 54.00
2 海南粤港置业有限公司 120.00 40.00
济南海纳投资咨询服务合伙
3 18.00 6.00
企业（有限合伙）
合计 300.00 100.00
烟台鲁商嘉会置业有限公司
根据烟台鲁商嘉会置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，烟
台鲁商嘉会置业有限公司的基本情况如下：
名 称 烟台鲁商嘉会置业有限公司
统一社会信用代码 91370614MA3UFU839U
住 所 山东省烟台市蓬莱区紫荆山街道西关古街 92 号
法定代表人 曾凡军
注册资本 16,385 万元人民币
成立日期 2020 年 11 月 26 日
46
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
营业期限 长期
一般项目：工程管理服务；物业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发
经营范围
经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
登记机关 烟台市蓬莱区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 14,788.00 90.25
2 青岛华金置业有限公司 819.00 5.00
烟台鲁商福仕达股权投资管
3 778.00 4.75
理合伙企业（有限合伙）
合计 16,385.00 100.00
青岛鲁商蓝谷置业有限公司
根据青岛鲁商蓝谷置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，青
岛鲁商蓝谷置业有限公司的基本情况如下：
名 称 青岛鲁商蓝谷置业有限公司
统一社会信用代码 91370282MA3M12L90L
住 所 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道办事处科技路 1 号
法定代表人 邵雷
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2018 年 6 月 19 日
营业期限 长期
房地产开发与经营，物业管理（以上范围凭资质经营）； 房地产
经营范围
策划；房屋中介服务；土地整理；建筑工程设计及施工
登记机关 青岛市即墨区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 1,900.00 95.00
青岛蓝谷高创投资管理有限
2 100.00 5.00
公司
合计 2,000.00 100.00
47
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
淄博鲁商置业有限公司
根据淄博鲁商置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，淄博鲁
商置业有限公司的基本情况如下：
名 称 淄博鲁商置业有限公司
统一社会信用代码 91370306MA3FCRA41Q
住 所 山东省淄博市周村区北郊镇新华大道白家寨村段路北
法定代表人 董建民
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2017 年 8 月 10 日
营业期限 长期
房地产开发与经营管理；建筑工程项目管理；物业管理服务与咨
经营范围 询；建筑物维修服务；建筑装饰设计、施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 周村区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 4,550.00 91.00
2 淄博龙和置业有限公司 450.00 9.00
合计 5,000.00 100.00
青岛鲁商地产有限公司
根据青岛鲁商地产有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，青岛鲁
商地产有限公司的基本情况如下：
名 称 青岛鲁商地产有限公司
统一社会信用代码 913702117975290901
住 所 山东省青岛市黄岛区长江西路 77 号名嘉城东商务楼三层 6-12 号
法定代表人 邵雷
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2007 年 3 月 1 日
营业期限 长期
48
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
房地产开发、经营及营销策划；物业管理；建筑材料销售；经营
经营范围 其他无需行政审批即可经营的一般经营项目 。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关 青岛市黄岛区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 1,700.00 85.00
2 山东世界贸易中心 300.00 15.00
合计 2,000.00 100.00
青岛鲁商惜福置业有限公司
根据青岛鲁商惜福置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，青
岛鲁商惜福置业有限公司的基本情况如下：
名 称 青岛鲁商惜福置业有限公司
统一社会信用代码 913702140864838662
住 所 山东省青岛市城阳区百福路 167 号
法定代表人 邵雷
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2014 年 1 月 13 日
营业期限 长期
一般经营项目：房地产开发、经营及营销策划；物业管理；批
经营范围
发：建筑材料。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
登记机关 青岛市城阳区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 4,250.00 85.00
北京畅天利信息技术有限公
2 750.00 15.00
司
合计 5,000.00 100.00
青岛鲁商嘉合置业有限公司
根据青岛鲁商嘉合置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本
49
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，青
岛鲁商嘉合置业有限公司的基本情况如下：
名 称 青岛鲁商嘉合置业有限公司
统一社会信用代码 91370203MA3C71CX0E
住 所 山东省青岛市市北区昆山路 17 号 3 号楼 201 室
法定代表人 邵雷
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2016 年 3 月 4 日
营业期限 长期
房地产开发；受托代理房地产销售；建筑工程；物业管理； 房屋
经营范围 中介；批发：装饰装潢材料。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
登记机关 青岛市市北区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 4,000.00 80.00
2 青岛嘉合置业有限公司 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
青岛鲁商置地发展有限公司
根据青岛鲁商置地发展有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，青
岛鲁商置地发展有限公司的基本情况如下：
名 称 青岛鲁商置地发展有限公司
统一社会信用代码 91370212568598746W
住 所 青岛市崂山区松岭路 72 号-2 号网点
法定代表人 邵雷
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2011 年 3 月 28 日
营业期限 至 2061 年 3 月 28 日
房地产开发、经营及营销策划；物业管理；建筑材料销售。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
登记机关 青岛市崂山区市场监督管理局
50
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 3,750.00 75.00
2 青岛恒顺达投资有限公司 750.00 15.00
3 北京德天御投资管理有限责任公司 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
鲁商置业青岛有限公司
根据鲁商置业青岛有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，鲁商置
业青岛有限公司的基本情况如下：
名 称 鲁商置业青岛有限公司
统一社会信用代码 91370200686799784X
住 所 青岛市市南区燕儿岛路 7 号
法定代表人 邵雷
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2009 年 6 月 5 日
营业期限 至 2059 年 6 月 5 日
房地产开发、经营及营销策划；物业管理；批发、零售：建筑材
经营范围 料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
登记机关 青岛市行政审批服务局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 3,750.00 75.00
2 山东世界贸易中心 1,000.00 20.00
3 山东省商业集团有限公司 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
青岛鲁商锦绣置业有限公司
根据青岛鲁商锦绣置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，青
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
岛鲁商锦绣置业有限公司的基本情况如下：
名 称 青岛鲁商锦绣置业有限公司
统一社会信用代码 91370202MA3EJB9G7R
住 所 山东省青岛市市南区东海西路 15 号 30A 户
法定代表人 邵雷
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2017 年 9 月 13 日
营业期限 长期
房地产开发、经营；建筑施工；物业管理； 房屋租赁；批发、零
经营范围 售：装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
登记机关 青岛市市南区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 3,500.00 70.00
2 青岛锦绣美地商业管理有限公司 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
青岛绿富房地产开发有限公司
根据青岛绿富房地产开发有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
青岛绿富房地产开发有限公司的基本情况如下：
名 称 青岛绿富房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91370282086456534M
住 所 山东省青岛市即墨区蓝色新区长广路 866 号
法定代表人 邵雷
注册资本 33,300 万元人民币
成立日期 2013 年 12 月 17 日
营业期限 至 2033 年 12 月 16 日
一般经营项目:房地产开发与经营（凭资质经营）。（以上范围需经
经营范围
许可经营的，须凭许可证经营）。
登记机关 青岛市即墨区市场监督管理局
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
公司股东及股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 出资额（万元）
（%）
1 山东省鲁商置业有限公司 23,300.00 69.9700
芜湖绿富金控投资合伙企业（有限合
2 9,900.00 29.7297
伙）
3 中航信托股份有限公司 100.00 0.3003
合计 33,300.00 100.0000
青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司
根据青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司的基本情况如下：
名 称 青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司
统一社会信用代码 91370282MA3Q0J9R6W
住 所 山东省青岛市即墨区鳌山卫街道办事处科技路 1 号
法定代表人 邵雷
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2019 年 6 月 14 日
营业期限 长期
健康管理咨询，健康信息咨询，养老服务机构管理咨询，诊疗服
务（依据主管部门核发的许可证开展经营活动），房地产销售代理
经营范围 及咨询，工程管理服务，房地产开发与经营管理（凭资质经营），
物业管理，建筑安装及建筑装饰工程。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 青岛市即墨区行政审批服务局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 3,950.00 79.00
青岛众鑫悦诚投资合伙企业（有限合
2 800.00 16.00
伙）
3 青岛蓝谷高创投资管理有限公司 250.00 5.00
合计 5,000.00 100.00
临沂鲁商金置业有限公司
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
根据临沂鲁商金置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，临沂
鲁商金置业有限公司的基本情况如下：
名 称 临沂鲁商金置业有限公司
统一社会信用代码 9137130234920548XH
住 所 山东省临沂市兰山区临西三路东苗庄社区沿街房
法定代表人 付士斌
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2015 年 8 月 13 日
营业期限 长期
房地产开发、销售，建筑工程管理，房地产销售代理，房地产营
经营范围 销策划，房屋出租，物业管理，室内装饰设计、施工。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 临沂市兰山区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 2,750.00 55.00
2 临沂文运实业有限公司 1,750.00 35.00
3 青岛星洲世源置业有限公司 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
重庆鲁商地产有限公司
根据重庆鲁商地产有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，重庆鲁
商地产有限公司的基本情况如下：
名 称 重庆鲁商地产有限公司
统一社会信用代码 91500109798022005D
住 所 重庆市北碚区碚南大道 7 号
法定代表人 邵雷
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2007 年 2 月 6 日
营业期限 长期
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
许可项目：房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
经营范围 证件为准)）一般项目：物业管理及咨询服务；房地产市场营销策
划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
登记机关 重庆市北碚区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 1,000.00 50.00
2 山东世界贸易中心 400.00 20.00
3 上海新崇基实业有限公司 400.00 20.00
4 山东鲁艺环保有限公司 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
山东省鲁商建设管理有限公司
根据山东省鲁商建设管理有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
山东省鲁商建设管理有限公司的基本情况如下：
名 称 山东省鲁商建设管理有限公司
统一社会信用代码 91370000163053238J
住 所 济南市高新区新宇北路 1 号
法定代表人 尹炜
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 1992 年 9 月 3 日
营业期限 长期
许可项目：房地产开发经营；建设工程监理；工程造价咨询业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
经营范围
目：工程管理服务；房地产经纪；市场营销策划；房地产咨询；
政府采购代理服务；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
公司股东及股权结构如下：
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
北京银座合智房地产开发有限公司
根据北京银座合智房地产开发有限公司提供的营业执照、工商档案资料，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之
日，北京银座合智房地产开发有限公司的基本情况如下：
名 称 北京银座合智房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91110113774731974C
住 所 北京市顺义区南彩镇彩祥东路 10 号
法定代表人 胡明
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2005 年 5 月 9 日
营业期限 至 2055 年 5 月 8 日
房地产开发；销售自行开发的商品房。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
登记机关 北京市顺义区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
烟台捷兴企业管理有限公司
根据烟台捷兴企业管理有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，烟
台捷兴企业管理有限公司的基本情况如下：
名 称 烟台捷兴企业管理有限公司
统一社会信用代码 91370613MA3R8RQY87
住 所 烟台市莱山区港城东大街 590 号海悦大厦四楼 445 室
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
法定代表人 曾凡军
注册资本 28,000 万元人民币
成立日期 2019 年 12 月 19 日
营业期限 长期
企业管理咨询，房地产开发经营，建筑工程、建筑装饰装修工程
经营范围 施工，工程项目管理，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 烟台市莱山区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 26,640.00 95.1429
烟台市盛仕达股权投资管理合
2 1,360.00 4.8571
伙企业（有限合伙）
合计 28,000.00 100.0000
山东捷兴企业管理有限公司
根据山东捷兴企业管理有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，山
东捷兴企业管理有限公司的基本情况如下：
名 称 山东捷兴企业管理有限公司
统一社会信用代码 91370102MA3PLWW6XU
中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路 9777 号鲁商国奥城项
住 所
目 4、5 号楼 5-4305
法定代表人 武春生
注册资本 3,600 万元人民币
成立日期 2019 年 4 月 24 日
营业期限 长期
企业管理咨询；房地产开发经营；建筑工程；工程项目管理；物
经营范围 业管理；建筑装修装饰工程。（依法须经批准的项目；经相关部门
批准后方可开展经营活动）
登记机关 济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
公司股东及股权结构如下：
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
持股比例
序号 股东姓名/名称 出资额（万元）
（%）
1 鲁商置业 2,880.00 80.00
济南市盛仕达股权投资管理合伙企业
2 720.00 20.00
（有限合伙）
合计 3,600.00 100.00
哈尔滨鲁商置业有限公司
根据哈尔滨鲁商置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，哈尔
滨鲁商置业有限公司的基本情况如下：
名 称 哈尔滨鲁商置业有限公司
统一社会信用代码 91230103565417954B
住 所 哈尔滨市南岗区学府路 36-38 号
法定代表人 张全立
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2011 年 1 月 11 日
营业期限 长期
房地产开发与经营管理，房地产代理业务；建筑工程项目管理，
物业管理，建筑物维修服务，装修工程；销售日用品、百货、服
经营范围 装、鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、家具、电子设备、
办公用品、皮革制品、建材；社会经济咨询（法律、行政法规和
国务院决定的前置审批项目除外）。
登记机关 哈尔滨市南岗区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 4,500.00 90.00
2 哈尔滨长江鑫城商业有限公司 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
济宁聚威地产开发有限公司
根据济宁聚威地产开发有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，济
宁聚威地产开发有限公司的基本情况如下：
58
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
名 称 济宁聚威地产开发有限公司
统一社会信用代码 91370811MA3WQEYM8H
山东省济宁市任城区南苑街道南池公园西邻银座佳悦酒店 13 楼
住 所
1302 室
法定代表人 谢伟利
注册资本 1,022.24 万元人民币
成立日期 2021 年 4 月 27 日
营业期限 长期
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：房地产咨询；工
经营范围
程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营
销策划；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
登记机关 济宁市任城区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 878.24 85.91
2 盛泰润泽房地产开发有限公司 98.00 9.59
济宁治信房地产开发合伙企业
3 46.00 4.49
（有限合伙）
合计 1,022.24 100.00
鲁商置业拥有 6 家直接参股子公司具体情况如下：
① 山东丝路灵岩文化旅游有限公司
根据山东丝路灵岩文化旅游有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
山东丝路灵岩文化旅游有限公司的基本情况如下：
名 称 山东丝路灵岩文化旅游有限公司
统一社会信用代码 91370113MA3TCCKW6C
山东省济南市长清区万德街道办事处灵岩寺旅游区管委会办公楼
住 所
二楼 201 室
法定代表人 陈莉
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2020 年 6 月 28 日
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
营业期限 长期
乡村休闲旅游运营管理；旅游项目咨询、策划、交流；房地产开
发经营；美丽乡村建设；酒店开发运营管理；商业运营管理；企
业管理咨询；文化艺术交流活动组织、策划；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；旅游管理服务；生态旅游项目开
发；房屋租赁；研学旅游服务；物业管理；票务代理；旅游纪念
经营范围 品的设计、销售；礼仪庆典服务；会议服务；展览展示服务；摄
像服务；餐饮服务；住宿服务；游乐园服务；旅游客运 ；停车场
管理服务；散装食品、预包装食品、乳制品、日用百货、服装鞋
帽、纺织品、工艺美术品、首饰、苗木、花卉的销售；房地产开
发、销售；园林绿化工程、建筑工程的施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 济南市长清区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 3,400.00 34.00
2 济南文旅集团旅游开发有限公司 3,000.00 30.00
3 山东文旅景区投资集团有限公司 1,400.00 14.00
4 济南长清文化旅游发展有限公司 1,000.00 10.00
5 山乡集团有限公司 900.00 9.00
济南盛合投资合伙企业（有限合
6 300.00 3.00
伙）
合计 10,000.00 100.00
② 泰山佑乡村振兴生态旅游发展（山东）有限公司
根据泰山佑乡村振兴生态旅游发展（山东）有限公司提供的营业执照、工
商档案资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律
意见书出具之日，泰山佑乡村振兴生态旅游发展（山东）有限公司的基本情况
如下：
名 称 泰山佑乡村振兴生态旅游发展（山东）有限公司
统一社会信用代码 91370900MA3WHAM36R
住 所 山东省泰安市岱岳区山口镇中心大街 1 号
法定代表人 商广强
注册资本 60,000 万元人民币
成立日期 2021 年 3 月 30 日
营业期限 长期
60
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
一般项目：游览景区管理；酒店管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；商业综合体管理服务；企业管理咨询；非物质
文化遗产保护；组织文化艺术交流活动；物业管理；房地产咨
经营范围 询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
登记机关 泰安市岱岳区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山东鲁商乡村振兴产业基金合伙企业
1 50,000.00 83.3333
（有限合伙）
2 鲁商置业 9,500.00 15.8333
济南泰盈投资管理合伙企业（有限合
3 500.00 0.8333
伙）
合计 60,000.00 100.0000
③ 济南碧旻置业有限公司
根据济南碧旻置业有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，济南碧
旻置业有限公司的基本情况如下：
名 称 济南碧旻置业有限公司
统一社会信用代码 91370112MA3F14TX7E
山东省济南市历城区王舍人街道工业北路 39 号沿街商业楼的西半
住 所
部二层 206 房间
法定代表人 邢晟昊
注册资本 60,000 万元人民币
成立日期 2017 年 12 月 11 日
营业期限 长期
房地产开发(凭资质证经营)；房屋租赁（不含商场、超市、市场
及融资性租赁）；以及其他法律、法规、国务院决定等规定未禁止
经营范围
和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
登记机关 济南市历城区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
61
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 济南龙湖置业有限公司 15,000 .00 25.00
2 北京兴茂置业有限公司 9,000.00 15.00
3 济南盛煌房地产开发有限公司 9,000.00 15.00
4 鲁商置业 9,000.00 15.00
5 济南荣玺置业有限公司 9,000.00 15.00
6 章丘市碧桂园房地产开发有限公司 8,364.00 13.94
7 佛山市顺德区共享投资有限公司 318.00 0.53
8 济南同享企业管理咨询有限公司 180.00 0.30
佛山市顺德区碧盈管理咨询有限公
9 132.00 0.22
司
佛山市顺德区团成管理咨询有限公
10 6.00 0.01
司
合计 60,000.00 100.00
④ 临沂锦琴房地产开发有限公司
根据临沂锦琴房地产开发有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
临沂锦琴房地产开发有限公司的基本情况如下：
名 称 临沂锦琴房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91371302MA3ELTME3W
住 所 山东省临沂市兰山区北京路招商大厦 1 号楼 2104 室
法定代表人 郑坤
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2017 年 9 月 28 日
营业期限 长期
房地产开发、销售；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 临沂市兰山区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
持股比例
序号 股东姓名/名称 出资额（万元）
（%）
1 青岛中南世纪城房地产业投资有限公司 529.50 52.95
2 鲁商置业 450.00 45.00
62
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
持股比例
序号 股东姓名/名称 出资额（万元）
（%）
青岛中南锦琴房地产开发合伙企业（有
3 20.50 2.05
限合伙）
合计 1,000.00 100.00
⑤ 临沂鲁商置地有限公司
根据临沂鲁商置地有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，临沂鲁
商置地有限公司的基本情况如下：
名 称 临沂鲁商置地有限公司
统一社会信用代码 91371312MA3N4LL577
住 所 山东省临沂市河东区九曲街道办事处银桥街 701 号
法定代表人 付士斌
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2018 年 5 月 15 日
营业期限 长期
房地产开发、销售；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 临沂市河东区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 400.00 40.00
2 济南万昌益管理咨询有限公司 400.00 40.00
3 临沂金城置业有限公司 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
⑥ 扬州鲁苏健康产业发展有限公司
根据扬州鲁苏健康产业发展有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，
扬州鲁苏健康产业发展有限公司的基本情况如下：
名 称 扬州鲁苏健康产业发展有限公司
统一社会信用代码 91321084MA25ARAY5P
63
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
住 所 高邮市东外环西侧(裕丰资产管理有限公司办公楼)二楼 210 室
法定代表人 付士斌
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2021 年 3 月 4 日
营业期限 长期
许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；建设工程设
计；建筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；生活美容服务；
高危险性体育运动（游泳）；烟草制品零售；食品经营（销售预包
装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：远程健康管理
服务；市场营销策划；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理
服务；物业管理；健身休闲活动；商业综合体管理服务；日用品
经营范围
销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；五金产
品批发；五金产品零售；会议及展览服务；礼仪服务；广告设
计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；组
织文化艺术交流活动；洗染服务；针纺织品销售；服装服饰零
售；服装服饰批发；餐饮管理；以休闲、娱乐为主的动手制作室
内娱乐活动；游览景区管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
登记机关 高邮市行政审批局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商置业 700 35.00
2 苏商投资（济南）有限公司 1,230 61.50
临沂澄子湖投资合伙企业
3 70 3.50
（有限合伙）
合计 2,000.00 100.00
（3）土地使用权
① 已取得土地使用权证的情况
根据重组报告书、评估报告、公司提供的资料并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，鲁商置业拥有 3 宗已取得权属证书的自持土地，证载总
面积为 181,092.00m2，具体情况如下：
证载面积
序号 土地权证编号 取得日期 终止日期 土地用途
（m2）
长清国用 2014 第
1 2014.12.30 2046.11.10 工业用地 9,848.00
0700059 号
长清国用 2014 第
2 2014.12.30 2046.11.19 工业用地 14,493.00
0700060 号
64
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
长清国用 2014 第
3 2014.12.30 2047.01.16 工业用地 156,751.00
0700061 号
合计 181,092.00
② 尚未取得土地使用权证的情况
鲁商置业于 2011 年通过拍卖方式取得 1 宗土地使用权，土地使用权证号为
长清国用 2002 第 0710143 号，土地面积为 33,424.12 平方米，证载土地使用权人
为济南铭山毛纺有限公司，证载土地使用权终止日期为 2014 年 8 月 11 日。因临
近土地终止日期，未进行土地使用权证变更，截至本法律意见书出具之日，该
土地使用权已过期且尚未办理续期手续，由鲁商置业实际控制并使用。
（4）房屋所有权
根据重组报告书、评估报告、公司提供的资料并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，鲁商置业及其合并范围内子公司取得房屋所有权证的自
持房屋共 21 项，尚未办理房屋所有权证的自持房屋共 9 项。已取得的房屋所有
权证具体如下：
序 证载面积 他项
权利人 权属证书证号 坐落 用途
号 （m2） 权利
长清区万德镇
济房权证长字第
1 鲁商置业 北一零四国道 住宅 36,663.4 抵押
026187 号
东侧
长清区万德镇
济房权证长字第
2 鲁商置业 北一零四国道 花室 25.85 无
026170
东侧
长清区万德镇
济房权证长字第
3 鲁商置业 北一零四国道 住宅 13,413.22 抵押
026188 号
东侧
（5）租赁房屋
根据鲁商置业提供的资料，截至本法律意见书出具之日，鲁商置业及其合
并范围内子公司存在以下 5 处租赁房产，具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 （m2）
哈尔滨鲁商 跃进集体资
哈尔滨市南岗区跃兴街 2021.10.01-
1 置业有限公 产管理委员 2,000.00
8 号办公楼 2024.09.30
司 会
烟台鲁商地 2022.03.01-
2 官涛 圣秦佳苑 1-1-2 西户 88.00
产有限公司 2023.03.09
65
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
烟台鲁商地 烟台东海工 山东省烟台市莱山区观 2018.04.01-
3 1,500.00
产有限公司 贸公司 海路 669 号营销中心 2026.03.31
烟台鲁商嘉
蓬莱区北关路 776 号兴 2022.02.21-
4 会置业有限 李英 118.78
华名苑 1-1-101 2023.02.20
公司
烟台鲁商嘉
2022.03.01-
5 会置业有限 杨静静 锦绣家园 18-3-401 89.42
2023.02.28
公司
（6）专利
截至本法律意见书出具之日，根据鲁商置业提供的资料，并经本所律师核
查，鲁商置业及其合并范围内子公司无已获授权的专利。
（7）商标
截至本法律意见书出具之日，根据鲁商置业提供的资料，并经本所律师核
查，鲁商置业及其合并范围内子公司无已注册的商标。
（8）著作权
截至本法律意见书出具之日，根据鲁商置业提供的资料，并经本所律师核
查，鲁商置业及其合并范围内子公司无已登记的著作权。
（9）域名
经本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，截至
本法律意见书出具之日，鲁商置业及其合并范围内子公司拥有 3 项域名，具体
情况如下：
序号 域名 域名持有者 网站备案/许可证号
1 lshzy.cn 鲁商置业 鲁 ICP 备 15032793 号-1
2 lshzy.com.cn 鲁商置业 鲁 ICP 备 15032793 号-3
3 lshfz.com.cn 鲁商置业 鲁 ICP 备 15032793 号-4
5.房地产项目
根据鲁商置业的确认，并经本所律师核查，鲁商置业及其合并范围子公司
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日期间的房地产项目（鲁商置业及其合并范
围子公司 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日期间持有并开发经营的土地使用
66
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
权以及房地产项目，不包括 2020 年 1 月 1 日前已办理完毕竣工验收备案且物业
已大部分出售的项目、截至本法律意见书出具之日尚未签署土地出让合同的项
目或鲁商置业及其合并范围子公司拥有的自用或用于投资的物业，下同）主要
如下：
（1）上海松江区项目
上海松江区项目由上海鲁商房地产有限公司开发，依据上海鲁商房地产有
限公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的建设批
文/证书如下：
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 沪（2020）松字不动产权第 018182 号
（2）青岛鲁商中心 1C 项目
青岛鲁商中心 1C 项目由鲁商置业青岛有限公司开发，依据鲁商置业青岛有
限公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的建设批
文/证书如下：
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 鲁 2016 青岛市不动产权第 0110874 号
2 《建设用地规划许可证》 地字第 370200201611001 号
3 《建设工程规划许可证》 建字第 370200202011030 号
4 《建筑工程施工许可证》 土石方 370200201911270101 号
（3）青岛科技港项目
青岛科技港项目由青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司开发，依据青岛鲁商蓝
谷健康产业有限公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已
取得的建设批文/证书如下：
①“青岛科技港项目”项目 A1 地块已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第 0002567 号
2 《建设用地规划许可证》 地字第 370282LG201907120801 号
3 《建设工程规划许可证》 建字第 370201202039024 号
67
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
②“青岛科技港项目”项目 A2 地块已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第 0002568 号
2 《建设用地规划许可证》 地字第 370282LG201907120901 号
3 《建设工程规划许可证》 建字第 370201202039025 号
（4）鲁商金茂国际社区
鲁商金茂国际社区由济南鲁茂置业有限公司开发，项目分四期，各期名称
为“鲁商悦府”、“金茂府”、“国际广场”、“御嶺墅”。依据济南鲁茂置业有限公
司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的建设批文/证
书如下：
①“鲁商金茂国际社区”项目 B1 地块已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 鲁（2019）济南市不动产权第 0203144
地字第 370112201900199 号；地字第 370112202000
2 《建设用地规划许可证》
324 号
建字第 370112201900567 号；建字第 370112202100
3 《建设工程规划许可证》
008 号
370105201912310101LCSG2019094；370105202001
4 《建筑工程施工许可证》 030101LCSG20001；370105202007100301LCSG202
0079；370105202007080101LCSG2020075
济建预许 2020836 号；济建预许 2021208 号；济建
预许 2020272 号；济建预许 2020213 号；济建预许
2021209 号；济建预许 2020314 号；济建预许 2021
045 号；济建预许 2021125 号；济建预许 2021722
号；济建预许 2020480 号；济建预许 2021155 号；
5 《商品房预售许可证》 济建预许 2021126 号；济建预许 2020147 号；济建
预许 2021210 号；济建预许 2020137 号；济建预许
2021362 号；济建预许 2021056 号；济建预许 2020
401 号；济建预许 2020660 号；济建预许 2021156
号；济建预许 2020508 号；济建预许 2020608 号；
济建预许 2021363 号
②“鲁商金茂国际社区”项目 B6 地块已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 鲁（2019）济南市不动产权第 0205343
2 《建设用地规划许可证》 地字第 370112201900260 号
3 《建设工程规划许可证》 建字第 37 0112201900375 号
68
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
370105201910150201LCSG2019045
4 《建筑工程施工许可证》
；370105201910150201LCSG2019043
济建预许 2020204 号；济建预许 2020158 号；济建
预许 2020487 号；济建预许 2020891 号；济建预许
2021208 号；济建预许 2021109 号；济建预许
5 《商品房预售许可证》
2021110 号；济建预许 2021216 号；济建预许
2021540 号；济建预许 20220729578 号；济建预许
20220729579 号
LCJB2022196；LCJB2022197；LCJB2022198；LCJ
B2022199；LCJB2022200；LCJB2022201；LCJB20
6 《竣工备案证》 22202；LCJB2022203；LCJB2022204；LCJB20222
05；LCJB2022206；LCJB2022207；LCJB202220
8；LCJB2022209；LCJB2022251
③“鲁商金茂国际社区”项目 B9 地块已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 鲁（2019）济南市不动产权第 0280622
2 《建设用地规划许可证》 地字第 370112202000051 号
建字第 370112202000481 号；建字第 37
3 《建设工程规划许可证》
0112202200678 号
4 《建筑工程施工许可证》 370112202009180401（LCSG2020108）
济建预许 20221019818 号；济建预许 2020908 号；
济建预许 2020909 号；济建预许 2020910 号；济建
5 《商品房预售许可证》
预许 2020911 号；济建预许 2020912 号；济建预许
20220909694 号；济建预许 20220909695 号
④“鲁商金茂国际社区”项目 A1 地块已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 鲁（2019）济南市不动产权第 0256298
2 《建设用地规划许可证》 地字第 370112201900259 号
建字第 370112202000059 号；建字第 37
3 《建设工程规划许可证》
01122022000042 号
370105202004130101LCSG2020039；
4 《建筑工程施工许可证》
370105202006160101LCSG2020067
5 《商品房预售许可证》 济建预许 2020572 号；济建预许 20220121041 号
LCJB2022176；LCJB2022245；LCJB2022046；
6 《竣工备案证》
LCJB2022244
（5）鲁商蓝岸丽舍
鲁商蓝岸丽舍项目由青岛鲁商置地发展有限公司开发，依据青岛鲁商置地
发展有限公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的
建设批文/证书如下：
69
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
序号 名称 证号（备案号）
鲁 2017 青岛市崂山区不动产权第 0000456 号；鲁 2
017 青岛市崂山区不动产权第 0000466 号；鲁 2016
青岛市崂山区不动产权第 0008635 号；鲁 2016 青
岛市崂山区不动产权第 0008682 号；鲁 2016 青岛
市崂山区不动产权第 0008962 号；鲁 2016 青岛市
崂山区不动产权第 0009752 号；鲁 2016 青岛市崂
山区不动产权第 0009750 号；鲁 2016 青岛市崂山
区不动产权第 0009751 号；鲁 2016 青岛市崂山区
不动产权第 0009748 号；鲁 2016 青岛市崂山区不
1 《国有土地使用证》 动产权第 0009747 号；鲁 2016 青岛市崂山区不动
产权第 0009746 号；青房地权市字第 201423443
号；青房地权市字第 201468476 号；鲁 2016 青岛
市崂山区不动产权第 0009749 号；青房地权市字第
201468658 号；青房地权市字第 201480558 号；鲁
2016 青岛市崂山区不动产权第 0010273 号；鲁 201
6 青岛市崂山区不动产权第 0008961 号；青房地权
市字第 201468639 号；青房地权市字第 201387075
号；青房地权市字第 201387066 号；青房地权市字
第 201371505 号；青房地权市字第 201387085 号
地字第 370200201914101 号；地字第 370200201914
102 号；地字第 370200201914103 号；地字第 3702
00201405005 号；地字第 370200201405007 号；地
字第 370200201405003 号；地字第 37020020140500
6 号；地字第 370200201405004 号；地字第 370200
201914101 号；地字第 370200201305004 号；地字
2 《建设用地规划许可证》 第 370200201205002 号；地字第 370200201615012
号；地字第 370200201615013 号；地字第 37020020
1615014 号；地字第 370200201615017 号；地字第
370200201615021 号；地字第 370200201615020
号；地字第 370200201615019 号；地字第 37020020
1615018 号；地字第 370200201615015 号；地字第
370200201615016 号；建字第 370200201815085 号
建字第 370200201505013 号；建字第 370200201615
036 号；建字第 370200201715015 号；建字第 3702
00201615039 号；建字第 370200201615034 号；建
字第 370200201615035 号；建字第 37020020191418
3 号；建字第 370200201615040 号；建字第 370200
201815085 号；建字第 370200201505001 号；建字
3 《建设工程规划许可证》
第 370200201505010 号；建字第 370200201615041
号；建字第 370200201505011 号；建字第 37020020
1505012 号；建字第 370200202014056 号；建字第
370200201305014 号；建字第 370200201305013
号；建字第 370200201505051 号；建字第 37020020
1305015 号
370212201903140101；370212201611290101；3702
12201611290201；370212201611150101；37021220
4 《建筑工程施工许可证》 1811290101；370212202108100101；370212201703
030101；青崂建施字 15010；37021220160407010
1；370212201703030201；370212201604250201；
70
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
青崂建施字 15048；370212201708230101；3702122
01708240101；青崂建施字 15047；青崂建施字 140
03；青崂建施字 13051
青崂房预字（2021）第 0019 号；青崂房预字（202
1）第 0014 号；青崂房预字（2022）第 0015 号；
青房注字（崂）2013 第 013 号；青房注字（崂）20
17 第 022 号；青房注字（崂）2016 第 026 号；青
房注字（崂）2015 第 007 号；青房注字（崂）2014
第 003 号；青房注字（崂）2016 第 003 号；青房注
字（崂）2015 第 002 号；青房注字（崂）2016 第 0
5 《商品房预售许可证》
16 号；青房注字（崂）2015 第 008 号；青房注字
（崂）2017 第 001 号；青房注字（崂）2017 第 013
号；青房注字（崂）2017 第 003 号；青房注字
（崂）2021 第 008 号；青房注字（崂）2019 第 002
号；青房注字（崂）2017 第 026 号；青房注字
（崂）2019 第 014 号；青房注字（崂）2019 第 001
号；青房注字（崂）2018 第 012 号
青建竣备字第 2021003 号；崂建竣备字第 2018003
号；崂建竣备字第 2017035 号；崂建竣备字第 2017
033 号；崂建竣备字第 2018002 号；崂建竣备字第
6 《竣工验收备案表》 2018004 号；崂建竣备字第 2022002 号；青建竣备
字第 2021084 号；崂建竣备字第 20217028 号；青
建竣备字第 20219018 号；青建竣备字第 2020049
号；崂建竣备字第 2018042 号
（6）即墨中央公馆
即墨中央公馆项目由青岛绿富房地产开发有限公司开发，依据青岛绿富房
地产开发有限公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取
得的建设批文/证书如下：
①“即墨中央公馆”项目理想城蓝庭（鲁商项目 A 地块）一期取得的建
设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
鲁(2018)即墨市不动产权第 0010212 号；鲁(2018)即
1 《国有土地使用证》 墨市不动产权第 0010155 号；鲁(2018)即墨市不动
产权第 0010213 号
地 字 第 370282KFQ201903080201 号 ； 地 字 第
2 《建设用地规划许可证》
370282KFQ201903080301 号
建 字 第 370282KFQ201908150101 号 ； 建 字 第
3 《建设工程规划许可证》
370282KFQ201908150201 号
4 《建筑工程施工许可证》 370282KFQ202005270101
青房注字[2020]第 60 号；青房注字[2020]第 60 号；
5 《商品房预售许可证》
即房注字[2022]第 77 号
②“即墨中央公馆”项目理想城蓝庭（鲁商项目 A 地块）二期其取得的
71
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
鲁(2018)即墨市不动产权第 0010158 号；鲁(2018)即
1 《国有土地使用证》
墨市不动产权第 0010213 号
地 字 第 370282KFQ201903080101 号 ； 地 字 第
2 《建设用地规划许可证》 370282KFQ201903080401 号 ； 地 字 第
370282KFQ201903080501 号
③“即墨中央公馆”项目鲁商银座新天地（鲁商项目 B 地块）其取得的
建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 即房地权市字第 201495739 号
2 《建设用地规划许可证》 地字第 370282201408060102 号
建 字 第 370201202121034 号 ； 建 字 第
3 《建设工程规划许可证》
370201202121035 号
④“即墨中央公馆”项目理想城丽园（鲁商项目 C 地块）其取得的建设
批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 即房地权市字第 201486612 号
2 《建设用地规划许可证》 地字第 370282LSXQ201506300101 号
3 《建设工程规划许可证》 建字第 370282KFQ201804120101 号
经 济 开 发 区 2018012； 经 济 开 发 区 2018013；
370282KP0202003100401（精装工程）；
4 《建筑工程施工许可证》 370282KF0202003100301 （精装工程）；
370282KFQ202003100201 （精装工稈）；
370282KFQ202003100101（精装工程）
青房注字 2019 第 32 号；青房注字 201 第 77 号；青
5 《商品房预售许可证》
房注字 2019 第 04 号；青房注字 2018 第 107 号
即建竣备字第 2021-057 号；即建竣备字第 2021-058
号；即建竣备字第 2021-085 号（精装工程）；即建
6 《竣工备案证》 竣备字第 2021-086 号（精装工程）；即建竣备字第
2021-087 号（精装工程）；即建竣备字第 2021-088
号（精装工程）
（7）鲁商健康城
鲁商健康城由青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司开发，依据青岛鲁商蓝谷健
康产业有限公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得
的建设批文/证书如下：
72
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
①“鲁商健康城”项目 B 地块取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 鲁（2019）即墨市不动产权第 0034868 号
2 《建设用地规划许可证》 建字第 370282LG201907120501 号
3 《建设工程规划许可证》 建字第 370282LG201909200101 号
②“鲁商健康城”项目 C 地块取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 鲁（2019）即墨市不动产权第 0034871 号
2 《建设用地规划许可证》 建字第 370282LG201907120601 号
建 字 第 370282LG201908080201 号 ； 建 字 第
3 《建设工程规划许可证》
370282LG201907150101 号
即 建 蓝 硅 370282201911120101； 即 建 蓝 硅
4 《建筑工程施工许可证》
370282201911120201
青房注字（2020）第 48 号；青房注字（2021）第
5 《商品房预售许可证》 097 号；青房注字（2022）第 076 号；青房注字
（2019）第 144 号
③“鲁商健康城”项目 D 地块取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 鲁（2019）即墨市不动产权第 0034870 号
2 《建设用地规划许可证》 建字第 370282LG201907120701 号
3 《建设工程规划许可证》 建字第 370282LG201908080301 号
4 《建筑工程施工许可证》 即建蓝硅 370282201911120301
（8）齐鲁医院
齐鲁医院项目由青岛鲁商蓝谷健康产业有限公司开发，依据青岛鲁商蓝谷
健康产业有限公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取
得的建设批文/证书如下：
序号 名称 证号（备案号）
鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第 0003129 号；
鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第 0003130 号；
1 《国有土地使用证》
鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第 0003131 号；
鲁（2020）青岛市即墨区不动产权第 0003133 号
地 字 第 370282LG201907120301 号 ； 地 字 第
2 《建设用地规划许可证》 370282LG201907120201 号 ； 地 字 第
370282LG201907120101 号 ； 地 字 第
73
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
370282LG201907120401 号
3 《建设工程规划许可证》 建字第 370282LG201908080101 号
4 《建筑工程施工许可证》 即建蓝硅 370282202011200101 号
（9）鲁商蓝岸新城
鲁商蓝岸新城项目由青岛鲁商蓝岸地产有限公司开发，依据青岛鲁商蓝岸
地产有限公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的
建设批文/证书如下：
①“鲁商蓝岸新城”项目一期已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 青房地权市字第 20157680 号
地字第 370200201419022 号；地字第 370200201519
2 《建设用地规划许可证》
025 号；地字第 370200201519026 号
建字第 370200201619003 号；建字第 370200201419
3 《建设工程规划许可证》 052 号/053 号/056 号/073-076 号；建字 37020020171
9004/3702002016112
370215201702100101；370215201702100201；3702
18201412180104；370218201412180102；37021820
4 《建筑工程施工许可证》 1412180103；370218201412180105；370218201504
280101；370218201504280102；3702152018020601
01；370215201910080101；370215201910080201
青房注字(高 14)第 014 号；青房注字(高 14)第 015
号；青房注字(高 15)第 001 号；青房注字(高 15)第 0
02 号；青房注字(高 15)第 007 号；青房注字(高 15)
第 021 号；青房注字(高 16)第 001 号；青房注字(高
16)第 003 号；鲁（2018）青岛市高新区不动产权第
0010957 号；青房注字(高 17)第 021 号；青房注字
(高 18)第 026 号；青高人才房注字（2020）第 003
5 《商品房预售许可证》
号；鲁（2021）青岛市高新区不动产权第 0026466
号；鲁（2021）青岛市高新区不动产权第 0030048
号；鲁（2021）青岛市高新区不动产权第 0032286
号；青房注字（高 19）第 076 号；青房注字（高 2
0）第 011 号；青房注字（高 20）第 023 号；青房
注字（高 20）第 034 号；青房注字（高 21）第 011
号
青高备字第 201901175 号；青高备字 201601218 号
6 《竣工备案证》 至青高备字 201601228 号；青高建竣备字第 202201
052 号；青高建竣备字第 202201065 号
（10）灵山湾壹号
灵山湾壹号项目由青岛鲁商润置投资开发有限公司开发，依据青岛鲁商润
74
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
置投资开发有限公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已
取得的建设批文/证书如下：
①“灵山湾壹号”项目一期已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第 0035658 号；
鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第 0036006 号；
1 《国有土地使用证》 鲁（2019）青岛市黄岛区不动产权第 0036005 号；
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产权第 0325928 号；
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产权第 0325927 号
地字第 370200201917088 号；地字第 370200201917
2 《建设用地规划许可证》
089 号；地字第 370201202110078 号
建字第 370200201917261；建字第 37020020191732
3 《建设工程规划许可证》
2；建字第 370201202110166
370211201909290201（灵山湾）；370211201911280
4 《建筑工程施工许可证》 101（灵山湾）；370211201910250101（灵山湾）；3
70211202108200101（灵山湾）
青房注青黄 19 第 170 号；青房注青黄 20 第 003 号；
青房注青黄 19 第 203 号；青房注青黄 19 第 230 号；
5 《商品房预售许可证》
青房注青黄 20 第 281 号；青房注青黄 21 第 160 号；
青房注青黄 21 第 225 号
黄建竣备字第 2022-015 号(灵山湾)；青西审建备字
6 《竣工备案证》 第 2022-023 号(灵山湾)；青西审建备字第 2022-024
号(灵山湾)
②“灵山湾壹号”项目二期已经取得的建设批文/证书
序
名称 证号（备案号）
号
鲁（2020）青岛市黄岛区不动产权第 0074550 号；
鲁（2020）青岛市黄岛区不动产权第 0086702 号；
鲁（2020）青岛市黄岛区不动产权第 0074552 号；
1 《国有土地使用证》
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产权第 0326525 号；
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产权第 0326507 号；
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产权第 0327108 号
地字第 370200201917105 号；地字第 370201202110079
2 《建设用地规划许可证》
号
3 《建设工程规划许可证》 建字第 370200202017033；建字第 370201202110242
370211202006100101（ 灵 山 湾 ）；370211202006100201
（ 灵 山 湾 ）；370211202006290101（ 灵 山 湾 ）；
4 《建筑工程施工许可证》
370211202006290201（ 灵 山 湾 ）；370211202011250101
（灵山湾）；370211202110280201（灵山湾）
青房注青黄 20 第 113 号；青房注青黄 20 第 121 号；
青房注青黄 20 第 159 号；青房注青黄 20 第 192 号；
5 《商品房预售许可证》 青房注青黄 20 第 252 号；青房注青黄 20 第 253 号；
青房注青黄 20 第 267 号；青房注青黄 20 第 266 号；
青房注青黄 21 第 208 号；青房注青黄 22 第 079 号
75
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
③“灵山湾壹号”项目三期已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
鲁（2020）青岛市黄岛区不动产权第 0098366 号；
鲁（2020）青岛市黄岛区不动产权第 0098397 号；
1 《国有土地使用证》
鲁（2020）青岛市黄岛区不动产权第 0098394 号；
鲁（2020）青岛市黄岛区不动产权第 0098379 号
地字第 370200201917102 号；地字第 370200201917
2 《建设用地规划许可证》
104 号
建字第 370201202110225；建字第 37020120211008
3 《建设工程规划许可证》
2
370211202111160101（灵山湾）；3702112021102801
4 《建筑工程施工许可证》
01(灵山湾）；370211202105310101（灵山湾）
青房注青黄 21 第 108 号；青房注青黄 21 第 179 号；
5 《商品房预售许可证》
青房注青黄 21 第 207 号；青房注青黄 21 第 229 号
④“灵山湾壹号”项目三期已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
鲁（2020）青岛市黄岛区不动产权第 0098668 号；
鲁（2020）青岛市黄岛区不动产权第 0098461 号；
鲁（2020）青岛市黄岛区不动产权第 0098365 号；
鲁（2020）青岛市黄岛区不动产权第 0098381 号；
1 《国有土地使用证》
鲁（2020）青岛市黄岛区不动产权第 0098406 号；
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产权第 0327106 号；
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产权第 0327107 号；
鲁（2021）青岛市黄岛区不动产权第 0327109 号
地字第 370200201917103 号；地字第 370200201917
2 《建设用地规划许可证》
101 号；地字第 370201202110077 号
3 《建设工程规划许可证》 建字第 370201202210209(公告制)
4 《建筑工程施工许可证》 370211202211030101（灵山湾）(土方开挖工程)
（11）秦樾印象嘉苑
秦樾印象嘉苑项目由扬州鲁苏健康产业发展有限公司开发，依据扬州鲁苏
健康产业发展有限公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目
已取得的相关建设批文/证书如下：
序号 名称 证号（备案号）
1 建设用地规划许可证 地字第 321084202200061 号
（12）运河公馆
运河公馆项目由济宁鲁商地产有限公司开发，依据济宁鲁商地产有限公司
提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的建设批文/证书
76
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
如下：
序
名称 证号（备案号）
号
济 宁 国 用 （2015）08113369 号 ； 济 宁 国 用 （2015）
1 《国有土地使用证》 08113370 号；济宁国用（2015）08113371 号；济宁国用
（2015）08113372 号；济宁国用（2015）08113373 号
《建设用地规划许可 地字第 37082015-R021 号；地字第 37082015-R023 号；
2
证》 地字第 37082015-R025 号
建字第 37082016-R002 号；建字第 37082016-R003 号；
建字第 37082016-R061 号；建字第 37082016-R062 号；
建字第 37082017-R010 号；建字第 37082017-R011 号；
《建设工程规划许可
3 建字第 37082017-R012 号；建字第 37082018-R029 号；
证》
建字第 3708-R202206-R02 号；建字第 3708-R201911-05
号；建字第 3708-R201911-06 号；建字第 37082019-R025
号
370811201603280101；370811201603280201；
370811201612160201；370811201612160301；
《建筑工程施工许可
4 370811201705030101；370811201705030201；
证》
370811201705030301；370811201901090301；
370811202003190401；370811202003190301
济房开预字（2016）第 19 号；济房开预字（2017）第
03 号 ； 济 房 开 预 字 （2017） 第 11 号 ； 济 房 开 预 字
（2017）第 19 号；济房开预字（2017）第 32 号；济房
开预字（2018）第 10 号；济房开预字（2018）第 48
号；济任城房开预字（2019）第 33 号；济任城房开预
5 《商品房预售许可证》
字（2019）第 63 号；济任城房开预字（2020）第 38
号；济任城房开预字（2020）第 104 号；济任城房开预
字（2020）第 123 号；济任城房开预字（2021）第 14
号 ； 济 房 开 预 字 （2021） 第 53 号 ； 济 房 开 预 字
（2021）第 69 号
综备字（2018）10 号；济备案字（2019）14 号；（40-
6 《竣工备案证》
44#楼
（13）烟台观海印象
烟台观海印象项目由烟台鲁茂置业有限公司开发，依据烟台鲁茂置业有限
公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的建设批文/
证书如下：
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 鲁（2020）烟台市莱不动产权第 0005442 号
2 《建设用地规划许可证》 地字第 370613202001022 号
370613202001154 号 ； 建 字 第 370613202001155
号 ； 建 字 第 370613202001156 号 ； 建 字 第
3 《建设工程规划许可证》
370613202001157 号 ； 建 字 第 370613202001158
号 ； 建 字 第 370613202001159 号 ； 建 字 第
77
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
370613202001160 号 ； 建 字 第 370613202001161
号 ； 建 字 第 370613202001162 号 ； 建 字 第
370613202001163 号 ； 建 字 第 370613202001164
号 ； 建 字 第 370613202001165 号 ； 建 字 第
370613202001166 号 ； 建 字 第 370613202001167
号 ； 建 字 第 370613202001168 号 ； 建 字 第
370613202001169 号 ； 建 字 第 370613202001170
号 ； 建 字 第 370613202001171 号 ； 建 字 第
370613202001172 号；建字第 370613202001173 号
37061320208050201 ； 370613202008050101 ；
4 《建筑工程施工许可证》
370613202109030101
烟房预许字 2021 第 271 号；烟房预许字 2022 第 003
号；烟房预许字 2022 第 081 号；烟房预许字 2021
5 《商品房预售许可证》 第 150 号；烟房预许字 2020 第 240 号；烟房预许字
2020 第 199 号；烟房预许字 2021 第 040 号；烟房预
许字 2020 第 230 号；烟房预许字 2021 第 319 号
（14）烟台鲁商公馆
烟台鲁商公馆项目由烟台鲁商地产有限公司开发，依据烟台鲁商地产有限
公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的建设批文/
证书如下：
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 鲁（2018）烟台市莱不产权第 0006586 号
2 《建设用地规划许可证》 地字第 370613201801020 号
建 字 第 370613201801183 号 ； 建 字 第
370613201801184 号 ； 建 字 第 370613201801185
号 ； 建 字 第 370613201801186 号 ； 建 字 第
370613201801187 号建字第 370613201801188 号；
建 字 第 370613201801189 号 ； 建 字 第
370613201801190 号 ； 建 字 第 370613201801191
号 ； 建 字 第 370613201801192 号 ； 建 字 第
370613201801193 号 ； 建 字 第 370613201801194
号 ； 建 字 第 370613201801195 号 ； 建 字 第
3 《建设工程规划许可证》 370613201801196 号 ； 建 字 第 370613201801197
号 ； 建 字 第 370613201801198 号 ； 建 字 第
370613201801199 号 ； 建 字 第 370613201801200
号 ； 建 字 第 370613201801201； 建 字 第
370613201801202 号 ； 建 字 第 370613201801203
号 ； 建 字 第 370613201801204 号 ； 建 字 第
370613201801205 号 ； 建 字 第 370613201801206
号；
建 字 第 370613202001247 号 ； 建 字 第
370613202001248 号
370613201810260101 号 ；370613201810260201
4 《建筑工程施工许可证》
号；370613201809190101 号；37061320210202101
78
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
号
烟房预许字 2018 第 272 号；烟房预许字 2018 第
5 《商品房预售许可证》
295 号；烟房预许字 2018 第 332 号
烟 莱 建 备 字 （2020） 第 24 号 ； 烟 莱 建 备 字
6 《竣工备案证》
（2021）第 52 号；烟莱建备字（2021）第 51 号
（15）烟台蓬莱印象
烟台蓬莱印象项目由烟台鲁商嘉会置业有限公司开发，依，据烟台鲁商嘉
会置业有限公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得
的建设批文/证书如下：
序号 名称 证号（备案号）
鲁（2021）蓬莱市不动产权第 0011986 号；
1 《国有土地使用证》
鲁（2021）蓬莱市不动产权第 0011987 号
地 字 第 370614202100012 号 ； 地 字 第
2 《建设用地规划许可证》
370614202100013 号
建 字 第 370614202100020 号 ； 建 字 第
3 《建设工程规划许可证》
370614202100021 号
4 《建筑工程施工许可证》 370684202104260101
5 《商品房预售许可证》 烟房预许字 2021 第 208 号
（16）鲁商松江鑫城项目
鲁商松江新城项目由哈尔滨鲁商置业有限公司开发，依据哈尔滨鲁商置业
有限公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的建设
批文/证书如下：
① 鲁商悦未来
a.“鲁商悦未来”项目一期已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 哈国用(2016)第 03000013 号
2 《建设用地规划许可证》 哈规城(南岗)地字第[2011]52 号
3 《建设工程规划许可证》 哈规城(南岗)建字第[2018]16 号
4 《建筑工程施工许可证》 补 2019.86、补 2019.89
2019 哈房预售证第 1505 号；2020 哈房预售证第
5 《商品房预售许可证》
1527 号
6 《竣工备案证》 哈建备字 2022 年第 041 号-第 052 号
79
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
b.“鲁商悦未来”项目二期已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 哈国用(2016)第 03000013 号
2 《建设用地规划许可证》 哈规城(南岗)地字第[2011]52 号
3 《建设工程规划许可证》 哈规城(南岗)建字第[2018]17 号
2301031810220101-SX-003；2301031810220101-
4 《建筑工程施工许可证》
SX-004
5 《商品房预售许可证》 2021 哈房预售证第 1618 号
② 鲁商凤凰城
a.“鲁商凤凰城”项目一期已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 哈国用(2016)第 03000014 号
2 《建设用地规划许可证》 哈规城(南岗)地字第[2011]57 号
3 《建设工程规划许可证》 哈规城(南岗)建字第[2016]6 号
4 《建筑工程施工许可证》 补 2016.134、补 2016.135、补 2016.136
5 《商品房预售许可证》 2016 哈房预售证第 1199 号
6 《竣工备案证》 哈建备字 2018 年第 227 号-第 238 号
b.“鲁商凤凰城”项目二期已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 哈国用(2016)第 03000014 号
2 《建设用地规划许可证》 哈规城(南岗)地字第[2011]57 号
3 《建设工程规划许可证》 哈规城(南岗)建字第[2016]17 号
4 《建筑工程施工许可证》 补 2017.83 补 2017.84、补 2017.85、补 2017.86
5 《商品房预售许可证》 2017 哈房预售证第 1259 号
6 《竣工备案证》 哈建备字 2019 年第 162 号-第 190 号
③ 鲁商铂悦公馆已取得的建设批文/证书如下：
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 哈国用(2014)第 03000026 号
2 《建设用地规划许可证》 哈规城(南岗)地字第[2011]55 号
3 《建设工程规划许可证》 哈规城(南岗)建字第[2017]19 号
80
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
4 《建筑工程施工许可证》 补 2018.115、补 2018.116
5 《商品房预售许可证》 2018 哈房预售证第 1399 号
哈建备字 2020 年 242 号；哈建备字 2020 年 243
号；哈建备字 2020 年 244 号；哈建备字 2020 年
6 《竣工备案证》
245 号；哈建备字 2020 年 246 号；哈建备字 2020
年 247 号；哈建备字 2020 年 248 号
④ 鲁商松江新城 2 号地块已取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 哈国用(2014)第 03000037 号
2 《建设用地规划许可证》 哈规城(南岗)地字第[2011]51 号
⑤ 鲁商松江新城 4 号地块项目（B 地块）已取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 哈国用(2014)第 03000068 号
2 《建设用地规划许可证》 哈规城(南岗)地字第[2011]53 号
（17）淄博学府公馆、鲁商中心
淄博学府公馆、鲁商中心”项目由淄博鲁商置业有限公司开发，依据淄博
鲁商置业有限公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取
得的建设批文/证书如下：
① “淄博学府公馆、鲁商中心”项目一期已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
鲁（2018）淄博经开区不动产权第 0002328 号
鲁（2018）淄博经开区不动产权第 0002325 号
1 《国有土地使用证》 鲁（2018）淄博经开区不动产权第 0002324 号
鲁（2018）淄博经开区不动产权第 0002326 号
鲁（2018）淄博经开区不动产权第 0002327 号
地字第 370308-2018-23 号；地字第 370308-2018-21 号
2 《建设用地规划许可证》
地字第 370308-2018-22 号
建字第 3703002020030006 号；建字第 370300202003
0007 号；建字第 370308-2018-177 号； 建字第 37030
8-2018-178 号；建字第 370308-2018-179 号； 建字第
370308-2018-180 号；建字第 370308-2018-187 号；建
3 《建设工程规划许可证》 字第 370308-2018-181 号； 建字第 370308-2018-182
号；建字第 370308-2018-183 号； 建字第 370308-201
8-184 号；建字第 370308-2018-185 号； 建字第 3703
08-2018-186 号；建字第 370308-2018-188 号； 建字
第 370308-2018-189 号；建字第 370308-2018-190 号；
81
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
建字第 370308-2018-191 号；建字第 370308-2018-17
6 号； 建字第 370308-2018-161 号；建字第 370308-2
018-162 号； 建字第 370308-2018-163 号；建字第 37
0308-2018-164 号； 建字第 370308-2018-165 号；建
字第 370308-2018-166 号； 建字第 370308-2018-167
号；建字第 370308-2018-168 号； 建字第 370308-201
8-170 号；建字第 370308-2018-171 号； 建字第 3703
08-2018-172 号；建字第 370308-2018-173 号； 建字
第 370308-2018-174 号；建字第 370308-2018-175 号；
建字第 370308-2018-169 号
370308201810190201；370308201810190101；37030
8201810190301；370308201810190401370308201810
190501；37030820181019060137030820181019070
1；370308201810190801370308201810190901；3703
08201810191001；370308201810191101；370308201
810191201；370308201810191301；37030820181019
1801；370308201810191901；37030820181019200
1；370308201810192101；370308201810191401；37
0308201810192201；370308201810192301；3703082
01810192401；370308201810191501；370308201810
191601；370308201810191701；37030820181019250
1；370308201810192601；370308201810192701；37
0308201810192801；370308201810192901；3703082
01901040101；370308201901040201；370308202005
090101；370306202006160101；37030620200616020
4 《建筑工程施工许可证》 1；370306202006160301；370306202006160401；37
0306202006160501；370306202006160601；3703062
02006160701；370306202006160801；370306202006
160901；370306202006161001；37030620200616110
1；370306202006161201；370306202006161301；37
0306202006161401；370306202006161501；3703062
02006161601；370306202006161701；370306202006
161801；370306202006162101；37030620200616200
1；370306202006161901；370308201903110101；37
0308201903111501；370308201903110201；3703082
01903111001；370308201903110301；370308201903
110401；370308201903110501；37030820190311060
1；370308201903110701；370308201903110801；37
0308201903111101；370308201903111201；37030820
1903110901；370308201903111301；37030820190311
1401
淄建预售证（2021）第 Y06-1002559 号
淄建预售证（2019）第 Y11-1000165 号
淄建预售证（2020）第 Y06-1002458 号
淄建预售证（2019）第 Y11-1000122 号
淄建预售证（2020）第 Y11-1000218 号
5 《商品房预售许可证》
淄建预售证（2020）第 Y11-1000253 号
淄建预售证（2019）第 Y11-1000173 号
淄建预售证（2019）第 Y11-1000190 号
淄建预售证（2019）第 Y11-1000100 号
淄建预售证（2019）第 Y11-1000123 号
82
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
淄建预售证（2019）第 Y11-1000102 号
淄建预售证（2019）第 Y11-1000124 号
淄建预售证（2019）第 Y11-1000104 号
淄建预售证（2019）第 Y11-1000105 号
淄建预售证（2020）第 Y11-1000254 号
淄建预售证（2019）第 Y06-1002459 号
淄建预售证（2021）第 Y06-1002560 号
淄建预售证（2021）第 Y06-1002561 号
淄建预售证（2019）第 Y11-1000156 号
淄建预售证（2020）第 Y11-1000223 号
淄建预售证（2019）第 Y11-1000180 号
淄建预售证（2019）第 Y11-1000198 号
淄建预售证（2019）第 Y11-1000157 号
淄建预售证（2020）第 Y11-1000211 号
淄建预售证（2019）第 Y11-1000107 号
淄建预售证（2019）第 Y11-1000106 号
淄建预售证（2021）第 Y06-1002527 号
淄建预售证（2020）第 Y06-1002456 号
淄建预售证（2021）第 Y06-1002660 号
淄建预售证（2020）第 Y11-1000252 号
淄建预售证（2020）第 Y11-1000216 号
淄建预售证（2020）第 Y11-1000213 号
淄建预售证（2020）第 Y11-1000212 号
淄建预售证（2020）第 Y06-1002460 号
淄建预售证（2020）第 Y11-1000217 号
淄建预售证（2020）第 Y06-1002461 号
淄建预售证（2020）第 Y06-1002462 号
淄建预售证（2020）第 Y11-1000255 号
淄建预售证（2020）第 Y06-1002453 号
淄建预售证（2022）第 Y06-1005113 号
370306072022005；370306072021005；
6 《竣工备案证》
370306072021006 ；370306072022002
（18）大涧沟项目
大涧沟项目由山东鲁新置业有限公司开发，依据山东鲁新置业有限公司提
供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的建设批文/证书如
下：
① “大涧沟项目”项目 D-1 地块已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 （鲁 2021）济南市不动产权第 0045740 号
2 《建设用地规划许可证》 地字第 370103202100012
3 《建设工程规划许可证》 建字第 370103202100228
4 《建筑工程施工许可证》 370103202106070101（2021012）
83
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
② “大涧沟项目”项目 D-2 地块已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 （鲁 2021）济南市不动产权第 0045723 号
2 《建设用地规划许可证》 地字第 370103202100014 号
3 《建设工程规划许可证》 建字第 370103202100325
4 《建筑工程施工许可证》 370103202106220101（2021020）
③ “大涧沟项目”项目 D-3 地块已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 （鲁 2021）济南市不动产权第 0045714 号
2 《建设用地规划许可证》 地字第 370103202100010 号
3 《建设工程规划许可证》 建字第 370103202100193
4 《建筑工程施工许可证》 370103202105280201（2021010）
（19）潍坊鲁商首府
潍坊鲁商首府项目由潍坊鲁商置业有限公司开发，依据潍坊鲁商置业有限
公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的建设批文/
证书如下：
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 鲁（2018）潍坊市坊子区不动产权第 0015956 号
2 《建设用地规划许可证》 地字第 3707042018F0005
建字第 3707042018F0082 号;建字第 3707042018F00
83 号;建字第 3707042018F0084 号;建字第 37070420
18F0085 号;建字第 3707042018F0086 号;建字第 370
7042018F0087 号;建字第 3707042018F0088 号;建字
3 《建设工程规划许可证》 第 3707042018F0089 号;建字第 3707042018F0090
号;建字第 3707042018F0091 号;建字第 3707042018
F0092 号;建字第 3707042018F0093 号;建字第 37070
42018F0094 号;建字第 3707042018F0095 号;建字第
3707042018F0096 号建字第 3707042018F0097 号
4 《建筑工程施工许可证》 370704201806270101
潍房预售证第 00016128 号;潍房预售证第 00016265
号;潍房预售证第 00016265 号;潍房预售证第 000162
66 号;潍房预售证第 00016096 号;潍房预售证第 000
5 《商品房预售许可证》 16097 号;潍房预售证第 00016267 号;潍房预售证第
00016268 号;潍房预售证第 00016265 号;潍房预售证
第 00015771 号;潍房预售证第 00015772 号;潍房预
售证第 00016270 号;潍房预售证第 00015773 号;潍
84
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
房预售证第 00016271 号;潍房预售证第 00016272 号
鲁潍坊 F2021015;鲁潍坊 F2021016;鲁潍坊 F202101
7;鲁潍坊 F2021018;鲁潍坊 F2021019;鲁潍坊 F20210
20;鲁潍坊 F2021021;鲁潍坊 F2021022;鲁潍坊 F2021
6 《竣工备案表》
023;鲁潍坊 F2021024;鲁潍坊 F2021025;鲁潍坊 F202
1026;鲁潍坊 F2021027;鲁潍坊 F2021028;鲁潍坊 F20
21029;鲁潍坊 F2021030
（20）泰晤士小镇
泰晤士小镇项目由青岛鲁商惜福置业有限公司开发，依据青岛鲁商惜福置
业有限公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的建
设批文/证书如下：
序号 名称 证号（备案号）
青房地权市字第 201452992 号；青房地权市字第
201452997 号；青房地权市字第 201457796 号；青
房地权市字第 201457800 号；青房地权市字第
1 《国有土地使用证》
201452968 号；鲁（2016）青岛市城阳区不动产权
第 0017811 号；青房地权市字第 201457805 号；青
房地权市字第 201452973 号
青城规用地字[2014]0040 号；青城规用地字[2014]0
2 《建设用地规划许可证》 039 号；青城规用地字[2015]0031 号；青城规用地
字[2016]0032 号
青城规建管字[2014]0082 号；青城规建管字[2014]0
3 《建设工程规划许可证》 081 号；青城规建管字[2015]0081 号；青城规建管
字[2015]0080 号；青城规建管字[2016]0100 号
青城建施字 370214201508280101；青城建施字 370
214201508280201；青城建施字 37021420140922020
4 《建筑工程施工许可证》 1；青城建施字 370214201409220301；青城建施字
370214201409220101；青城建施字 37021420161216
0101
青房住字（城 19）第 14 号；青房住字（城 19）第
18 号；青房住字（城 17）第 121 号；青房住字
（城 17）第 120 号；青房住字（城 15）第 70 号；
青房住字（城 15）第 71 号；青房住字（城 15）第
5 《商品房预售许可证》 42 号；青房住字（城 14）第 86 号；青房住字（城
14）第 87 号；青房住字（城 14）第 93 号；青房住
字（城 14）第 94 号；青房住字（城 14）第 97
号；青房住字（城 14）第 101 号；青房住字（城 1
4）第 102 号
青城建竣备字第 2016-072 号；青城建竣备字第 201
6-071 号；青城建竣备字第 2016-070 号；青城建竣
备字第 2018-076 号；青城建竣备字第 2018-025
6 《竣工验收备案证》
号；青城建竣备字第 2018-012 号；青城建竣备字第
2020-102 号；青城建竣备字第 2019-064 号；青城
建竣备字第 2019-114 号
85
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
（21）鲁商金悦城
鲁商金悦城项目由临沂鲁商金置业有限公司开发，依据临沂鲁商金置业有
限公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的建设批
文/证书如下：
序号 名称 证号（备案号）
临兰国用（2015）第 0121 号；鲁（2017）临沂市不
1 《国有土地使用证》
动产权第 0035463 号
地字第 371302201700051；地字第 37130220150006
2 《建设用地规划许可证》
7
建字第 371302201600008；建字第 37130220160000
9；建字第 371302201600010；建字第 37130220160
001；建字第 371302201600263；建字第 371302201
600237；建字第 371302201600238；建字第 371302
3 《建设工程规划许可证》 201600239；建字第 371302201700491；建字第 371
302201700492；建字第 371302201700493；建字第 3
71302201700494；建字第 371302201700495；建字
第 371302201700496；建字第 371302201700497；建
字第 371302201700498；建字第 371302201900024
371301201712270301；371301201712270401；3713
01201712270201；371301201712270101；37130120
4 《建筑工程施工许可证》 1612090101；371301201612090201；371301201711
280101；371301201711280201；3713022019062801
01
（临）房预售证第 20170291；20170310；2017032
3；20170395；20150227；20160244；20180206；2
5 《商品房预售许可证》
0170397；20180336；20180365；20180171；20170
415；20200247
2020-01-35；2020-1-20；JB371301202110120101；
6 《竣工备案证》 2021-01-17；2018111；2018112；2021-01-87；2021
-01-12；2020-01-141
（22）泰安鲁商中心
泰安鲁商中心项目由泰安鲁商地产有限公司开发，依据泰安鲁商地产有限
公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的建设批文/
证书如下：
序
名称 证号（备案号）
号
泰土国用 2015 第 029 号；泰土国用 2015 第 030 号；
1 《国有土地使用证》
泰土国用 2015 第 031 号；泰土国用 2015 第 032 号
2 《建设用地规划许可证》 地字第 370900201500089 号
建字第 370900201600023 号；建字第 3709002016000
3 《建设工程规划许可证》
24 号；建字第 370900201600025 号；建字第 3709002
86
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
01600026 号；建字第 370900201600027 号；建字第 3
70900201700033 号；建字第 370900201700034 号；建
字第 370900201700035 号；建字第 370900201700036
号；建字第 370900201600216 号；建字第 370900201
800346 号；建字第 370900201800350 号
370900201603310401；370900201603310501；370900
4 《建筑工程施工许可证》 201706220201；370900201706220101；370900201701
050201；370900201812240101
泰房预（销）售证第（2016）117 号；泰房预（销）
售证第（2018）026 号；泰房预（销）售证第（201
6）101 号；泰房预（销）售证第（2018）022 号；泰
预（销）售证岱岳第 00029 号；泰房预（销）售证第
（2016）030 号；泰房预（销）售证第（2017）109
号 ； 泰 房 预 （ 销 ） 售 证 第 （2016）109 号 ； 泰 预
（销）售证岱岳第 00109 号；泰预（销）售证岱岳第
5 《商品房预售许可证》
00044 号；泰房预（销）售证第（2018）034 号；泰
房预（销）售证第（2016）182 号；泰房预（销）售
证第（2018）023 号；泰房预（销）售证第（2017）
089 号；泰房预（销）售证第（2017）083 号；泰预
（销）售证岱岳第 00170 号；泰房预（销）售证第
（2017）014 号；泰房预（销）售证第（2018）103
号
6 《竣工备案证》 D20180004；D20190022；D20200007；D20200012
（23）泰安国际社区
泰安国际社区项目由泰安鲁商置业有限公司开发，依据泰安鲁商置业有限
公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的建设批文/
证书如下：
序号 名称 证号（备案号）
鲁（2017）泰安市不动产权第 0022401 号；鲁（2017）泰
1 《国有土地使用证》 安市不动产权第 0022249 号；太土国用（2015）第 003
号；鲁（2020）泰安市不动产权第 0054996 号
地字第 0900201400089 号；地字第 0900201500042 号；地
《建设用地规划许可
2 字第 0900201500070 号；地字第 0900201700072 号；地字
证》
第 0900201900077 号
建字第 370900201400304 号；建字第 370900201600004
号；建字第 370900201400503 号；建字第 3709002014005
04 号；建字第 370900201400305 号；建字第 37090020180
《建设工程规划许可
3 0042 号；建字第 370900201500367 号；建字第 370900201
证》
500365 号；建字第 370900201500366 号；建字第 3709002
01800041 号；建字第 370900201500215 号；建字第 37090
0201900457 号
370900201806080101；370900201603250801；370900201
《建筑工程施工许可 603140101；2015-00-046；2015-00-015；3709012020032
4
证》 30201；2015-00-014；2015-00-054；2015-00-105；2014-
00-101
87
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
泰房预（销）售证第（2018）080 号；泰房预（销）售证
第 （2016）019 号 ； 泰 房 预 （ 销 ） 售 证 第 （2016）152
号；泰房预（销）售证第（2017）075 号；泰房预（销）
售证第（2016）132 号；泰房预（销）售证第（2016）
037 号；泰房预（销）售证第（2016）111 号；泰房预
（销）售证泰山第 00005 号；泰房预（销）售证泰山第
（2017）010 号；泰房预（销）售证第（2015）018 号；
《商品房预售许可 泰房预（销）售证第（2015）119 号；泰房预（销）售证
5
证》 第 （2015）085 号 ； 泰 房 预 （ 销 ） 售 证 第 （2015）074
号；泰房预（销）售证第（2015）019 号；泰房预（销）
售证第（2015）033 号；泰房预（销）售证第（2015）
032 号；泰房预（销）售证泰山第（2018）045 号；泰房
预（销）售证第（2014）113 号；泰房预（销）售证第
（2014）127 号；泰房预（销）售证第（2014）101 号；
泰房预（销）售证第（2016）165 号；泰房预（销）售证
泰山第 00042 号
T20201007；20170025；T20191008；20180006；
6 《竣工备案证》
T20211008；T20191012；20180010；20170030
（24）鲁商蓝岸公馆
鲁商蓝岸公馆项目由青岛鲁商锦绣置业有限公司开发，依据青岛鲁商锦绣
置业有限公司提供资料及说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的
建设批文/证书如下：
序号 名称 证号（备案号）
鲁 2018 青岛市不动产权第 0082873 号；鲁 2018 青
1 《国有土地使用证》
岛市不动产权第 0065312 号
2 《建设用地规划许可证》 地字第 370200201711001 号
3 《建设工程规划许可证》 建字第 370200201711005 号
4 《建筑工程施工许可证》 370200201809300401 号；370200201809300301 号
青房注字( 2018)第 083 号；青房注字( 2019)第 001
5 《商品房预售许可证》
号
青建竣备字第 2022-049 号；青建竣备字第 2022-
6 《竣工验收备案表》
063 号
6.在建工程
根据重组报告书、评估报告、鲁商置业的说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除房地产开发项目外，鲁商置业及其合并范围内子公司
未拥有其他在建工程。
7.对外担保
根据鲁商置业提供的资料及说明，截至 2022 年 10 月 31 日，鲁商置业及其
88
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
控股子公司债权金额超过 50,000 万元的重大对外担保情况如下：
序 合同名称 债权人/抵 主债权金额
担保人 被担保人 增信方式
号 及编号 押权人 （万元）
保证合同
青岛鲁 鲁商健康 青岛金之
（2021 年
商锦绣 产业发展 桥投资管
1 金桥委贷 127,000.00 保证
置业有 股份有限 理有限公
保字第
限公司 公司 司
002-4 号）
以“鲁
抵押合同 （2018）青岛
青岛鲁 鲁商健康 青岛城乡
（2021XD 市不动产权第
商锦绣 产业发展 建设小额
2 WD- 127,000.00 0065312 号
置业有 股份有限 贷款有限
DY029-3 “的 208 套房
号） 限公司 公司 公司
屋的在建工程
抵押
保证合同
鲁商置 鲁商健康 青岛金之
（2021 年
业青岛 产业发展 桥投资管
3 金桥委贷 127,000.00 保证
有限公 股份有限 理有限公
保字第
司 公司 司
002-2 号）
抵押合同 以“鲁
鲁商置 鲁商健康 青岛城乡
（2021XD （2016）青岛
业青岛 产业发展 建设小额
4 WD- 127,000.00 市不动产权第
有限公 股份有限 贷款有限
DY029-1 0110874 号”
号） 司 公司 公司
土地抵押
保证合同 青岛鲁
鲁商健康 青岛金之
（2021 年 商蓝谷
产业发展 桥投资管
5 金桥委贷 健康产 127,000.00 保证
股份有限 理有限公
保字第 业有限
公司 司
002-3 号） 公司
以“鲁
抵押合同 青岛鲁
鲁商健康 青岛城乡 （2020）青岛
（2021XD 商蓝谷
产业发展 建设小额 市即墨区不动
6 WD- 健康产 127,000.00
股份有限 贷款有限 产权第
DY029-2 业有限
公司 公司 0002567 号”
号） 公司
土地抵押
保证合同
鲁商置 鲁商健康 青岛金之
（济富 QD
业青岛 产业发展 桥投资管
7 委保字 90,000.00 保证
有限公 股份有限 理有限公
2022 年
司 公司 司
0002 号）
抵押合同
鲁商置 鲁商健康 青岛金之 以“鲁 2016 青
（济富 QD
业青岛 产业发展 桥投资管 岛市不动产权
8 委抵字 90,000.00
有限公 股份有限 理有限公 第 0110874
2022 年
司 公司 司 号”土地抵押
0002 号）
89
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼、仲裁
根据鲁商置业提供的资料及说明，报告期内，鲁商置业及其合并范围内子
公司存在 1 起尚未了结的金额超 5,000 万元的重大诉讼以及仲裁事项。具体情况
如下：
序 涉案金额 案件受理机
案件名称 案号 案由 原告 被告 进展
号 （万元） 构
辽宁鲁商置业
有限公司诉锦 辽宁
（2021 锦州滨海新区
州滨海新区 鲁商 辽宁省锦州
）辽行 合同 （锦州经济技 发回
1 （锦州经济技 置业 30,600.00 市中级人民
终 1716 纠纷 术开发区）管 重审
术开发区）管 有限 法院
号 理委员会
理委员会合同 公司
解除纠纷
本所律师认为，鲁商发展已将上述诉讼事项进行公开披露，上述诉讼不会
对本次重大资产重组构成法律障碍。
（2）行政处罚
根据鲁商置业提供的资料及书面确认，报告期内，鲁商置业及其合并范围
内子公司共 32 项处罚金额 1 万元以上的行政处罚，具体情况如下：
报告期内，鲁商置业及其控股子公司共有 32 项处罚金额 1 万元以上的行政
处罚，具体情况如下：
序 被处罚公 处罚决定书 处罚金额
处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚方式
号 司 文号 （万元）
在周村区人民路与柳园路
淄博市周 交叉口东 200 米施工的鲁
淄博鲁商 周执告字
村区综合 商学府公馆项目扬尘防治
1 置业有限 2020.10.19 [2020]第 罚款 1.00
行政执法 不达标，违反《中华人民
公司 7081 号
局 共和国大气污染防治法》
第一百一十五条规定
济南市历城区港西路以
东、经十东路以南建设神
济南市综
济南鲁茂 济综执处字 武城中村改造一期项目 A-
合行政执
2 置业有限 2022.06.20 ﹝2022﹞第 1 地块（地块一）工程未 罚款 3.00
法局
公司 51 号 取得规划验线确认书，违
反《山东省城乡规划条
例》第五十二条规定
济南市历城区港西路以
东、经十东路以南建设神
济南鲁茂 济南市综 济综执处字
武城中村改造一期项目 A-
3 置业有限 2022.06.09 合行政执 ﹝2022﹞第 罚款 3.00
1 地块（地块二）工程未
公司 法局 49 号
取得规划验线确认书，违
反《山东省城乡规划条
90
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
序 被处罚公 处罚决定书 处罚金额
处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚方式
号 司 文号 （万元）
例》第五十二条规定
在济南市历城区港西路以
东、经十东路以南建设神
济南鲁茂 济南市综 济综执处字 武城中村改造一期 B-9 地
4 置业有限 2020.07.01 合行政执 （2020）第 块项目，设计未招标，违 罚款 1.9550
公司 法局 91 号 反《中华人民共和国招标
投标法》第三条第一款规
定
在济南市历城区神武村城
中村改造一期项目 A-1 地
济南鲁茂 济南市综 济历城综执
块项目，设计未招标，违
5 置业有限 2020.01.17 合行政执 处字 2020 罚款 1.50
反《中华人民共和国招标
公司 法局 第 14002 号
投标法》第三条第一款规
定
青岛市市 未按约定及时足额向农民
青岛鲁商 青南人社罚
南区人力 工支付工资，违反《保障
6 锦绣置业 2020.12.17 决字[2020] 罚款 10.00
资源和社 农民工工资支付条例》第
有限公司 第 028 号
会保障局 二十九条第一款规定
未定期组织监理、施工等
相关单位对现场进行安全
检查，现场存在部分吊篮
重锤设置不规范、行程限
青岛鲁商 青岛市住 青建罚﹝20 位未按要求设置、个别吊
警告、罚
7 锦绣置业 2021.07.02 房和城乡 21﹞第 054 篮手动滑降杆缺失、个别 3.00
款
有限公司 建设局 号 配电箱违规使用民用插
头、个别灭火器失效等违
法情形，违反《青岛市建
筑工程管理办法》第三十
一条规定
济宁鲁商 济宁市任 济任执处字 工地扬尘，违反《中华人
8 地产有限 2020.12.11 城区城市 [2020]第 09 民共和国大气污染防治 罚款 5.00
公司 管理部门 0212 号 法》第一百一十五条规定
土方作业抑尘措施不到
位、大面积抑尘物料未覆
盖、道路清理不及时浮尘
济宁鲁商 任城区综 济任执处字
浮土较多、洗车台未配置
9 地产有限 2020.09.04 合行政执 ﹝2020﹞第 罚款 3.00
高压冲洗设备等，违反
公司 法局 090206 号
《中华人民共和国大气污
染防治法》第一百一十五
条规定
土方开挖过程中未采取洒
水抑尘措施、未施工区域
济宁鲁商 任城区综 济任执处字
未采用密闭式防尘网遮
10 地产有限 2020.09.04 合行政执 ﹝2020﹞第 罚款 3.00
盖，违反《中华人民共和
公司 法局 090205 号
国大气污染防治法》第一
百一十五条规定
鲁商首府项目未采用密
潍坊市坊 闭式防尘网对裸露地面和
潍坊鲁商 坊建行字
子区住房 物料进行遮盖，违反《中
11 置业有限 2020.04.08 ﹝2020﹞第 罚款 1.00
和城乡建 华人民共和国大气污染防
公司 007 号
设局 治法》第一百一十五条规
定
北京银座 北京市顺 京建法罚 未对所建设的在保修期限
合智房地 义区住房 （顺建）字 内的房屋进行维修，违反
12 2021.10.13 罚款 20.00
产开发有 和城乡建 ﹝2021﹞第 《北京市建设工程质量条
限公司 设委员会 660098 号 例》第五十四条第一款规
91
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
序 被处罚公 处罚决定书 处罚金额
处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚方式
号 司 文号 （万元）
定
销售商品房时与消费者签
订的《鲁商蓝岸新城商品
房认购合同书》及《商品
房买卖合同（预售）》
中，《鲁商蓝岸新城商品
房认购合同书》存在排除
消费者解释格式条款的权
青岛市城 利，违反《合同违法行为
青岛鲁商 青城市监处
阳区市场 监督处理办法》第十一条 责令改
13 蓝岸地产 2020.06.10 字﹝2020﹞ 3.00
监督管理 的规定；《商品房买卖合 正、罚款
有限公司 127 号
局 同（预售）》免除自己对
提供的商品或服务依法应
当承担的保证责任、采用
格式条款免除自己因违约
依法应当承担的违约责
任，违反《合同违法行为
监督处理办法》第九条的
规定
未取得卫生许可证擅自供
青岛鲁商 青岛市崂 青崂卫水罚
水，违反《青岛市生活饮 限期改
14 置地发展 2021.09.07 山区卫生 字 2021﹝0 3.00
用水卫生监督管理办法》 正、罚款
有限公司 健康局 01﹞号
第十四条规定
青岛市崂 施工图设计文件未经审
青岛鲁商 崂住建建筑
山区住房 查，擅自开工建设，违反 责令改
15 置地发展 2021.08.02 罚﹝2021﹞ 20.00
和城乡建 《建设工程质量管理条 正、罚款
有限公司 第 8-001 号
设局 例》第十一条规定
未取得《建设工程竣工规
划核实合格证》擅自将建
停止违法
青岛鲁商 青岛市综 青综法罚决 设项目中一层、二层及阁
建设、责
16 置地发展 2021.07.13 合行政执 字﹝2021﹞ 楼层、屋顶层投入使用， 10.00
令改正、
有限公司 法局 第 C404 号 违反《青岛市城乡规划条
罚款
例》第四十四条第一款规
定
就建设午山社区旧村改造
青岛市崂 项目 B-7 地块，未按照规
青岛鲁商 崂住建建筑 责令改
山区住房 定履行保修责任，违反
17 置地发展 2020.09.03 罚﹝2020﹞ 正、警 3.00
和城乡建 《青岛市建筑工程管理办
有限公司 第 3-047 号 告、罚款
设局 法》第二十五条第五款规
定
午山社区旧村改造项目 A-
4 地块项目室内精装工程
施工粗糙，个别部位顶板
青岛市崂 裂缝，墙面地砖空鼓、部
青岛鲁商 崂住建建筑 责令改
山区住房 分墙体空鼓等问题，建设
18 置地发展 2020.09.03 罚﹝2020﹞ 正、警 3.00
和城乡建 单位处置投诉措施不力，
有限公司 第 3-039 号 告、罚款
设局 被媒体曝光，造成恶劣影
响，违反《青岛市建筑工
程管理办法》第二十五条
规定
未取得卫生许可证擅自供
青崂卫水罚
青岛鲁商 青岛市崂 水，供水时间超过 6 个
字 2020 第
19 置地发展 2020.05.07 山区卫生 月，违反《青岛市生活饮 罚款 2.00
[001]号
有限公司 健康局 用水卫生监督管理办法》
第十四条规定
92
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
序 被处罚公 处罚决定书 处罚金额
处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚方式
号 司 文号 （万元）
理想城蓝庭（鲁商项目 A
青岛绿富 青岛市即 地块）一期项目未按照建
即建行处字
房地产开 墨区住房 筑废弃物资源化利用方案
20 2021.09.01 ﹝2021﹞第 罚款 5.00
发有限公 和城乡建 处置建筑废弃物，违反
0000104 号
司 设局 《青岛市建筑废弃物资源
化利用条例》第九条规定
青岛绿富 青岛市即 开发区长广路中央公馆工
即综执罚决 责令改
房地产开 墨区城市 地裸露未覆盖，违反《中 1.00
21 2020.12.25 字﹝2020﹞ 正、罚款
发有限公 管理综合 华人民共和国大气污染防
第 01391 号
司 执法局 治法》第六十九条规定
长清区大学路以南，紫薇
路以东建设常春藤地块三
36-41#地下车库人民防空
济南市长 济长综执罚
山东省鲁 工程时，不按照国家规定
清区综合 决字（202 警告、罚
22 商置业有 2021.10.08 的防护标准和质量标准修 3.00
行政执法 1）第 332 款
限公司 建人民防空工程，违反
局 号
《中华人民共和国人民防
空法》第二十三条第一款
规定
长清区大学路以南，紫薇
路以东建设常春藤地块三
42-49#地下车库人民防空
济南市长 济长综执罚
山东省鲁 工程时，不按照国家规定
清区综合 决字（202 警告、罚
23 商置业有 2021.10.08 的防护标准和质量标准修 3.00
行政执法 1）第 333 款
限公司 建人民防空工程的行为，
局 号
违反《中华人民共和国人
民防空法》第二十三条第
一款规定
长清区大学路以南，紫薇
路以东未按照国家规定的
济南市长 济长综执罚 防护标准和质量标准建设
山东省鲁
清区综合 决字（202 大学科技园鲁商常春藤一 警告、罚
24 商置业有 2021.09.30 3.00
行政执法 1）第 217 期新 4#地下车库人民防空 款
限公司
局 号 工程，违反《中华人民共
和国人民防空法》第二十
三条第一款规定
长清区大学路以南，紫薇
路以东未按照国家规定的
济南市长 济长综执罚 防护标准和质量标准建设
山东省鲁
清区综合 决字（202 大学科技园鲁商常春藤一 警告、罚
25 商置业有 2021.09.30 3.00
行政执法 1）第 216 期新 3#地下车库人民防空 款
限公司
局 号 工程，违反《中华人民共
和国人民防空法》第二十
三条第一款规定
长清区大学路以南，紫薇
路以东未按照国家规定的
济南市长 济长综执罚 防护标准和质量标准建设
山东省鲁
清区综合 决字（202 大学科技园鲁商常春藤一 警告、罚
26 商置业有 2021.09.30 3.00
行政执法 1）第 213 期 3#地下车库人民防空工 款
限公司
局 号 程，违反《中华人民共和
国人民防空法》第二十三
条第一款规定
长清区大学路以南，紫薇
济南市长 济长综执罚
山东省鲁 路以东未按照国家规定的
清区综合 决字（202 警告、罚
27 商置业有 2021-09-30 防护标准和质量标准建设 3.00
行政执法 1）第 212 款
限公司 大学科技园鲁商常春藤一
局 号
期 1#地下车库人民防空工
93
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
序 被处罚公 处罚决定书 处罚金额
处罚时间 处罚机关 处罚事由 处罚方式
号 司 文号 （万元）
程，违反《中华人民共和
国人民防空法》第二十三
条第一款规定
长清区大学路以南，紫薇
路以东未按照国家规定的
济南市长 济长综执罚 防护标准和质量标准建设
山东省鲁
清区综合 决字（202 大学科技园鲁商常春藤一 警告、罚
28 商置业有 2021.09.30 3.00
行政执法 1）第 214 期 4#地下车库人民防空工 款
限公司
局 号 程，违反《中华人民共和
国人民防空法》第二十三
条第一款规定
长清区大学路以南，紫薇
路以东未按照国家规定的
济南市长 济长综执罚 防护标准和质量标准建设
山东省鲁
清区综合 决字（202 大学科技园鲁商常春藤一 警告、罚
29 商置业有 2021.09.30 3.00
行政执法 1）第 215 期 5#地下车库人民防空工 款
限公司
局 号 程，违反《中华人民共和
国人民防空法》第二十三
条第一款规定
在业主未交存首期住宅专
泰安市泰 泰山综行执
泰安鲁商 项维修资金情况下将房屋
山区综合 罚字﹝TS20
30 置业有限 2022.01.05 交付购买人的行为，违反 罚款 1.00
行政执法 21﹞YQ017
公司 《住宅专项维修资金管理
局 号
办法第》第十三条规定
在灵山卫街道办事处灵山
青岛鲁商 青岛市黄 青黄综法罚
湾壹号三期 10 号地块超出
润置投资 岛区综合 字﹝2021﹞
31 2021.12.03 核准范围处置建筑垃圾， 罚款 3.00
开发有限 行政执法 第 2021039
违反《城市建筑垃圾管理
公司 局 65 号
规定》第十四条规定
未按规定办理建设工程竣
临沂鲁商 临城管行处
临沂市城 工验收备案表，违反《建 责令改
32 金置业有 2020.02.27 字[2019]第 20.00
市管理局 设工程质量管理条例》第 正、罚款
限公司 JS-01060 号
四十九条第一款规定
依据上述公司提供的说明及相关材料，上述行政处罚所涉罚款已足额缴纳，
所涉处罚事项均已整改完毕。
根据交易各方签署的《重大资产出售协议书》，交易对方及商业集团已明确
知悉标的公司存在部分行政处罚的情况，并同意按照协议约定的价格及方式与
转让方进行本次交易，不会因此要求上市公司承担任何违约责任或进行任何额
外补偿。
本所律师认为，上述行政处罚罚款均已缴纳完毕并整改完毕，不会对本次
交易构成法律障碍。
94
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
（三）新城镇
1.基本情况
根据新城镇提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，新城镇的基本情况如下：
名 称 山东鲁商新城镇产业发展有限公司
统一社会信用代码 91370112MA3C7BCD4E
住 所 山东省济南市历城区经十路 199 号
法定代表人 尹炜
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2016 年 3 月 11 日
营业期限 长期
一般项目：规划设计管理；市政设施管理；城乡市容管理；土地
整治服务；环境保护监测；农村集体经济组织管理；城市绿化管
理；园林绿化工程施工；水利相关咨询服务；工程管理服务；水
资源管理；农业专业及辅助性活动；土壤污染治理与修复服务；
土壤环境污染防治服务；工程和技术研究和试验发展；环保咨询
服务；社会经济咨询服务；贸易经纪；国内贸易代理；普通机械
设备安装服务；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；
集贸市场管理服务；销售代理；有色金属合金销售；高性能有色
经营范围 金属及合金材料销售；金属材料销售；农村生活垃圾经营性服
务；农林牧渔业废弃物综合利用；生态保护区管理服务；供应链
管理服务；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；休闲观光活动；
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住
宿服务；建设工程施工；公路管理与养护；建设工程设计；水利
工程质量检测；水利工程建设监理；建设工程监理；酒类经营；
旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
登记机关 济南市历城区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商发展 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
根据新城镇出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见书
出具之日，新城镇有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要
终止的情形。鲁商发展持有新城镇股权不存在任何纠纷，不存在质押、担保或
95
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
2.历史沿革
（1）2016 年 3 月，设立
2016 年 1 月 6 日，济南市工商局历城分局出具“（济）登记内名预核字[2016]
第 000002 号”《企业名称预先核准通知书》，对新城镇设立时之名称“济南鲁商
金霖房地产开发有限公司”予以预先核准。
2016 年 1 月 18 日，新城镇召开股东会，通过《济南鲁商金霖房地产开发有
限公司章程》。同日，新城镇全体股东签署公司章程，公司注册资本 5,000 万元，
由鲁商置业货币出资 4,500 万元，山东平安建设集团有限公司货币出资 500 万元。
2016 年 3 月 11 日，新城镇取得济南市工商局历城分局核发的《营业执照》。
新城镇设立时的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 出资额（万元）
（%）
1 鲁商置业 4,500.00 90.00
2 山东平安建设集团有限公司 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
（2）2017 年 1 月，第一次股权转让。
2016 年 12 月 26 日，新城镇股东会通过决议，同意山东平安建设集团有限
公司将其所持新城镇 10%股权转让给菏泽置业。
同日，山东平安建设集团有限公司和菏泽置业签订《股权转让协议》，约定
山东平安建设集团有限公司将其所持新城镇 10%的股权以 0 元的价格转让给菏
泽置业。
同日，新城镇及其法定代表人签署公司章程修正案。
2017 年 1 月 3 日，新城镇取得济南市工商局历城分局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新城镇的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 出资额（万元）
（%）
96
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
1 鲁商置业 4,500.00 90.00
2 菏泽置业 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
（3）2020 年 7 月，公司更名及第二次股权转让
2020 年 7 月 21 日，济南市历城区行政审批服务局出具“（历城）名变登内
字[2020]第 000103 号”《名称变更登记通知书》，核准公司名称变更为“山东鲁
商新城镇产业发展有限公司”。
2020 年 7 月 30 日，新城镇股东会通过决议，同意鲁商置业、菏泽置业分别
将其所持新城镇 90%和 10%股权转让给鲁商发展，公司名称由“济南鲁商金霖
房地产开发有限公司”变为“山东鲁商新城镇产业发展有限公司”，通过变更后
的公司章程。
同日，鲁商置业和鲁商发展签订《股权转让协议》，约定鲁商置业将其所持
新城镇 90%股权转让给鲁商发展；菏泽置业和鲁商发展签订《股权转让协议》，
约定菏泽置业将其所持新城镇 10%股权转让给鲁商发展。
同日，新城镇的股东鲁商发展签署公司章程。
2020 年 7 月 30 日，新城镇取得济南市历城区工商局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，新城镇的股权结构如下：
股权比例
序号 股东 出资额（万元）
（%）
1 鲁商置业 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
综上，根据公司提供的材料并经本所律师核查，新城镇为合法设立并有效
存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在按照相关法律法规
和公司章程的规定需要终止的情形。
3.主要资质
根据新城镇提供的材料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新城镇无持有主要经营资质证书。
97
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
4.主要资产
（1）分支机构
根据新城镇提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新城镇无分支机构。
（2）对外投资
根据新城镇提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新城镇无子公司。
（3）土地使用权
根据重组报告书、评估报告等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，新城镇未拥有自有土地使用权。
（4）房屋所有权
根据新城镇提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新城镇未拥有自持房屋。
（5）租赁房屋
根据新城镇提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新城镇无租赁房产。
（6）专利
截至本法律意见书出具之日，根据新城镇提供的资料，并经本所律师核查，
新城镇无已获授权的专利。
（7）商标
截至本法律意见书出具之日，根据新城镇提供的资料，并经本所律师核查，
新城镇无已注册商标。
（8）著作权
截至本法律意见书出具之日，根据新城镇提供的资料，并经本所律师核查，
98
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
新城镇无著作权。
（9）域名
截至本法律意见书出具之日，根据新城镇提供的资料，并经本所律师核查，
新城镇无域名。
5.房地产项目
根据新城镇的确认，并经本所律师核查，新城镇在 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 10 月 31 日期间无房地产项目。
6.在建工程
根据重组报告书、评估报告、新城镇的说明并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，新城镇无在建工程。
7.对外担保
截至 2022 年 10 月 31 日，新城镇不存在债权金额超过 50,000 万元的重大对
外担保情况。
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
报告期内，新城镇不存在尚未了结的金额超 5,000 万元的重大诉讼、仲裁及
处罚金额 1 万元以上的行政处罚。
（四）创新发展
1.基本情况
根据创新发展提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，创新发展的基本情况
如下：
名 称 山东鲁商创新发展有限公司
统一社会信用代码 91370100306857429K
住 所 山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 5 号楼 4003 室
法定代表人 尹炜
注册资本 500 万元人民币
99
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
成立日期 2014 年 5 月 4 日
营业期限 长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；房地产经纪；游览景区管理；园区管理服务；项
目策划与公关服务；工程和技术研究和试验发展；休闲观光活
动；物联网技术研发；物业管理；酒店管理轻质建筑材料制造；
建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；新
型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品销售；机
械设备销售；机械设备租赁；电气机械设备销售；互联网数据服
务；区块链技术相关软件和服务；信息咨询服务（不含许可类信
经营范围 息咨询服务）；信息技术咨询服务；工程管理服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:房地
产开发经营；旅游业务；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学
用途配方食品销售；食品生产；食品经营；建设工程设计；建筑
劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程
建设活动；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；国土空
间规划编制；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
登记机关 济南市历下区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商发展 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
根据创新发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，创新发展有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程
需要终止的情形。鲁商发展持有创新发展股权不存在任何纠纷，不存在质押、
担保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
2.历史沿革
（1）2014 年 5 月，设立
2014 年 4 月 2 日，创新发展取得“（鲁）登记私名预核字[2014]第 5474 号”
《企业名称预先核准通知书》，创新发展设立时之名称为“山东安捷机电工程有
限公司”。
2014 年 4 月 17 日，股东鲁商生活服务股份有限公司（原山东鲁商物业服务
100
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
有限公司）出具股东决定，通过《山东安捷机电工程有限公司章程》，同日，山
东鲁商物业服务有限公司签署公司章程，公司注册资本为 500 万元，由鲁商生
活服务股份有限公司全额认缴。
2014 年 5 月 4 日，创新发展取得济南市工商局核发的《营业执照》。
创新发展设立时的股权结构如下：
股权比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 鲁商生活服务股份有限公司 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（2）2017 年 12 月，第一次股权转让
2017 年 12 月 5 日，鲁商生活服务股份有限公司与鲁商置业签订股权转让协
议，将其持有的创新发展 100%股权转让给鲁商置业。
同日，股东鲁商置业作出股东决定，同意前述股权转让，并通过公司章程
修正案。
2017 年 12 月 14 日，创新发展取得济南市历下区市场监督管理核发的《营
业执照》。
本次股权转让完成后，创新发展股权结构如下：
股权比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 鲁商置业 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（3）2020 年 5 月，第一次更名
2020 年 5 月 15 日，股东鲁商置业作出股东决定，同意公司名称变更为“山
东鲁商安捷工程管理咨询有限公司”，并通过公司章程修正案。
2020 年 5 月 19 日，创新发展取得济南市历下区行政审批服务局换发的《营
业执照》。
（4）2020 年 7 月，第二次股权转让，第二次更名
2020 年 7 月 30 日，鲁商置业与鲁商发展签订股权转让协议，将其持有的创
101
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
新发展 100%股权转让给鲁商发展。
2020 年 7 月 30 日，股东作出股东决定，同意鲁商置业将其持有的创新发展
100%股权转让给鲁商发展，同意变更公司名称为“山东鲁商创新发展有限公
司”，并通过新的公司章程。同日，股东鲁商发展签署新的公司章程。
2020 年 7 月 30 日，创新发展取得济南市历下区市监局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，创新发展股权结构如下：
出资额（万
序号 股东名称 股权比例（%）
元）
1 鲁商发展 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
综上，根据公司提供的材料并经本所律师核查，创新发展为合法设立并有
效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在按照相关法律法
规和公司章程的规定需要终止的情形。
3.主要资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创新发展持有主要经营资
质证书如下：
序
资质证书名称 编号 首次注册日期 注册截至日期 发证机关
号
环境管理体系认 NOA21020 NOA Certification
1 2021.02.24 2024.02.24
证证书 34 Service
质量管理体系认 NOA21020 NOA Certification
2 2021.02.24 2024.02.24
证证书 35 Service
职业健康安全管 NOA21020 NOA Certification
3 2021.02.24 2024.02.24
理体系认证证书 33 Service
中际连横（北
4 知识产权管理体 ZJLH20IP0
2020.12.21 2023.12.20 京）认证有限公
系认证证书 376R0S
司
4.主要资产
（1）分支机构
根据创新发展提供的文件及本所于国家企业信用信息公示系统所作的查询，
截至本法律意见书出具之日，创新发展无分支机构。
102
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
（2）对外投资
根据创新发展提供的文件及本所于国家企业信用信息公示系统所作的查询，
截至本法律意见书出具之日，创新发展拥有 2 家参股子公司，具体情况如下：
① 山东鲁兴城市更新研究院有限公司
根据山东鲁兴城市更新研究院有限公司提供的营业执照、工商档案资料，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，山东鲁兴城市更新研究院
有限公司的基本情况如下：
名 称 山东鲁兴城市更新研究院有限公司
统一社会信用代码 91370102MA3WQNKM38
中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路 9777 号鲁商国奥城 5
住 所
号楼 43 层
法定代表人 董有
注册资本 300 万元人民币
成立日期 2021 年 4 月 28 日
营业期限 长期
一般项目：房屋拆迁服务；城乡市容管理；土地整治服务；政策
法规课题研究；园区管理服务；工程和技术研究和试验发展；物
业管理；信息技术咨询服务；土地调查评估服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技
术研发；政府采购代理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租
赁；不动产登记代理服务；会议及展览服务；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；咨询策划服务；法律咨询（不包
经营范围 括律师事务所业务）；规划设计管理；项目策划与公关服务；专业
设计服务；文艺创作；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；招投标代理服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：国土空间规划编制；建筑智能化系统设计；测绘
服务；建设工程设计；建设工程质量检测。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
登记机关 济南市历下区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
筑福（北京）城市更新建设
1 153.00 51.00
集团有限公司
2 创新发展 117.00 39.00
103
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山东世联怡高物业顾问有限
3 30.00 10.00
公司
合计 300.00 100.00
② 鲁商生活服务股份有限公司
根据鲁商生活服务股份有限公司提供的营业执照、工商档案资料，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，鲁商生活服务股份有限公司的基
本情况如下：
名 称 鲁商生活服务股份有限公司
统一社会信用代码 913701027806467687
住 所 山东省济南市历下区经十路 9777 号鲁商国奥城 2 号楼 202 室
法定代表人 包松
注册资本 13,334 万元人民币
成立日期 2006 年 3 月 24 日
营业期限 长期
许可项目：城市生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；
旅游业务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险
性体育运动（游泳）；住宅室内装饰装修；食品经营；食品互联网
销售；保健食品销售；酒类经营；道路货物运输（不含危险货
物）；餐厨垃圾处理；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：物业管理；人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务）；停车场服务；房地产咨询；房地
产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；
城市绿化管理；城乡市容管理；城市公园管理；单位后勤管理服
务；公路管理与养护；园林绿化工程施工；市政设施管理；会议
及展览服务；建筑物清洁服务；家政服务；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；通用设备修理；家具安
经营范围
装和维修服务；计算机及办公设备维修；洗车服务；养老服务；
礼仪服务；外卖递送服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；信息技术咨询服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）
【分支机构经营】；再生资源销售【分支机构经营】；农村生活垃
圾经营性服务；水污染治理；中小学生校外托管服务；商务代理
代办服务；办公设备租赁服务；销售代理；花卉绿植租借与代管
理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；轻质
建筑材料销售；日用品销售；日用百货销售；新鲜蔬菜零售；新
鲜水果零售；食用农产品零售；化妆品零售；鲜肉零售；水产品
零售；鲜蛋零售；家用视听设备销售；未经加工的坚果、干果销
售；家用电器零配件销售；广告制作；广告发布（非广播电台、
电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
登记机关 济南市历下区市场监督管理局
104
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
鲁商生活服务股份有限公司为上市公司，证券代码为 02376.HK，创新发展
持有鲁商生活服务股份有限公司 3.67%股权。
（3）土地使用权
根据重组报告书、评估报告等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，创新发展未拥有自有土地使用权。
（4）房屋所有权
根据创新发展提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
创新发展未拥有自持房屋。
（5）租赁房屋
根据创新发展提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
创新发展存在以下 1 处租赁房产，具体情况如下：
序 面积
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 （m2）
北京市海淀区西三旗安
北京泰山饭 2021.03.01-
1 创新发展 宁北里 8 号泰山饭店别 10,997.97
店有限公司 2041.02.28
墅区共 20 栋建筑物
（6）专利权
根据创新发展提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，创新发展拥有的专利共计 3 项。
序号 专利名称 类型 专利号 申请日 授权公告日
1 大数据控制方法 发明专利 ZL201810286627.6 2018.04.03 2020.10.13
用于多机器人的
2 智能数据采集系 发明专利 ZL201810590342.1 2018.06.08 2020.12.11
统
一种公安系统多
实用新型
3 角度人脸图像采 ZL201922344820.3 2019.12.23 2021.02.05
专利
集装置
（7）商标权
截至本法律意见书出具之日，创新发展存在 2 项注册商标，具体情况如下：
序 商标图片 权利人 商标 注册日 注册号 专用权截止 国际
105
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
号 名称 期 期限 分类
LIFE
2021.11.
1 创新发展 COLLECTI 54651648 2031.11.06 36
07
ON
LIFE
2021.12.
2 创新发展 COLLECTI 54665026 2031.12.27 35
28
ON
（8）著作权
根据创新发展提供的著作权登记证书，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，创新发展拥有作品著作权 1 项。
序 作品
作品名称 首次发表日期 创作完成日期 登记号 登记日期
号 类别
吉吉熊形象 国作登字-202
1 2021-09-21 2021-08-30 2022.05.07 美术
标识 2-F-10093801
根据创新发展提供的著作权登记证书，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，创新发展拥有计算机软件著作权 17 项。
序 取得
著作权人 登记号 软件全称 首次发表日 登记日期
号 方式
智慧园区数字化 原始
1 创新发展 2021SR0361781 2021.01.02 2021.03.09
耦合系统 V1.0 取得
城乡融合数字化 原始
2 创新发展 2021SR0362594 2021.01.12 2021.03.09
生态系统 V1.0 取得
智慧社区数字化 原始
3 创新发展 2021SR0361782 2021.01.08 2021.03.09
耦合系统 V1.0 取得
美丽乡村数字化 原始
4 创新发展 2021SR0361772 2021.01.25 2021.03.09
生态系统 V1.0 取得
未来城市数字化 原始
5 创新发展 2021SR0361180 2021.01.20 2021.03.09
生态系统 V1.0 取得
智慧园区数字化
原始
6 创新发展 2020SR1677254 运营中心软件 2020.09.04 2020.11.28
取得
V1.0
智慧园区信息化
原始
7 创新发展 2020SR1677244 综合管理系统 2020.09.04 2020.09.04
取得
V1.0
智慧园区安防管 原始
8 创新发展 2020SR1677252 2020.09.04 2020.11.28
理系统 V1.0 取得
基于 RFID 的智
原始
9 创新发展 2020SR1668014 慧园区系统 2020.09.04 2020.11.28
取得
V1.0
106
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
序 取得
著作权人 登记号 软件全称 首次发表日 登记日期
号 方式
招投标合同签订 原始
10 创新发展 2020SR1588443 2020.09.20 2020.11.17
平台 V1.0 取得
招投标标函管理 原始
11 创新发展 2020SR1588500 2020.09.10 2020.11.17
系统 V1.0 取得
标底业务综合管 原始
12 创新发展 2020SR1588501 2020.09.08 2020.11.17
理系统 V1.0 取得
标底信息安全管 原始
13 创新发展 2020SR1588116 2020.09.07 2020.11.17
理系统 V1 取得
招投数据综合管 原始
14 创新发展 2020SR1588113 2020.09.08 2020.11.17
理系统 V1.0 取得
工程承包合同签
原始
15 创新发展 2020SR1587996 订管理系统 2020.09.11 2020.11.17
取得
V1.0
招标文件综合管 原始
16 创新发展 2020SR1587997 2020.09.04 2020.11.17
理系统 V1.0 取得
招标文件编制审
原始
17 创新发展 2020SR1587998 批管理平台 2020.09.01 2020.11.17
取得
V1.0 2
（9）域名
截至本法律意见书签署之日，根据创新发展提供的资料，并经本所律师核
查，创新发展无域名。
5.房地产项目
根据新城镇的确认，并经本所律师核查，创新发展在 2020 年 01 月 01 日至
2022 年 10 月 31 日期间无房地产项目。
6.在建工程
根据重组报告书、评估报告、创新发展的说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，创新发展无在建工程。
7.对外担保
截至 2022 年 10 月 31 日，创新发展不存在债权金额超过 50,000 万元的重大
对外担保情况。
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
报告期内，创新发展不存在尚未了结的金额超 5,000 万元的重大诉讼、仲裁
107
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
及处罚金额 1 万元以上的行政处罚。
（五）临沂置业
1.基本情况
根据临沂置业提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，临沂置业的基本情况
如下：
名 称 临沂鲁商置业有限公司
统一社会信用代码 913713125830794346
住 所 临沂市河东区汤头街道办事处办公楼 206 房
法定代表人 付士斌
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2011 年 9 月 15 日
营业期限 2011.09.15 至 2031.09.15
房地产开发、销售（凭资质经营）；房屋出租；生态农业观光；花
经营范围 卉苗圃种植；旅游产品的开发经营。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
登记机关 临沂市河东区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商健康 1,020.00 51.00
山东文旅酒店管理集团有限
2 980.00 49.00
公司
合计 2,000.00 100.00
根据临沂置业出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，临沂置业有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程
需要终止的情形。鲁商发展持有临沂置业股权不存在任何纠纷，不存在质押、
担保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
2.历史沿革
（1）2011 年 9 月，设立
108
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
2011 年 6 月 30 日，临沂市工商局出具“（临）登记内名预核字[2011]第 0151
号”《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“临沂鲁商置业有限公司”予以
预先核准。
2011 年 8 月 29 日，股东共同签署公司章程，公司注册资本 2,000 万元，鲁
商置业货币出资 1,020 万元，山东银座旅游集团有限公司货币出资 980 万元。
2011 年 8 月 10 日，山东天元同泰会计师事务所有限公司临沂分所出具《验
资报告》（鲁天元同泰会验字[2011]第 2134 号）。经其审验：截至 2011 年 8 月 10
日，临沂置业已收到鲁商置业货币出资 1,020 万元与山东银座旅游集团有限公司
货币出资 980 万元，合计 2,000 万元。
2011 年 9 月 15 日，临沂置业取得临沂市工商局核发的《企业法人营业执
照》。
临沂置业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东省鲁商置业有限公司 1,020.00 51.00
2 山东银座旅游集团有限公司 980.00 49.00
合计 2,000.00 100.00
（2）2022 年 8 月，第一次股权转让
2022 年 8 月 9 日，鲁商置业与鲁商健康签订股权转让协议，鲁商置业将其
持有的临沂置业 51%股权以 2,988.25 万元转让给鲁商健康。
2022 年 8 月 9 日，临沂置业召开股东会议，同意前述股权转让，并通过章
程修正案。
本次股权转让完成后，临沂置业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁商健康 1,020.00 51.00
2 山东文旅酒店管理集团有限公司 980.00 49.00
合计 2,000.00 100.00
（注：2021 年 2 月 2 日，山东银座旅游集团有限公司更名为山东文旅酒店管理
109
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
集团有限公司）
综上，根据公司提供的材料并经本所律师核查，临沂置业为合法设立并有
效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在按照相关法律法
规和公司章程的规定需要终止的情形。
3.主要资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，临沂置业持有的主要经营
资质证书如下：
序号 公司名称 资质证书名称 资质证书编号 发证机关 有效期至
房地产开发企业资 临沂市行政
1 临沂置业 120220387 2025.08.07
质证书（贰级） 审批服务局
4.主要资产
（1）分支机构
根据临沂置业提供的文件及本所于国家企业信用信息公示系统所作的查询，
截至本法律意见书出具之日，临沂置业无分支机构。
（2）对外投资
根据临沂置业提供的文件及本所于国家企业信用信息公示系统所作的查询，
截至本法律意见书出具之日，临沂置业拥有 1 家参股子公司临沂福瑞达健康投
资建设有限公司，具体情况如下：
根据临沂福瑞达健康投资建设有限公司提供的营业执照、工商档案资料，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之
日，临沂福瑞达健康投资建设有限公司的基本情况如下：
名 称 临沂福瑞达健康投资建设有限公司
统一社会信用代码 91371312MA3C8DEA3G
住 所 山东省临沂市河东区鲁商知春湖 B 幢商业楼 101 室
法定代表人 尹炜
注册资本 4,100 万元人民币
成立日期 2016 年 3 月 31 日
营业期限 长期
110
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；住宿服务；旅游业
务；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；建设工程设计；建
筑劳务分包；建设工程施工；建筑智能化系统设计；国土空间规
划编制；文件、资料等其他印刷品印刷。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)一般项目：以自有资金从事投资活动；
养生保健服务(非医疗)；中医养生保健服务(非医疗)；房地产评
估；房地产经纪；房地产咨询；土地使用权租赁；非居住房地产
租赁；市场营销策划；养老服务；健康咨询服务(不含诊疗服
务)；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；
工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外)；旅行社服务网点
经营范围
旅游招徕、咨询服务；保健食品(预包装)销售；食品互联网销售
(仅销售预包装食品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；游览景区管理；园区管理服务；项目
策划与公关服务；工程和技术研究和试验发展；休闲观光活动；
物联网技术研发；物业管理；酒店管理；轻质建筑材料制造；建
筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品制造；新型
建筑材料制造(不含危险化学品)；建筑防水卷材产品销售；机械
设备销售；机械设备租赁；互联网数据服务；区块链技术相关软
件和服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；信息技术
咨询服务；工程管理服务；特殊医学用途配方食品销售。(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
登记机关 临沂市河东区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 国开发展基金有限公司 2,500.00 60.9756
山东文旅酒店管理集团有限
2 600.00 21.7341
公司
鲁商福瑞达健康投资有限公
3 510.00 12.4390
司
4 临沂置业 490.00 11.9512
合计 4,100.00 100.0000
（3）土地使用权
根据重组报告书、评估报告、临沂置业提供的相关土地权属证书等资料并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除因房地产项目涉及的土地使
用权外，临沂置业未拥有自有土地使用权。
（4）房屋所有权
根据临沂置业提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
临沂置业未拥有自持房屋。
111
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
（5）租赁房屋
根据临沂置业提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
临沂置业无租赁房产。
（6）专利
截至本法律意见书签署之日，根据临沂置业提供的资料，并经本所律师核
查，临沂置业及其控股子公司无已获授权的专利。
（7）商标
截至本法律意见书签署之日，根据临沂置业提供的资料，并经本所律师核
查，临沂置业及其控股子公司无注册商标。
（8）著作权
截至本法律意见书签署之日，根据临沂置业提供的资料，并经本所律师核
查，临沂置业及其控股子公司无著作权。
（9）域名
截至本法律意见书签署之日，根据临沂置业提供的资料，并经本所律师核
查，临沂置业及其控股子公司无域名。
5.房地产项目
根据临沂置业的确认，并经本所律师核查，临沂置业 2020 年 1 月 1 日至
2022 年 10 月 31 日期间的房地产项目主要如下：
（1）鲁商知春湖
鲁商知春湖项目由临沂置业有限公司开发，依据临沂置业提供资料及说明，
截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的建设批文/证书如下：
① “鲁商知春湖”项目“乐心园”地块已经取得的建设批文/证书
序
名称 证号（备案号）
号
1 《国有土地使用证》 鲁（2016）临沂市不动产权第 0007040 号
112
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
《建设用地规划许可
2 地字第 371312201600018 号
证》
建字第 371312201900119~120 号；建字第 371312201900
032 号；建字第 371312201800059 号；建字第 37131220
《建设工程规划许可 1800121 号；建字第 371312201800120 号；建字第 3713
3
证》 12201700092~94 号；建字第 371312201900114 号；建字
第 371312202000045~46 号；建字第 371312201800036~3
7号
71312202001170101；371312201910090101；371312201
《建筑工程施工许可 912240101；371312201806200101；37131220180503010
4
证》 1；371312201812050101；371312202006020101；37131
2201804110101
（临）房预售证第 20200032 号；（临）房预售证第 2018
0180 号；（临）房预售证第 20180491 号；（临）房预售
证第 20210031 号；（临）房预售证第 20200413 号；
（临）房预售证第 20200412 号；（临）房预售证第 2018
5 《商品房预售许可证》
0210 号；（临）房预售证第 20200205 号；（临）房预售
证第 20200204 号；（临）房预售证第 20200107 号；
（临）房预售证第 20200187 号；（临）房预售证第 2018
0099 号
6 《竣工备案证》 2020-12-16
② “鲁商知春湖”项目“乐画园”地块已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
鲁（2017）临沂市不动产权第 0004537 号；鲁（20
1 《国有土地使用证》
17）临沂市不动产权第 0004212 号
地字第 371312201700031 号；地字第 371312201700
2 《建设用地规划许可证》
031 号
建字第 371312201800103~109 号；建字第 37131220
3 《建设工程规划许可证》
1900095 号；建字第 371312202000109 号
371312201809040101；371312201911280101；3713
4 《建筑工程施工许可证》
12202009170101
（临）房预售证第 20180321 号；（临）房预售证第
5 《商品房预售许可证》
20180297 号；（临）房预售证第 20180321 号
6 《竣工备案证》 2020-12-15
③ “鲁商知春湖”项目“乐活园”地块已经取得的建设批文/证书
序号 名称 证号（备案号）
临河国用（2015）第 0012 号；鲁（2016）临沂市不
动产权第 0000488 号；鲁（2017）临沂市不动产权
1 《国有土地使用证》
第 0027562 号；鲁（2018）临沂市不动产权第 0003
610 号
地字第 371312201500001 号；地字第 371312201600
2 《建设用地规划许可证》 015 号；地字第 371312201800002 号；地字第 37131
2201800032 号
建字第 371312201500030~33 号；建字第 371312201
3 《建设工程规划许可证》
600061~66 号；建字第 371312201800038 号；建字
113
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
第 371312201800143~148 号；建字第 371312202200
086~89 号
371312201807030101；371312201812140101；3713
12201703150101；371312201703150201；37131220
4 《建筑工程施工许可证》
1806150201；371312201901100101；371312201604
290101；371312201703150101
（临）房预售证第 20170118 号；（临）房预售证第
20180262 号 ；（ 临 ） 房 预 售 证 第 20180508 号 ；
（临）房预售证第 20180205 号；（临）房预售证第
5 《商品房预售许可证》
20170065 号 ；（ 临 ） 房 预 售 证 第 20170065 号 ；
（临）房预售证第 20190081 号；（临）房预售证第
20150190 号
6 《竣工备案证》 2020-12-07
6.在建工程
根据重组报告书、评估报告、临沂置业的说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除已披露房地产项目，临沂置业无在建工程。
7.对外担保
截至 2022 年 10 月 31 日，临沂置业不存在债权金额 50,000 万元以上的重大
对外担保情况。
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
报告期内，临沂置业不存在尚未了结的金额超过 5,000 万元的重大诉讼、仲
裁。
（2）行政处罚
根据临沂置业提供的资料及书面确认，报告期内，临沂置业处罚金额 1 万
元以上的行政处罚共 1 项，具体情况如下：
序 被处罚 处罚金额
处罚时间 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由 处罚方式
号 公司 （万元）
未采取冲洗地面
临沂鲁 有效防尘降尘措
临沂市河东
商置业 临东综执行处字 施，违反了《中
1 2021.12.13 区综合行政 罚款 1.00
有限公 [2021]第 TT-008 号 华人民共和国大
执法局
司 气污染防治法》
第六十九条规定
依据临沂置业提供的说明及相关材料，上述行政处罚所涉罚款所涉公司已
114
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
足额缴纳，所涉处罚事项已完成整改。
根据交易各方签署的《重大资产出售协议书》，交易对方及商业集团已明确
知悉标的公司存在部分行政处罚的情况，并同意按照协议约定的价格及方式与
转让方进行本次交易，不会因此要求上市公司承担任何违约责任或进行任何额
外补偿。
本所律师认为，上述行政处罚罚款均已缴纳完毕并整改完毕，不会对本次
交易构成法律障碍。
（六）临沂金置业
1.基本情况
根据临沂金置业提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，临沂金置业的基本
情况如下：
名 称 临沂鲁商发展金置业有限公司
统一社会信用代码 91371302MA3TNU313Y
山东省临沂市兰山区蒙山大道与金雀山路交汇西南鲁商金悦城沿
住 所
街
法定代表人 贾学亮
注册资本 60,000 万元人民币
成立日期 2020 年 8 月 5 日
营业期限 长期
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
登记机关 临沂市兰山区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
临沂万顺和管理咨询企业有
1 30,600.00 51.00
限公司
2 鲁商发展 26,460.00 44.10
临沂盛仕达投资合伙企业
3 2,940.00 4.90
（有限合伙）
合计 60,000.00 100.00
115
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
根据鲁商发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，临沂金置业有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章
程需要终止的情形。鲁商发展持有临沂金置业股权不存在任何纠纷，不存在质
押、担保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
2.历史沿革
（1）2020 年 8 月，设立
2020 年 5 月 28 日，临沂金置业取得“（临兰）名预登私字[2020]第 000311
号”《企业名称预先登记通知书》，对公司名称“临沂鲁商发展金置业有限公司”
予以预先核准。
2020 年 8 月 4 日，临沂金置业召开股东会并作出决议，同意设立临沂置业，
并通过公司章程；同日，全体股东签署公司章程，临沂金置业注册资本为 6 亿
元，其中，鲁商发展出资 26,460 万元，珠海东万元廊企业管理合伙企业（有限
合伙）出资 17,400 万元,临沂文运实业有限公司出资 13,200 万元，临沂盛仕达投
资合伙企业（有限合伙）出资 2,940 万元，全部为货币出资。
2020 年 8 月 5 日，临沂金置业取得临沂市兰山区行政审批服务局核发的《营
业执照》。
临沂金置业设立时的股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 鲁商发展 26,460.00 44.10
珠海东万元廊企业管理合伙企业（有限
2 17,400.00 29.00
合伙）
3 临沂文运实业有限公司 13,200.00 22.00
4 临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙） 2,940.00 4.90
合计 60,000.00 100.00
（2）2020 年 8 月，第一次股权转让
2020 年 8 月 27 日，临沂金置业召开股东会并作出决议，同意股东临沂文运
实业有限公司和珠海东万元廊企业管理合伙企业（有限合伙）分别将其持有临
116
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
沂金置业 22%和 29%的股权转让给临沂万顺和管理咨询企业有限公司，其他股
东放弃优先购买权。
同日，临沂文运实业有限公司与临沂万顺和管理咨询企业有限公司签订股
权转让协议，将其持有的临沂置业 22%的股权转让给临沂万顺和管理咨询企业
有限公司；珠海东万元廊企业管理合伙企业（有限合伙）与临沂万顺和管理咨
询企业有限公司签订股权转让协议，将其持有的临沂置业 29%的股权转让给临
沂万顺和管理咨询企业有限公司。
2020 年 8 月 31 日，临沂金置业及其法定代表人签署公司章程修正案。
2020 年 8 月 31 日，临沂金置业取得临沂市兰山区行政审批服务局换发的新
《营业执照》。
临沂金置业本次股权转让后股权结构如下：
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 临沂万顺和管理咨询企业有限公司 30,600.00 51.00
2 鲁商发展 26,460.00 44.10
3 临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙） 2,940.00 4.90
合计 60,000.00 100.00
综上，根据公司提供的材料并经本所律师核查，临沂金置业为合法设立并
有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在按照相关法律
法规和公司章程的规定需要终止的情形。
3.主要资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，临沂金置业持有的主要经
营资质证书如下：
序号 公司名称 资质证书名称 资质证书编号 发证机关 有效期至
房地产开发企业资 临沂市行政
1 临沂金置业 120220108 2025.05.29
质证书（贰级） 审批服务局
4.主要资产
（1）分支机构
117
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
根据临沂金置业提供的文件及本所于国家企业信用信息公示系统所作的查
询，截至本法律意见书出具之日，临沂金置业无分支机构。
（2）对外投资
根据临沂金置业提供的文件及本所于国家企业信用信息公示系统所作的查
询，截至本法律意见书出具之日，临沂金置业无子公司。
（3）土地使用权
根据重组报告书、评估报告、临沂金置业提供的相关土地权属证书等资料
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除因房地产项目涉及的土地
使用权外，临沂金置业未拥有自有土地使用权。
（4）房屋所有权
根据重组报告书、评估报告、临沂金置业提供的相关土地权属证书等资料
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除因房地产项目涉及的土地
使用权外，临沂金置业未拥有自持房屋。
（5）租赁房屋
根据临沂金置业作出的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，临沂金置业未拥有租赁房屋。
（6）专利
截至本法律意见书签署之日，根据临沂金置业提供的资料，并经本所律师
核查，临沂金置业无已获授权的专利。
（7）商标
截至本法律意见书签署之日，根据临沂金置业提供的资料，并经本所律师
核查，临沂金置业无注册商标。
（8）著作权
截至本法律意见书签署之日，根据临沂金置业提供的资料，并经本所律师
核查，临沂金置业无著作权。
118
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
（9）域名
截至本法律意见书签署之日，根据临沂金置业提供的资料，并经本所律师
核查，临沂金置业无域名。
5.房地产项目
根据临沂金置业的确认，并经本所律师核查，临沂金置业 2020 年 1 月 1 日
至 2022 年 10 月 31 日期间的房地产项目主要如下：
（1）鲁商万科城
鲁商万科城项目由临沂金置业开发，依据临沂金置业提供的项目建设相关
资料及出具的说明，截至本法律意见书出具之日，该项目已取得的建设批文/证
书如下：
序号 名称 证号（备案号）
鲁（2020）临沂市不动产第 0113562 号；鲁（202
1 《国有土地使用证》
0）临沂市不动产第 0095093 号
地字第 371302202 100038 号;地字第 3713022020000
2 《建设用地规划许可证》
47
建字第 371302202000267;建字第 371302202000268;
建字第 371302202000269;建字第 371302202100004;
建字第 371302202100005;建字第 371302202100006;
建字第 371302202100007;建字第 371302202100008;
3 《建设工程规划许可证》
建字第 371302202100178;建字第 371302202100252;
建字第 371302202200052;建字第 371302202200053;
建字第 371302202200054;建字第 371302202200055;
建字第 371302202100056;建字第 371302202200183;
371301202107060101;371302202205310101;3713022
02110260101;371302202109180101;37130220211214
4 《建筑工程施工许可证》 0101;371302202104290101;371302202105100101;37
1302202105310101;371302202011200201;371302202
106110101;371302202105120101
（临）房预售证第 20210377；20210270；2020066
6；20200667；20210548；20210286；20210271；2
5 《商品房预售许可证》
0200668；20220164；20200662；20210411；20220
127
6.在建工程
根据重组报告书、评估报告、临沂金置业的说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，除已披露房地产开发项目外，临沂金置业未拥有其他
在建工程。
119
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
7.对外担保
截至 2022 年 10 月 31 日，临沂金置业不存在债权金额 50,000 万元以上的重
大对外担保情况。
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）诉讼、仲裁
报告期内，临沂金置业不存在尚未了结的金额超过 5,000 万元的重大诉讼、
仲裁事项。
（2）行政处罚
根据临沂金置业提供的资料及书面确认，报告期内，临沂金置业受到 3 项
处罚金额 1 万元以上的行政处罚，具体如下：
处罚金额
序号 被处罚公司 处罚时间 处罚机关 处罚决定书文号 处罚事由 处罚方式
（万元）
鲁商万科城如园项目沿
街 S1、S2 两个单体项
临沂鲁商发 临城管行处字 目未取得施工许可擅自 责令停止
临沂市城市
1 展金置业有 2020.11.30 [2020]第 JS-02008 开工建设，且该工程主 施工、罚 12.7309
管理局
限公司 号 体已经完工，违反《中 款
华人民共和国建筑法》
第七条规定
鲁商万科城如园项目
C8#住宅楼工程存在未
临沂鲁商发 临沂市兰山 兰综执行处字 责令限期
办理施工许可手续擅自
2 展金置业有 2021.05.27 区综合行政 ﹝2021﹞YS-012 改正、罚 26.6760
承建的行为，违反《建
限公司 执法局 号 款
筑工程施工许可管理办
法》第三条规定
鲁商万科城项目未办理
建设工程规划许可证擅
临沂鲁商发 临沂市自然 临自然资规罚决 自建设 2,748 平方米的
3 展金置业有 2021.01.28 资源和规划 字〔2021〕1006 二层沿街商业楼、售楼 罚款 5.999692
限公司 局 号 处，违反《中华人民共
和国城乡规划法》第六
十四条规定
依据临沂金置业提供的说明及相关材料，上述行政处罚所涉罚款公司已足
额缴纳，所涉处罚事项已完成整改。
根据交易各方签署的《重大资产出售协议书》，交易对方及商业集团已明确
知悉标的公司存在部分行政处罚的情况，并同意按照协议约定的价格及方式与
120
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
转让方进行本次交易，不会因此要求上市公司承担任何违约责任或进行任何额
外补偿。
本所律师认为，上述行政处罚罚款均已缴纳完毕并整改完毕，不会对本次
交易构成法律障碍。
（七）临沂发展
1.基本情况
临沂发展系鲁商发展参股公司，非合并范围内公司。根据临沂发展提供的
营业执照、工商档案资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，临沂发展的基本情况如下：
名 称 临沂鲁商置业发展有限公司
统一社会信用代码 91371312MA3Q14KR0T
山东省临沂市河东区九曲街道解放东路 355 号银桥金居小区 4C 号
住 所
楼 101
法定代表人 姜述峰
注册资本 1,800 万元人民币
成立日期 2019 年 6 月 18 日
营业期限 长期
房地产开发、销售；房地产经营策划。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 临沂市河东区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 济南万昌益管理咨询有限公司 1,080.00 60.00
2 鲁商发展 576 .00 32.00
临沂盛仕达投资合伙企业（有
3 144.00 8.00
限合伙）
合计 1,800.00 100.00
根据鲁商发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，临沂发展有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程
需要终止的情形。鲁商发展持有临沂发展股权不存在任何纠纷，不存在质押、
121
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
担保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
2.历史沿革
（1）2019 年 6 月，设立
2019 年 6 月 14 日，临沂发展取得“（临）登记私名预核字[2019]第 001914
号”《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“临沂鲁商置业发展有限公司”
予以预先核准。
2019 年 6 月 14 日，临沂发展召开股东会并作出以下决议，同意设立临沂发
展，并通过公司章程；同日，全体股东签署公司章程，公司注册资本 1,800 万元，
其中济南万昌益管理咨询有限公司出资 720 万元，鲁商发展出资 576 万元，临
沂金城置业有限公司出资 360 万元，临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙）出
资 144 万元，均为货币出资。
2019 年 6 月 18 日，临沂发展取得临沂市河东区行政审批服务局核发的《营
业执照》。
临沂发展设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 济南万昌益管理咨询有限公司 720.00 40.00
2 鲁商置业股份有限公司 576.00 32.00
临沂盛仕达投资合伙企业（有限合
3 144.00 8.00
伙）
4 临沂金城置业有限公司 360.00 20.00
合计 1,800.00 100.00
（2）2019 年 11 月，第一次股权转让
2019 年 11 月 28 日，临沂发展召开股东会，同意股东临沂金城置业有限公
司将其持有的临沂发展 20%的股权转让给股东济南万昌益管理咨询有限公司，
并通过公司章程修正案。
2019 年 11 月 27 日，临沂发展及其法定代表人签署公司章程修正案。
同日，临沂金城置业有限公司与济南万昌益管理咨询有限公司签订股权转
122
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
让协议，将其持有的临沂发展 20%的股权转让给济南万昌益管理咨询有限公司。
2019 年 11 月 28 日，临沂发展取得临沂市河东区行政审批服务局核发的新
《营业执照》。
本次股权转让完成后，临沂发展股权结构如下：
股权比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 济南万昌益管理咨询有限公司 1,080.00 60.00
2 鲁商发展 576.00 32.00
3 临沂盛仕达投资合伙企业（有限合伙） 144.00 8.00
合计 1,800.00 100.00
综上，根据公司提供的材料并经本所律师核查，临沂发展为合法设立并有
效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在按照相关法律法
规和公司章程的规定需要终止的情形。
3.主要资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，临沂发展持有的主要经营
资质证书如下：
序号 公司名称 资质证书名称 资质证书编号 发证机关 有效期至
房地产开发企业资 临沂市行政
1 临沂发展 120220046 2025.05.17
质证书（二级） 审批服务局
（八）菏泽置业
1.基本情况
根据菏泽置业提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，菏泽置业的基本情况
如下：
名 称 菏泽鲁商置业有限公司
统一社会信用代码 91371702580422639L
住 所 山东省菏泽市牡丹区东城办事处人民北路 588 号蓝岸小区售楼处
法定代表人 谢伟利
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2011 年 8 月 8 日
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
营业期限 长期
房地产开发与经营，建筑工程项目管理，物业管理服务与咨询，
建筑物维修服务，装饰装修工程；房地产代理业务，房地产营销
经营范围
策划；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
登记机关 菏泽市牡丹区市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商健康 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
根据鲁商发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，菏泽置业有限公司有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或
公司章程需要终止的情形。鲁商发展持有菏泽置业有限公司股权不存在任何纠
纷，不存在质押、担保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其
转让的情形。
2.历史沿革
（1）2011 年 8 月，设立
2011 年 7 月 20 日，股东鲁商置业签署菏泽置业公司章程，菏泽置业注册资
本为 2,000 万元，全部由鲁商置业出资。
2011 年 8 月 8 日，山东星火联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁星会验
字[2011]第 H0801 号），经其审验，截至 2011 年 8 月 5 日，鲁商置业缴纳全部出
资 2,000 万元，出资形式为货币。
2011 年 8 月 8 日，菏泽置业取得菏泽市工商局核发的《企业法人营业执照》。
菏泽置业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁商置业 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（2）2011 年 9 月，第一次增资
124
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
2011 年 9 月 22 日，鲁商置业作出股东决定，决定新增注册资本 1,000 万元，
并相应修改公司章程。同日，鲁商置业签署章程修正案。
2011 年 9 月 22 日，山东星火联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁星会
验字[2011]第 12202 号），经其审验，截至 2011 年 9 月 22 日，鲁商置业以货币出
资，缴纳增资款 1,000 万元，公司变更后的累计注册资本为 3,000 万元，实收资
本为 3,000 万元。
2011 年 9 月 26 日，菏泽置业取得菏泽市工商局换发的新《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，菏泽置业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁商置业 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（3）2014 年 1 月，第二次增资
2014 年 1 月 2 日，鲁商置业作出股东决定，决定新增注册资本 2,000 万元，
并同意修改公司章程。同日，菏泽置业及其法定代表人签署公司章程修正案。
2014 年 1 月 2 日，山东星火联合会计师事务所出具《验资报告》（鲁星会验
字[2014]第 A0301 号），经其审验，截至 2014 年 1 月 2 日，鲁商置业以货币出
资，缴纳增资款 2,000 万元，公司变更后的累计注册资本为 5,000 万元，实收资
本为 5,000 万元。
2014 年 1 月 6 日，菏泽置业取得菏泽市工商局换发的新《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，菏泽置业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁商置业 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（4）2022 年 8 月，第一次股权转让
2022 年 8 月 22 日，鲁商置业与鲁健产业签订《股权转让协议》，鲁商置业
125
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
将其持有的菏泽置业 100%股权转让给鲁健产业。
同日，菏泽置业股东出具股东决定，同意鲁商置业将股权全部转让给鲁健
产业，并通过章程修正案。
同日，菏泽置业及其法定代表人签署章程修正案。
本次股权转让完成后，菏泽置业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁健产业 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
综上，根据公司提供的材料并经本所律师核查，菏泽置业为合法设立并有
效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在按照相关法律法
规和公司章程的规定需要终止的情形。
3.主要资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，菏泽置业持有的主要经营
资质证书如下：
序号 公司名称 资质证书名称 资质证书编号 发证机关 有效期至
房地产开发企业资 菏泽市行政
1 菏泽置业 160220089 2025.06.12
质证书（二级） 审批服务局
4.主要资产
（1）分支机构
根据菏泽置业提供的文件及本所于国家企业信用信息公示系统所作的查询，
截至本法律意见书出具之日，菏泽置业无分支机构。
（2）对外投资
根据菏泽置业提供的文件及本所于国家企业信用信息公示系统所作的查询，
截至本法律意见书出具之日，菏泽置业无子公司。
（3）土地使用权
根据重组报告书、评估报告、菏泽置业提供的相关土地权属证书等资料并
126
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除因房地产项目涉及的土地使
用权外，菏泽置业未拥有自有土地使用权。
（4）房屋所有权
根据菏泽置业提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
菏泽置业未拥有自持房屋。
（5）租赁房屋
根据菏泽置业提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
菏泽置业无租赁房产。
（6）专利
截至本法律意见书签署之日，根据菏泽置业提供的资料，并经本所律师核
查，菏泽置业及其控股子公司无已获授权的专利。
（7）商标
截至本法律意见书签署之日，根据菏泽置业提供的资料，并经本所律师核
查，菏泽置业及其控股子公司无注册商标。
（8）著作权
截至本法律意见书签署之日，根据菏泽置业提供的资料，并经本所律师核
查，菏泽置业及其控股子公司无著作权。
（9）域名
截至本法律意见书签署之日，根据菏泽置业提供的资料，并经本所律师核
查，菏泽置业及其控股子公司无域名。
5.房地产项目
根据菏泽置业的确认，并经本所律师核查，菏泽置业 2020 年 1 月 1 日至
2022 年 10 月 31 日期间的房地产项目主要如下：
（1）菏泽凤凰城
127
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
菏泽凤凰城项目由菏泽置业开发，依据菏泽置业提供资料及说明，截至本
法律意见书出具之日，该项目已取得的建设批文/证书如下：
序号 名称 证号（备案号）
菏国用（2012）第 15047 号；菏国用（2012）第 15
1 《国有土地使用证》
103 号
地字第 371700201200004 号；地字第 371700201300
2 《建设用地规划许可证》
012 号；地字第 371700201600018 号
建字第 371700201300004 号；建字第 371700201300
004-1 号；建字第 371700201300004-2 号；建字第 3
71700201300004-4 号（补办）；建字第 37170020130
3 《建设工程规划许可证》
0027 号；建字第 371700201600066 号；建字第 3717
00201600066-2 号；建字第 371700201400048-1 号；
第 371700201400048-2 号；第 371700201400048-3 号
371601201207270301；371601201303070401；3716
01201303070501；371601201407160101；37170020
4 《建筑工程施工许可证》 1611240101；371700201712190101；371700201604
290101；371700201704280201；3717002017042801
01
菏房预售[2017]622 号；（菏市 2012）房售证第 181
号；（菏市 2012）房售证第 225 号；（菏市 2012）房
售证第 251 号；（菏市 2014）房售证第 342 号；菏
5 《商品房预售许可证》 房预售[2016]521 号；菏房预售[2017]621-01 号；菏
房预售[2017]621-01 号；菏房预售[2017]621-03 号；
菏房预售[2018]726 号；菏房预售[2018]727 号；菏
房预售[2018]737 号
鲁 R2014-038；鲁 R2014-039；鲁 R2014-040；鲁 R
2015-021；鲁 R2015-022；鲁 R2016-009；鲁 R2016
-010；鲁 R2016-011；鲁 R2018-024；鲁 R2020-07
6 《竣工备案证》
1；鲁 R2020-072；鲁 R2020-127；鲁 R2019-063；
鲁 R2019-068；鲁 R2019-069；鲁 R2019-004；鲁 R
2019-017；鲁 R2019-018
（2）鲁商蓝岸公馆
鲁商蓝岸公馆项目由菏泽置业开发，依据菏泽置业提供资料及说明，截至
本法律意见书出具之日，该项目已取得的建设批文/证书如下：
序号 名称 证号（备案号）
鲁（2019）菏泽市不动产权第 0071659；鲁（2021）
1 《国有土地使用证》
菏泽市不动产权第 0175365
地 字 第 371700201900047 号 ； 地 字 第
2 《建设用地规划许可证》
371700202100064 号
建 字 第 371700201900053 号 ； 建 字 第
371700201900053-1 号；建字第 371700201900053-2
3 《建设工程规划许可证》 号 ； 建 字 第 371700201900053-3 号 ； 建 字 第
371700201900053-4 号 ； 建 字 371700201900053-5
号 ； 建 字 371700201900053-14 号 （ 变 更 ）； 建 字
128
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
371700201900053-15 号 （ 变 更 ） ； 建 字
371700201900053-16 号 （ 变 更 ） ； 建 字
371700201900053-8 号 ； 建 字 371700201900053-9
号；建字 371700201900053-11 号
371702202001100201；371702202006010101；
4 《建筑工程施工许可证》
371702202006010201；371702202205270101
菏 房 预 售[2020]705 号-01； 菏 房 预 售[2020]705 号-
05；菏房预售[2020]705 号-04；菏房预售[2020]705 号
5 《商品房预售许可证》 -02；菏房预售[2020]705 号-03；菏房预售[2020]776
号；菏房预售[2021]816 号；菏房预售[2021]738 号-
01；菏房预售[2021]738 号-02；菏房预售[2021]714 号
6 《竣工备案证》 鲁 R2021-174
6.在建工程
根据重组报告书、评估报告、菏泽置业的说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除房地产开发项目外，菏泽置业发展未拥有其他在建工
程。
7.对外担保
截至 2022 年 10 月 31 日，菏泽置业债权金额超过 50,000 万元的重大对外担
保情况如下：
序 合同名称及 债权人/抵 主债权金额
担保人 被担保人 增信方式
号 编号 押权人 （万元）
保证合同 鲁商健康
青岛金之桥
（济富 QD 菏泽置 产业发展
1 投资管理有 90,000.00 保证
委保字 2022 业 股份有限
限公司
年 0003 号） 公司
以“鲁（2020）
抵押合同 鲁商健康
山东富源小 菏泽市不动产权
（济富 QD 菏泽置 产业发展
2 额贷款有限 90,000.00 第 0006260 号”
抵字 2022 年 业 股份有限
公司 等 18 项不动产
0001 号） 公司
抵押
抵押合同 鲁商健康 以“鲁 2021 菏泽
山东富源小
（济富 QD 菏泽置 产业发展 市不动产权第
3 额贷款有限 90,000.00
抵字 2022 年 业 股份有限 0175365 号”土
公司
0003 号） 公司 地抵押
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
报告期内，菏泽置业不存在尚未了结的金额超 5,000 万元的重大诉讼、仲裁
及处罚金额 1 万元以上的行政处罚。
129
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
（九）临沂地产
1.基本情况
根据临沂地产提供的营业执照、工商档案资料，并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，临沂地产的基本情况
如下：
名 称 临沂鲁商地产有限公司
统一社会信用代码 9137130066672534XT
住 所 山东省临沂市兰山柳青街道鲁商中心 B03 号楼 21 层
法定代表人 付士斌
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2007 年 9 月 17 日
营业期限 至 2027 年 9 月 16 日
房地产开发、销售；建筑工程管理、房地产销售代理、房地产营
销策划、房屋出租、物业管理；室内装饰设计、施工；以下限分
公司经营:住宿、游泳馆、美容馆（不含医学美容）、理发店、桑
拿浴、健身房、卡拉 OK、大型餐馆，在本店内零售卷烟、雪茄
烟、酒水、预包装食品；打字、复印、名片；会议服务，资料翻
译；日用百货、工艺品、鲜花的销售；停车场管理，旅游信息咨
询，广告设计代理发布，能源费代收；美容美发；干洗服务；国
经营范围 内广告业务；五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品的
销售；承办展览展示；餐饮管理；餐饮文化交流；食品展览服
务；洗浴服务；儿童娱乐项目；休闲娱乐项目（不含射击场所）；
文化旅游景区开发经营、景区管理；旅游产品开发经营；温泉服
务；中医康养、温泉理疗、疗养服务；家政服务；汽车租赁服
务；红色文旅服务；酒吧，茶座，乒乓球、网球、棋牌室；销售:
文化旅游产品、农产品、土特产、生活用品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 临沂市市场监督管理局
公司股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 鲁商健康 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
根据鲁商发展出具的说明并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，截至本法律意见
书出具之日，临沂地产有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程
130
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
需要终止的情形。鲁商发展持有临沂地产股权不存在任何纠纷，不存在质押、
担保或其他权利受限情况，亦不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
2.历史沿革
（1）2007 年 9 月，设立
2007 年 8 月 14 日，临沂市工商行政管理局出具“（临）名称核准[内]字[2007]
第 073 号”《企业名称预先核准通知书》，对企业名称“临沂鲁商地产有限公司”
予以预先核准。
2007 年 8 月 10 日，临沂地产股东签署公司章程，临沂地产注册资本 2,000
万元，其中鲁商置业货币出资 1,400 万元，山东省商业房地产开发有限公司货币
出资 600 万元。
2007 年 9 月 13 日，山东天元同泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（鲁天元同泰会验字（2007）第 1116 号），经其审验，截至 2007 年 9 月 12 日，
临沂地产已收到全体股东缴纳的注册资本 2,000 万元，其中鲁商置业货币出资
1,400 万元，山东省商业房地产开发有限公司货币出资 600 万元。
2007 年 9 月 14 日，公司召开股东会，选举公司董事和监事。
2007 年 9 月 17 日，临沂地产取得临沂市工商局核发的《企业法人营业执
照》。
临沂地产设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东省鲁商置业有限公司 1,400.00 70.00
2 山东省商业房地产开发有限公司 600.00 30.00
合计 2,000.00 100.00
（2）2008 年 12 月，第一次股权转让
2008 年 12 月 20 日，临沂地产股东会通过决议，同意鲁商置业将其持有临
沂地产 70%股权转让给山东世界贸易中心，山东省商业房地产开发有限公司将
其持有临沂地产 30%股权转让给商业集团。
131
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
同日，鲁商置业与山东世界贸易中心签署股权转让协议，将其持有临沂地
产 70%股权转让给山东世界贸易中心；山东省商业房地产开发有限公司与山东
省商业集团总公司签署股权转让协议，将其持有临沂地产 30%股权转让给商业
集团。
2008 年 12 月 20 日，临沂地产全体股东签署章程修正案。
临沂地产第一次股权转让后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东世界贸易中心 1,400.00 70.00
2 山东省商业集团总公司 600.00 30.00
合计 2,000.00 100.00
（3）2009 年 12 月，第二次股权转让
2009 年 12 月 25 日，临沂地产召开股东会，同意山东世界贸易中心将持有
的公司 70%的股权转让给鲁商置业，同意商业集团将持有的公司 30%的股权转
让给鲁商置业，并通过公司章程修正案。
同日，山东世界贸易中心与鲁商置业签署股权转让协议，将其持有的临沂
地产 70%股权转让给鲁商置业；商业集团与鲁商置业签署股权转让协议，将其
持有的临沂地产 30%股权转让给鲁商置业。
同日，临沂地产及其法定代表人签署章程修正案。
2009 年 12 月 28 日，临沂地产取得临沂市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
本次股权转让完成后，临沂地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山东省鲁商置业有限公司 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
（4）2022 年 8 月，第三次股权转让
2022 年 8 月 8 日，临沂地产股东作出决定，同意鲁商置业将持有的公司 100%
132
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
股权全部转让给鲁商健康，并通过新的公司章程。
2022 年 8 月 9 日，鲁商置业与鲁商健康签订股权转让协议，将其持有的鲁
商健康 100%的股权转让给鲁商健康。
本次股权转让完成后，临沂地产股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 鲁商健康 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
综上，根据公司提供的材料并经本所律师核查，临沂地产为合法设立并有
效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在按照相关法律法
规和公司章程的规定需要终止的情形。
3.主要资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，临沂地产持有的主要经营
资质证书如下：
序号 公司名称 资质证书名称 资质证书编号 发证机关 有效期至
房地产开发企业资 临沂市行政
1 临沂地产 153290 2023.07.31
质证书（三级） 审批服务局
4.主要资产
（1）分支机构
根据临沂地产提供的文件及本所于国家企业信用信息公示系统所作的查询，
截至本法律意见书出具之日，临沂地产拥有 2 家分支机构，具体情况如下：
① 临沂鲁商地产有限公司颐庭知春湖酒店
根据临沂鲁商地产有限公司颐庭知春湖酒店提供的营业执照、工商档案资
料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出
具之日，临沂鲁商地产有限公司颐庭知春湖酒店的基本情况如下：
名 称 临沂鲁商地产有限公司颐庭知春湖酒店
统一社会信用代码 91371312MA3T3CQ035
住 所 山东省临沂市河东区汤头街道御汤街与 206 国道交汇处
133
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
负责人 史坤
成立日期 2020 年 5 月 20 日
营业期限 长期
住宿、游泳馆、美容馆（不含医学美容）、理发店、桑拿浴、健身
房、卡拉 OK、大型餐馆，在本店内零售卷烟、雪茄烟、酒水、
预包装食品；打字、复印、名片；会议服务，资料翻译；日用百
货、工艺品、鲜花的销售；停车场管理，旅游信息咨询，广告设
计代理发布，能源费代收；美容美发；干洗服务；国内广告业
务；五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品的销售；承
经营范围 办展览展示；餐饮管理；餐饮文化交流；食品展览服务；洗浴服
务；儿童娱乐项目；休闲娱乐项目（不含射击场所）；文化旅游景
区开发经营、景区管理；旅游产品开发经营；温泉服务；中医康
养、温泉理疗、疗养服务；家政服务；汽车租赁服务；红色文旅
服务；酒吧、茶座、乒乓球、网球、棋牌室；销售：文化旅游产
品、农产品、土特产、生活用品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 临沂市河东区市场监督管理局
② 临沂鲁商地产有限公司铂尔曼大酒店
根据临沂鲁商地产有限公司铂尔曼大酒店提供的营业执照、工商档案资料，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之
日，临沂鲁商地产有限公司铂尔曼大酒店的基本情况如下：
名 称 临沂鲁商地产有限公司铂尔曼大酒店
统一社会信用代码 9137130259135562XF
住 所 临沂市兰山区涑河北街 1 号(涑河北街与滨河路交汇处)
负责人 曲贞洋
成立日期 2012 年 2 月 21 日
营业期限 长期
特大型餐馆（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、含冷热饮品
制售）；卷烟零售、雪茄烟零售；宾馆、理发店、游泳馆；批发兼
零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；房屋
经营范围 出租；会议服务，资料翻译；日用百货、工艺品（不含文物）、鲜
花的批发零售；停车场管理，旅游信息咨询，广告设计、代理、
发布；能源费代收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
登记机关 临沂市兰山区市场监督管理局
（2）对外投资
根据临沂地产提供的文件及本所于国家企业信用信息公示系统所作的查询，
134
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，临沂地产无子公司。
（3）土地使用权
截至本报告书出具之日，临沂地产拥有 1 宗已取得权属证书的自持土地，
总面积为 98,668.00m2，具体情况如下：
面积 他项
序号 证载权利人 权属证号 坐落 用途 性质
（m2） 权利
兰山区滨
临兰国用（2007）第 城镇混合
1 临沂地产 河路中段 出让 98,668.00 无
0309 号 住宅
西侧
（4）房屋所有权
根据临沂地产提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
临沂地产拥有自持房屋如下：
序 证载面积 他项
权利人 权属证书证号 坐落 用途
号 （m2） 权利
鲁（2020）临沂市
铂尔曼大酒店
1 临沂地产 不动产权第 车库 4,679.60 无
1 号楼-102
0026749 号
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
2 临沂地产 大酒店 1 号楼- 车库 11,118.63 抵押
第 000299435 号
201
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
3 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 4,321.53 抵押
第 000299446 号
101
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
4 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 4,646.59 抵押
第 000299458 号
201
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
5 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 4,654.89 抵押
第 000299459 号
301
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
6 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 3,360.31 抵押
第 000299463 号
401
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
7 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 348.77 抵押
第 000299464 号
501
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
8 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 212.65 抵押
第 000299467 号
502
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
9 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 147.39 抵押
第 000299468 号
503
135
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
10 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 1,548.14 抵押
第 000299472 号
601
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
11 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 1,548.14 抵押
第 000299473 号
701
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
12 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 1,548.14 抵押
第 000299475 号
801
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
13 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 1,548.14 抵押
第 000299480 号
901
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
14 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 1,548.14 抵押
第 000299483 号
1001
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
15 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 1,548.14 抵押
第 000299484 号
1101
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
16 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 1,548.14 抵押
第 000299489 号
1201
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
17 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 1,548.14 抵押
第 000299492 号
1301
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
18 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 1,548.14 抵押
第 000299493 号
1401
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
19 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 1,548.14 抵押
第 000299496 号
1501
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
20 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 1,548.14 抵押
第 000299501 号
1601
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
21 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 1,548.14 抵押
第 000299502 号
1701
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
22 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 1,548.14 抵押
第 000299503 号
1801
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
23 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 415.83 抵押
第 000299504 号
1901
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
24 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 84.44 无
第 000299507 号
1902
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
25 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 131.34 无
第 000299508 号
1903
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
26 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 322.96 无
第 000299512 号
1904
136
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
27 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 761.59 无
第 000299605 号
3001
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
28 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 761.59 无
第 000299606 号
3101
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
29 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 761.59 无
第 000299607 号
3201
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
30 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 789.72 无
第 000299608 号
3301
兰山区铂尔曼
临房权证兰山区字
31 临沂地产 大酒店 1 号楼 商业用房 812.56 无
第 000299609 号
3401
（5）租赁房屋
根据临沂地产提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
临沂地产无租赁房产。
（6）专利
截至本法律意见书签署之日，根据临沂地产提供的资料，并经本所律师核
查，临沂地产及其控股子公司无已获授权的专利。
（7）商标
截至本法律意见书签署之日，根据临沂地产提供的资料，并经本所律师核
查，临沂地产及其控股子公司无已注册商标。
（8）著作权
截至本法律意见书签署之日，根据临沂地产提供的资料，并经本所律师核
查，临沂地产及其控股子公司无著作权。
（9）域名
截至本法律意见书签署之日，根据临沂地产提供的资料，并经本所律师核
查，临沂地产及其控股子公司无域名。
5.房地产项目
根据临沂地产的确认，并经本所律师核查，临沂地产 2020 年 1 月 1 日至
137
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
2022 年 10 月 31 日期间的房地产项目为鲁商中心，主要情况如下：
鲁商中心项目由临沂地产开发，依据临沂地产提供资料及说明，截至本法
律意见书出具之日，该项目已取得的建设批文/证书如下：
序号 名称 证号（备案号）
1 《国有土地使用证》 临兰国用 2013 第 0099 号
2 《建设用地规划许可证》 地字第 371302201300057 号
建字第 371302201300279 号；建字第 371302201300
280 号；建字第 371302201300281 号；建字第 37130
2201800185 号；建字第 371302201900262 号；建字
第 371302201400186 号；建字第 371302201600208
3 《建设工程规划许可证》 号；建字第 371302201800186 号；建字第 37130220
1400133 号；建字第 37 1302201400134 号；建字第
371302201300334 号 ； 建 字 第 371302201300282
号；建字第 371302201400185 号；建字第 37130220
1600012 号
371300201311110201；371301201811010201；3713
01202105080201；371301201811010101；37130020
4 《建筑工程施工许可证》 1409180301；371300201404230501；371300201312
310101；371300201311110101；3713002016042904
01；371301201611300201；371300201409180201
（临）房预售证第 2013245 号；（临）房预售证第 2
014054 号；（临）房预售证第 20180506 号；（临）
房预售证第 20190117 号；（临审）房预售证第 2021
0412 号；（临）房预售证第 2014226 号；（临）房预
售证第 20160250 号；（临）房预售证第 2014307
5 《商品房预售许可证》 号；（临）房预售证第 2014135 号；（临）房预售证
第 2014134 号；（临）房预售证第 20160132 号；
（临）房预售证第 20150080 号；（临审）房预售证
第 20220052 号；（临审）房预售证第 20220126 号；
（临）房预售证第 2013273 号；（临）房预售证第 2
013208 号；（临）房预售证第 2014077 号
2016025；2021-01-60；2017109；2019-01-25；201
6 《竣工备案证》
9-01-26；2017108；2016026
6.在建工程
根据重组报告书、评估报告、临沂地产的说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，除已披露房地产开发项目外，临沂地产发展未拥有其他
在建工程。
7.对外担保
截至 2022 年 10 月 31 日，临沂地产债权金额 50,000 万元以上的重大对外担
138
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
保情况如下：
主债权金
序 合同名称 债权人/抵
担保人 被担保人 额（万 增信方式
号 及编号 押权人
元）
抵押合同 临沂鲁 以“鲁（2019）临
山东鲁商
（2021- 商地产 江苏资产管 沂市不动产权第
1 创新发展 50,200.00
FZC081- 有限公 理有限公司 0031214 号”土地
有限公司
05-1206） 司 及房产抵押
8.重大诉讼、仲裁及行政处罚
报告期内，临沂地产不存在尚未了结的金额超 5,000 万元的重大诉讼、仲裁
及处罚金额 1 万元以上的行政处罚事项。
（十）本次债权转让标的资产情况
根据中企华出具的《债权资产价值分析报告》（中企华评咨字（2022）第
6486 号），以 2022 年 10 月 31 日为价值分析基准日，鲁商健康产业发展股份有
限公司持有的山东省鲁商置业有限公司及其子公司、菏泽鲁商置业有限公司、
临沂鲁商地产有限公司、临沂鲁商置业有限公司债权价值为 430,903.59 万元。
根据上会出具的《债权余额表核查报告》（上会师报字（2022）第 12596
号），上述债权资产余额情况如下：
账面余额
债权人 债务人 会计科目 核算内容
（人民币元）
鲁商发展 鲁商置业及其子公司 其他应收款 借款本金及利息 177,197.84
鲁商发展 菏泽置业 其他应收款 借款本金及利息 157,857.57
鲁商发展 临沂地产 其他应收款 借款本金及利息 17,078.30
鲁商发展 临沂置业 其他应收款 借款本金及利息 78,769.89
合计 430,903.59
本次交易前，标的公司系上市公司控股下属的房地产业务相关企业。房地
产业务维持运营所需周转资金除经营留存外，主要为上市公司提供的借款，因
此形成了本次交易中上市公司拟出售的债权资产。
综上所述，本所律师认为，本次出售的债权权属清晰，截至本法律意见书
出具之日，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，不
存在对本次交易的实质性影响。
139
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方山东城发集团系鲁商发展控股股东之全资子
公司。根据《股票上市规则》的有关规定，交易对方山东城发集团系鲁商发展
的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。
如本法律意见书第三部分“本次交易的授权和批准”所述，本次重大资产
出售已经鲁商发展董事会审议通过；关联董事已对涉及关联交易的议案回避表
决；独立董事就本次重大资产出售事项进行了事前审查，并发表了独立意见。
根据各方为本次重大资产出售签署的《重大资产出售协议书》，本次重大资
产出售的交易对价系以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为
基础，由交易各方协商确定，具有公允性、合理性。鲁商发展独立董事已就评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易价格的公允性已发表了肯定性
结论的独立意见。
2.本次交易后的新增关联方、关联交易及规范措施
（1）本次交易后的新增关联方
本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司的股权，山东城发集团将持
有标的公司股权。由于山东城发集团为上市公司控股股东的全资子公司，本次
交易完成后，鲁商置业、新城镇、创新发展、临沂置业、临沂金置业、菏泽置
业、临沂地产及其控股子公司将成为上市公司的新增关联方。
（2）本次交易后的新增关联交易
① 截至 2022 年 10 月 31 日，上市公司及其除标的公司之外的子公司与标的
公司（不含临沂发展）及其控股子公司尚有如下交易款项未结清，均为经营性
往来，本次交易完成后，尚未支付的款项余额将形成新增关联方应收应付款项：
单位：万元
140
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
2022 年 10 月 31
款项科目 经营主体 交易对方
日账面余额
应收票据 鲁商生活服务股份有限公司 鲁商置业青岛有限公司 270,407.03
应收票据 鲁商生活服务股份有限公司 临沂鲁商金置业有限公司 209,000.00
应收票据 山东蓝岸园林工程有限公司 青岛鲁商蓝岸地产有限公司 6,238,169.94
应收票据 山东蓝岸园林工程有限公司 临沂置业 2,278,450.63
应收票据 山东蓝岸园林工程有限公司 青岛鲁商置地发展有限公司 2,151,560.00
应收票据 山东蓝岸园林工程有限公司 菏泽置业 1,000,000.00
应收票据 山东蓝岸园林工程有限公司 烟台鲁商嘉会置业有限公司 350,000.00
青岛绿富房地产开发有限公
应收票据 山东蓝岸园林工程有限公司 300,000.00
司
应收票据 山东蓝岸园林工程有限公司 淄博鲁商置业有限公司 150,000.00
应收票据 山东蓝岸园林工程有限公司 烟台鲁商地产有限公司 150,000.00
青岛鲁商蓝谷健康产业有限
应收票据 山东省鲁商建筑设计有限公司 1,934,200.00
公司
青岛绿富房地产开发有限公
应收票据 山东省鲁商建筑设计有限公司 742,692.95
司
应收票据 山东省鲁商建筑设计有限公司 烟台鲁茂置业有限公司 432,614.98
应收票据 山东省鲁商建筑设计有限公司 济南鲁茂置业有限公司 300,000.00
应收票据 山东省鲁商建筑设计有限公司 济宁鲁商地产有限公司 300,000.00
应收票据 山东省鲁商建筑设计有限公司 青岛鲁商置地发展有限公司 289,031.46
应收票据 山东省鲁商建筑设计有限公司 青岛鲁商蓝岸地产有限公司 171,360.00
应收票据 山东省鲁商建筑设计有限公司 烟台鲁商嘉会置业有限公司 150,000.00
应收票据 山东省鲁商建筑设计有限公司 淄博鲁商置业有限公司 143,600.00
应收票据 山东省鲁商建筑设计有限公司 哈尔滨鲁商置业有限公司 130,000.00
应收票据 山东省鲁商建筑设计有限公司 泰安鲁商地产有限公司 105,318.20
应收票据 山东省鲁商建筑设计有限公司 山东鲁新置业有限公司 98,000.00
应收票据 山东省鲁商建筑设计有限公司 潍坊鲁商置业有限公司 50,000.00
应收账款 鲁商生活服务股份有限公司 青岛鲁商蓝岸地产有限公司 1,629,416.34
应收账款 鲁商生活服务股份有限公司 鲁商置业 1,548,386.63
应收账款 鲁商生活服务股份有限公司 烟台鲁茂置业有限公司 908,429.39
应收账款 鲁商生活服务股份有限公司 青岛鲁商置地发展有限公司 859,407.69
应收账款 鲁商生活服务股份有限公司 临沂鲁商地产有限公司 851,702.78
青岛鲁商蓝谷健康产业有限
应收账款 鲁商生活服务股份有限公司 321,841.45
公司
应收账款 鲁商生活服务股份有限公司 临沂鲁商金置业有限公司 290,864.85
应收账款 鲁商生活服务股份有限公司 烟台鲁商嘉会置业有限公司 289,255.34
141
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
2022 年 10 月 31
款项科目 经营主体 交易对方
日账面余额
应收账款 鲁商生活服务股份有限公司 潍坊鲁商置业有限公司 81,150.01
应收账款 鲁商生活服务股份有限公司 鲁商置业青岛有限公司 43,000.00
应收账款 鲁商生活服务股份有限公司 青岛鲁商锦绣置业有限公司 13,815.36
青岛绿富房地产开发有限公
应收账款 鲁商生活服务股份有限公司 782,208.00
司
应收账款 鲁商生活服务股份有限公司 青岛鲁商惜福置业有限公司 124,787.00
应收账款 鲁商生活服务股份有限公司 淄博鲁商置业有限公司 2,434,243.68
应收账款 鲁商生活服务股份有限公司 哈尔滨鲁商置业有限公司 2,109,561.24
应收账款 鲁商生活服务股份有限公司 泰安鲁商置业有限公司 59,374.10
应收账款 山东蓝岸园林工程有限公司 济南鲁茂置业有限公司 626,898.79
应收账款 山东蓝岸园林工程有限公司 青岛鲁商蓝岸地产有限公司 372,690.00
青岛鲁商润置投资开发有限
应收账款 山东蓝岸园林工程有限公司 124,038.63
公司
应收账款 山东省鲁商建筑设计有限公司 淄博鲁商置业有限公司 380,765.70
应收账款 山东省鲁商建筑设计有限公司 济宁鲁商地产有限公司 180,450.00
应收账款 山东省鲁商建筑设计有限公司 菏泽置业 82,700.00
青岛绿富房地产开发有限公
应收账款 山东省鲁商建筑设计有限公司 46,547.55
司
应收账款 山东省鲁商建筑设计有限公司 哈尔滨鲁商置业有限公司 46,185.30
应收账款 山东省鲁商建筑设计有限公司 青岛鲁商置地发展有限公司 41,195.87
青岛鲁商蓝谷健康产业有限
应收账款 山东省鲁商建筑设计有限公司 5,000.00
公司
应收账款 鲁商福瑞达健康投资有限公司 哈尔滨鲁商置业有限公司 57,435.00
应收账款 鲁商福瑞达健康投资有限公司 临沂鲁商金置业有限公司 30,000.00
鲁商智慧城市（青岛）发展有 青岛鲁商蓝谷健康产业有限
应收账款 10,667.20
限公司 公司
② 截至本法律意见书出具之日，上市公司存在为标的公司及其下属子公司
提供担保的情形，具体如下：
单位：万元
序号 担保人 被担保人 债权人 担保本金余额
山钢供应链管理（深圳）有限公
1 鲁商发展 鲁商置业 50,597.00
司
2 鲁商发展 创新发展 江苏资产管理有限公司 50,200.00
3 鲁商发展 鲁商置业 中国长城资产管理股份有限公司 104,860.00
4 鲁商发展 鲁商置业 中国民生银行股份有限公司 500.00
5 鲁商发展 鲁商置业 陕西核信融资租赁有限公司 3,587.00
142
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
青岛鲁商蓝谷
6 鲁商发展 健康产业有限 中国农业银行股份有限公司 42,000.00
公司
济宁瑞和置业
7 鲁商发展 中国工商银行股份有限公司 9,577.00
发展有限公司
南太湖（天津）商业保理有限公
8 鲁商发展 菏泽置业 10,000.00
司
9 鲁商发展 鲁商置业 资产支持专项计划 36,800.00
本次交易完成后，相关担保事项将形成新增的上市公司对关联方担保，根
据《重大资产出售协议书》的约定，《重大资产出售协议书》签署后，上市公司
不再新增对标的公司及其子公司的担保，商业集团与上市公司签署反担保协议，
就上述新增的上市公司对关联方担保提供反担保。
③ 截至本法律意见书出具之日，标的公司及下属子公司为上市公司提供担
保余额为 236,000 万元，在公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司
2022 年度向关联方融资额度的议案》所批准的额度范围内。根据《重大资产出
售协议书》的约定，标的公司及其子公司对上市公司提供的担保保持不变。
根据《重大资产出售协议书》的约定，标的公司及其子公司对上市公司提
供的担保保持不变。
3.关于减少和规范关联交易的承诺
根据重组报告书，为减少和规范本次交易后可能存在的关联交易，公司控
股股东商业集团已作出承诺如下：
“1、本公司及所控制的其他企业将尽可能地减少和规范与上市公司之间的
关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法
规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和
有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关
联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准、国家定价或指导价格（若有），以维护上市公司及其股东的利益。
3、保证避免本公司及所控制的其他企业非法占用上市公司及其子公司资金、
143
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
资产的行为。
4、本公司保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公
司及其股东的合法权益。
5、本公司保证上述承诺在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何
违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
（二）同业竞争
1.本次交易前后的同业竞争情况
根据重组报告书，本次交易前，上市公司的主营业务为房地产业务、生物
医药、化妆品、原料及衍生品、添加剂。上市公司的控股股东及其控制的企业
与上市公司不存在同业竞争；本次交易不涉及发行股份或者股权变动，不会导
致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次交易后，上市公司不再从事房地产业务，本次交易不会导致上市公司
新增同业竞争。
2.本次交易后避免同业竞争的措施和承诺
根据重组报告书，为规范和避免同业竞争，公司控股股东商业集团已作出
承诺如下：
“在本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业避免与鲁商发
展及其控股企业从事的主营业务构成同业竞争。
本公司进一步保证：如鲁商发展认定本公司或本公司控股企业正在或将要
从事的业务与鲁商发展及其控股企业存在同业竞争，本公司及本公司控股企业
将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本公司及本公司
控股企业与鲁商发展及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑鲁商
发展及其控股企业的利益。
本公司将严格履行承诺，依法承担因违反上述承诺给鲁商发展造成的损失
赔偿责任。”
综上，就本次交易后可能存在的关联交易，公司控股股东、实际控制人已
144
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
出具关于减少与规范关联交易的承诺；就本次交易后的同业竞争情况，公司控
股股东、实际控制人已出具关于规范和避免同业竞争的承诺。
八、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易涉及的债权债务处理
根据《重组报告书》《重大资产转让协议书》，鉴于本次交易完成后标的公
司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依
法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，不涉及债权债务
的转移。
此外，根据上市公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2022 年 10 月
31 日，上市公司根据相关贷款/担保合同约定需要就本次交易取得债权人同意函
的为 25 份。截至本法律意见书出具之日，上市公司已履行完毕还款义务的金融
债权共 2 笔，其余金融债权，除国家开发银行山东分行外，均已取得其他对应
金融债权人的书面同意。
（二）员工安置
根据《重大资产转让协议书》，本次交易不涉及相关标的公司员工的劳动关
系的变更，股权交割完成后，原有各相关标的公司聘任的员工仍然由其继续聘
任。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的员工安置方案符合有关法律法规
的规定。
九、与本次交易相关的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鲁商发展已就本次重大资
产出售依照相关法律法规履行了现阶段的相关信息披露义务，包括：
（一）2022 年 11 月 16 日，鲁商发展发布《鲁商健康产业发展股份有限公
司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》。
（二）2022 年 12 月 16 日，鲁商发展发布《鲁商健康产业发展股份有限公
司关于筹划重大资产出售暨关联交易的进展公告》。
145
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
本次重大资产出售各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、
《股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露
义务。
十、相关人员买卖证券行为的核查
本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为鲁商发展《关于
筹划重大资产出售的提示性公告》发布之日前六个月至《重组报告书（草案）》
披露日止。
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、鲁商健康、鲁健产业及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
6、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、交母、成年子女。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-10 并购重组内幕交易核查
要求的规定：“在相关交易方案提交股东大会审议之前，上市公司完成内幕信息
知情人股票交易自查报告，独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。股
票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前 6
个月至披露重组报告书。”
有鉴于此，上市公司将在《重组报告书（草案）》公告后向中国证券登记结
算有限责任公司提交相关人员买卖公司股票记录的查询申请，本所届时将根据
查询结果以及内幕信息知情人股票交易自查报告出具律师意见。
146
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质
（一）独立财务顾问
鲁商发展已聘请中金公司担任本次重大资产出售的独立财务顾问。根据中
金公司持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000625909986U）、中国
证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，本所律师认为，中金公司具备担任
公司重大资产重组的独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
鲁商发展已聘请上会担任本次重大资产出售的审计机构。根据上会持有的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310106086242261L）并经本所于财政部和
中国证监会网站查询，上会已完成从事证券服务业务备案，具备担任公司重大
资产重组审计机构的资格。
（三）资产评估机构
鲁商发展已聘请中企华担任本次重大资产出售的资产评估机构。鲁商发展
根据中企华持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101633784423X）
并经本所于财政部和中国证监会网站查询，中企华已完成从事证券服务业务备
案，具备担任公司重大资产重组资产评估机构的资格。
（四）法律顾问
鲁商发展已聘请本所担任本次重大资产出售的专项法律顾问。根据本所持
有的济南市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
31370000493007728J），本所具备担任公司重大资产重组的法律顾问的相应资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产出售的各证券服务机构具备
必要的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市；本次
147
国浩律师（济南）事务所 法律意见书
交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和《公司章
程》规定的情形。
（二）本次重大资产出售的各参与方，具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经取得了根据法律法规要求现阶段应当取得的批准和授
权程序。
（四）《重大资产出售协议》已经相关方签署，《重大资产出售协议》的内
容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议自约定的生效条件全部
成就后生效。
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重
组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情
况下，本次重大资产出售在取得前述尚需取得的授权和批准后，其实施不存在
实质性法律障碍。
（六）标的资产权属清晰；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情
形下，标的资产的转让不存在实质性法律障碍。
（七）本次重大资产出售的标的公司债权债务处理合法，本次重大资产出
售不涉及员工安置。
（八）就本次交易后可能存在的关联交易，商业集团已出具关于减少与规
范关联交易的承诺；就本次交易后的同业竞争情况，商业集团已出具关于规范
和避免同业竞争的承诺。
（九）本次重大资产出售各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管
理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关
信息披露义务。
（十）参与本次重大资产出售的各证券服务机构具备必要的资格。
本法律意见书正本一式伍份，自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起
生效。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（济南）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份
有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于二零二二年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（济南）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
郑继法 林泽若明
_______________
张灵君
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