鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
    关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
      合规性及提交的法律文件的有效性的说明
    鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）及其下属全

资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司拟向山东省城乡

发展集团（以下简称“山东城发集团”）出售持有的山东省鲁商置业有限公司 100%

股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司 100%股权、山东鲁商创新发展有限公司 100%

股权、菏泽鲁商置业有限公司 100%股权、临沂鲁商地产有限公司 100%股权、临沂鲁

商置业有限公司 51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司 44.1%股权、临沂鲁商置业

发展有限公司 32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东

城发集团以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产

重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规

定，上市公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文

件有效性的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）公司与交易各方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员

的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司

及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人

员签字确认。

    （二）公司聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与

其约定了保密安排。

    （三）公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本

次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
    （四）2022 年 12 月 30 日，上市公司召开第十一届董事会 2022 年第三次临时会

议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》

等与本次交易相关议案。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和独立

意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规

范性文件以及《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、

合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与

格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规

定，公司提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对前述提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律法

规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                                        鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

                                                           2022 年 12 月 30 日