国浩律师（济南）事务所
关于鲁商健康产业发展股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置
出资产情形的相关事项
之
专项核查意见
北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/武汉/贵阳/乌鲁木齐/郑州/石家庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/银川/拉孜/
香港/巴黎/马德里/硅谷/斯德哥尔摩/纽约
BEIJING / SHANGHAI / SHENZHEN / HANGZHOU / GUANGZHOU / KUNMING / TIANJIN / CHENGDU / NINGBO / FUZHOU / XI’AN / NANJING / NANNING / JINAN / CHONGQING / SUZHOU / CHANGSHA / TAIYUAN / WUHAN / GUIYANG / URUMQI / ZHENGZHOU /
SHIJIAZHUANG / HEFEI / HAINAN / QINGDAO / NANCHANG / DALIAN / YINCHUAN / LHATSE / HONG KONG / PARIS / MADRID / SILICON VALLEY / STOCKHOLM / NEW YORK
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二〇二二年十二月
国浩律师（济南）事务所 专项核查意见
国浩律师（济南）事务所
关于鲁商健康产业发展股份有限公司
重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形之
专项核查意见
致：鲁商健康产业发展股份有限公司
国浩律师（济南）事务所接受鲁商健康产业发展股份有限公司的委托，担任
其本次重大资产出售的专项法律顾问，于 2022 年 12 月 30 日出具了《国浩律师
（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26 号
准则》、《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《监
管规则适用指引—上市类第 1 号》所涉相关法律事项进行核查并出具本专项核查
意见。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所做的声明及释
义同样适用于本专项核查意见。
1
国浩律师（济南）事务所 专项核查意见
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
本所律师根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》（证监会公告[2022]16 号）的有关规定，查阅了商业集团成为鲁商发展
的控股股东以来至本核查意见出具之日披露的历次定期报告、限售股份上市流通
提示性公告、减持股份公告、权益变动报告书相关内容、相关股东大会会议文件
等相关材料，核查了上市公司提供的相关承诺函，并查询了中国证监会网站、上
交所网站、证券期货市场失信记录查询平台，就商业集团成为鲁商发展的控股股
东以来至本核查意见出具之日的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履
行或未履行完毕的情形进行了核查。
基于上述材料，截至本专项核查意见出具之日，鲁商发展及其控股股东、实
际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出的公开承诺及履
行情况如下：
序
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺期间 履行情况
号
保证与本公司之间业务独立、资产完整、 该承诺于 2008
1 商业集团 其他 人员独立、机构独立、财务独立，避免同 年 7 月 6 日作 正常履行
业竞争，减少和规范关联交易 出，长期有效
（1）持股 5%以上的鲁商发展主要股东或
自股票期权授
鲁商健康产 实际控制人及配偶、直系近亲属未参与计
予日至股票期
2 业发展股份 其他 划。（2）不为激励对象依该激励计划获取 正常履行
权计划实施期
有限公司 有关股票期权提供贷款以及其他任何形式
间
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
置入资产山东福瑞达医药集团有限公司
2018 年、2019 年、2020 年实现的净利润总
关于置入 2018 年 12 月 24
数（净利润以扣除非经常性损益后归属于
资产价值 日至公司 2020 已履行完
3 商业集团 母公司的净利润为准）不低于 2,537.00 万
保证及补 年年度报告出 毕
元、5,555.74 万元、8,493.43 万元，如未达
偿的承诺 具之日
到利润承诺数，商业集团须按照约定向上
市公司进行补偿。
商业集团及
其一致行动 商业集团于 2015 年 7 月 23 日通过定向资
2015 年 7 月 23
人山东世界 股份限售 产管理计划的方式增持上市公司股份，并 已履行完
4 日至 2015 年 7
贸易中心、 承诺 承诺在后续增持计划实施期间及法定期限 毕
月 28 日
鲁商集团有 内不减持其所持有的上市公司股份。
限公司
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国浩律师（济南）事务所 专项核查意见
商业集团计划以自身名义或通过一致行动
商业集团及 人自 2015 年 7 月 9 日起六个月内，通过适
其一致行动 当的方式对上市公司股份进行增持，并承
2015 年 7 月 9
人山东世界 诺增持资金不低于 3,500 万元，累计不超过 已履行完
5 其他 日至 2015 年 7
贸易中心、 2,000 万股（不超过上市公司总股本的 2%）。 毕
月 28 日
鲁商集团有 同时，商业集团及其一致行动人承诺，在
限公司 增持计划实施期间按照相关规定执行并及
时履行信息披露义务。
商业集团及
其一致行动 商业集团通过其控股子公司于 2012 年 11
2012 年 11 月 20
人山东世界 股份限售 月 20 日增持上市公司股份，并承诺在后续 已履行完
6 日至 2013 年 5
贸易中心、 承诺 增持计划实施期间及法定期限内不减持其 毕
月 19 日
鲁商集团有 所持有的上市公司股份。
限公司
上市公司五家重组方（商业集团、鲁商集
团有限公司、山东世界贸易中心、山东省
通利商业管理服务中心、北京东方航华投
资有限公司）于 2008 年 11 月 7 日出具了《关
于置入资产评估值的承诺函》，主要内容如
下：
上市公司将聘请具有证券从业资格的中介
机构对置入资产在基准日 2010 年 12 月 31
日进行减值测试，如资产发生变动则遵循
如下原则对该中介机构核定的测试价值进
行修正，以使修正后的测试值与置入资产
商业集团、 在 2008 年 4 月 30 日的评估值具有可比性：
鲁商集团有 （1）对于置入资产进入上市公司之日起至
限公司、山 关于置入 2010 年 12 月 31 日期间（以下简称“过渡
2008 年 11 月 7
东世界贸易 资产价值 期间”）发生的对股东分红、置入资产因项 已履行完
7 日至 2010 年 12
中心、山东 保证及补 目开发完毕而清算、上市公司将其在置入 毕
月 31 日
省通利商业 偿的承诺 资产的权益全部或部分出售、承诺方依据
管理服务中 与公司签署的《重大资产置换及发行股份
心 购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》
对上市公司 2008 年～2010 年实际实现利润
已进行补偿等因素，应相调增置入资产在
2010 年 12 月 31 日的测试价值；（2）若过
渡期间税收政策发生调整，测试价值的计
算参照中企华评报字（2008）第 227-1 号山
东省鲁商置业有限公司资产评估报告书、
中企华评报字（2008）第 227-2 号山东银座
地产有限公司资产评估报告书、中企华评
报字（2008）第 227-3 号北京银座合智房地
产开发有限公司资产评估报告书、中企华
评报字（2008）第 227-4 号东营银座房地产
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国浩律师（济南）事务所 专项核查意见
开发有限公司资产评估报告书、中企华评
报字（2008）第 227-5 号泰安银座房地产开
发有限公司资产评估报告书、中企华评报
字（2008）第 227-6 号山东省商业房地产开
发有限公司资产评估报告书（上述资产评
估报告书合称“置入资产评估报告”）的相
关税收参数。
若届时置入资产经修正后的测试价值低于
依据置入资产评估报告计算的在 2008 年 4
月 30 日的合计评估净值 3,195,055,551.00
元，承诺方在接到上市公司书面通知后三
个月内，根据各自认购上市公司股份占上
市公司本次对本承诺方非公开发行股份总
额的比例以现金或其他合理方式向上市公
司补足差额部分。
商业集团、
山东世界贸 商业集团有限公司作为公司的控股股东，
易中心、鲁 及其关联方山东世界贸易中心、鲁商集团
2008 年 7 月 6
商集团有限 股份限售 有限公司、山东省通利商业管理服务中心 已履行完
8 日至 2012 年 1
公司、山东 承诺 承诺：自本次重大资产置换及发行股份购 毕
月6日
省通利商业 买资产完成之日起 36 个月内，不转让在上
管理服务中 市公司拥有权益的全部股份。
心
根据商业集团、鲁商集团有限公司、山东
世界贸易中心、北京东方航华投资有限公
司、山东省通利商业管理服务中心签订《重
大资产置换及发行股份购买资产盈利预测
补偿协议之补充协议》约定，确认 2008 年
度、2009 年度、2010 年度置入公司按照重
组完成后的架构模拟计算的归属母公司所
商业集团、
有者净利润预测值分别为 278,573,813.56
鲁商集团有
元、433,272,115.33 元、429,315,385.30 元。
限公司、山
关于业绩 如重组完成后归属于母公司所有者的净利 2008 年 8 月至
东世界贸易 已履行完
9 补偿的承 润实际小于按重组架构模拟计算的归属于 2010 年 12 月 31
中心、山东 毕
诺 母公司所有者的净利润预测值，则上市公 日
省通利商业
司在该年度的年度报告披露后的 10 日内，
管理服务中
以书面方式通知商业集团、鲁商集团有限
心
公司、山东世界贸易中心、山东省通利商
业管理服务中心、北京东方航华投资有限
公司，并要求其补偿两者之间差额。相关
方在接到书面通知后三个月内，根据各自
认购上市公司股份占上市公司本次重大资
产重组非公开发行股份总额的比例，以现
金方式向上市公司补足上述差额。
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国浩律师（济南）事务所 专项核查意见
（1）持有的非流通股股份自获得上市流通
权之日起，在三十六个月内不上市交易或
转让；
（2）在上述承诺禁售期满后三年内，通过
上交所挂牌交易出售股份数量占公司股份
总数的比例，每年不超过 5%，三年内累计
不超过 10%；
（3）在上述承诺禁售期满后三年内，通过 持有非流通股
二级市场减持的价格不低于 3.4 元/股。 股份获得上市
股权分置 已履行完
10 商业集团 当公司派发红股、转增股本、增资扩股(包 流通权之日至
改革承诺 毕
括可转换债券转换的股本)、配股、派息等 2012 年 2 月 22
情况使股份数量或股东权益发生变化时， 日
平均价格按下述公式调整。设送股率为 N，
增发新股或配股率为 K，增发新股价或配
股价为 A，每股派息为 D，调整后的价格为
P，调整前的价格为 Po。送股或转增股本：
P＝Po/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（Po
＋AK）/（1＋K）；两项同时进行：P＝（Po
＋AK）/（1＋N＋K）；派息：P＝Po-D。
本所律师认为，自鲁商发展控股股东变更为山东省商业集团有限公司以来至
本核查意见出具之日，鲁商发展及其相关承诺方所作出的公开承诺，不存在承诺
不规范的情形；除正在履行中的承诺外，鲁商发展及相关承诺方不存在承诺未履
行或到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年鲁商发展是否存在违规资金占用情形
根据鲁商发展最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审
计报告、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告以及《关于鲁商健康产业
发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审
计报告》等公告文件，并经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所网站等证
券监管机构网站，鲁商发展最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用
5
国浩律师（济南）事务所 专项核查意见
的情形。
（二）最近三年鲁商发展是否存在违规对外担保情形
根据鲁商发展最近三年年度报告、会计师事务所出具的上市公司最近三年审
计报告、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告以及《关于鲁商健康产业
发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审
计报告》等公告文件，并经本所律师查询中国证监会、上海证券交易所网站等证
券监管机构网站，鲁商发展最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理 人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据鲁商发展最近三年的公开披露文件及其书面确认，并经本所律师查询中
国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会网站、上海证券交易
所网站、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台、信用中国网站、百度搜索网站等公开网站，鲁商发展及其控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在：（1）受到刑事处罚或行
政处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）；（2）曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）正被司法机
关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本所律师认为，鲁商发展最近三年不存在控股股东及其他关联方非经营性违
规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情形；鲁商发展及其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到刑事处罚或行政
处罚的情形（与证券市场明显无关的除外），不存在被证券交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（以下无正文）
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国浩律师（济南）事务所 专项核查意见
（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份有
限公司重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之
签章页）
本法律意见书于二零二二年 月 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（济南）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
郑继法 林泽若明
_______________
张灵君
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