中国国际金融股份有限公司
关于鲁商健康产业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知
情人买卖股票
情况的自查报告之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二三年二月
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“鲁商发展”、“上市公司”或
“公司”）及其下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司（以下简称“鲁健产
业”）、山东鲁商健康产业有限公司（以下简称“鲁商健康”）拟向山东省城乡
发展集团有限公司（以下简称“山东城发集团”）出售持有的山东省鲁商置业有
限公司（以下简称“鲁商置业”）100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司
100%股权、山东鲁商创新发展有限公司（以下简称“创新发展”）100%股权、
菏泽鲁商置业有限公司（以下简称“菏泽置业”）100%股权、临沂鲁商地产有限
公司（以下简称“临沂地产”）100%股权、临沂鲁商置业有限公司（以下简称“临
沂置业”）51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司（以下简称“临沂金置业”）
44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司（以下简称“临沂发展”）32%股权以及
上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支
付对价（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
接受鲁商发展的委托，担任鲁商发展本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 修订）》
（证监会公告〔2022〕10 号）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的
规定，中金公司作为本次交易的独立财务顾问，对鲁商发展本次交易相关内幕知
情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的股票自查期间为鲁商发展因本次重大资产重组事宜披露提示性
公告（2022 年 11 月 16 日）前 6 个月至《鲁商健康产业发展股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之日期间。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
1
3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、鲁商健康、鲁健产业及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
6、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易核查范围内相关人员和机构买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关内幕信息
知情人出具的自查报告等文件，并结合相关中介机构对有关人员的访谈情况，上
述核查范围内的相关人员和机构在自查期间买卖上市公司股票（600223.SH）的
情形如下：
（一）相关人员买卖鲁商发展股票情况
本次交易涉及的相关人员在自查期间存在买卖鲁商发展股票的情形具体如
下：
交易数量
姓名 职务或身份 交易日期 交易类型
（股）
2022-09-07 36,667 行权
2022-10-12 26,667 卖出
2022-10-31 2,700 买入
2022-11-02 2,700 卖出
2022-11-03 3,000 卖出
2022-11-04 4,000 卖出
马淑瑜 山东城发集团监事
2022-11-08 2,000 卖出
2022-11-24 2,400 买入
1,500 买入
2022-11-25
1,400 卖出
2022-11-29 1,500 卖出
2022-12-02 1,000 卖出
武春生 鲁商置业董事兼总经理、 2022-09-07 66,667 行权
2
交易数量
姓名 职务或身份 交易日期 交易类型
（股）
鲁商健康执行董事 2022-11-18 60,000 卖出
2022-11-22 2,000 买入
衣晓娟 武春生之配偶 2022-11-23 3,000 买入
2022-11-28 1,000 买入
2022-09-07 66,667 行权
2022-11-23 20,000 卖出
2022-11-24 10,000 卖出
2022-11-25 10,000 买入
2022-11-28 10,000 卖出
2022-11-30 10,000 买入
20,000 卖出
任 刚 鲁商健康总经理 2022-12-01
20,000 买入
5,000 卖出
2022-12-02
5,000 买入
25,000 卖出
2022-12-05
15,000 买入
20,000 卖出
2022-12-06
20,000 买入
2022-09-16 2,000 买入
井晓娜 任刚之配偶
2022-11-23 2,000 卖出
2022-11-30 1,900 买入
张 娅 菏泽置业监事、鲁健产业监事
2022-12-06 1,500 卖出
2022-09-07 36,667 行权
孟大珂 鲁健产业财务负责人
2022-09-15 14,167 卖出
2022-09-07 36,667 行权
2022-11-21 9,500 卖出
罗天姿 鲁商置业监事
2022-11-25 2,800 买入
2022-12-06 7,800 卖出
2022-06-24 3,300 买入
2022-06-29 3,300 卖出
刘秀菊 创新发展监事董林之母亲
2022-07-04 4,700 买入
2022-07-11 4,400 买入
3
交易数量
姓名 职务或身份 交易日期 交易类型
（股）
2022-07-13 700 买入
2022-07-14 3,700 买入
2022-07-21 600 买入
2022-11-18 6,300 卖出
2022-08-23 2,200 买入
2022-08-24 2,200 卖出
2022-09-07 10,000 行权
2022-11-21 10,000 卖出
李伟恒 临沂地产监事、临沂金置业监事 2022-11-22 7,300 买入
1,700 买入
2022-11-23
1,800 卖出
2022-11-25 1,800 买入
2022-12-06 4,500 卖出
2022-09-07 36,667 行权
2022-09-16 1,000 卖出
李 勇 临沂置业董事 2022-09-26 1,100 卖出
2022-09-27 1,000 卖出
2022-10-11 33,567 卖出
2022-08-23 9,900 买入
2022-08-24 9,900 卖出
2022-09-07 26,667 行权
2022-09-16 2,300 买入
王洪运 临沂置业董事 2022-09-22 5,800 买入
2022-11-01 8,100 卖出
2022-11-18 26,667 卖出
2022-11-30 5,200 买入
2022-12-01 5,200 卖出
2022-09-07 26,667 行权
2022-09-15 6,000 卖出
刘 颖 临沂置业监事 2022-09-16 10,000 卖出
2022-09-26 6,500 卖出
2022-09-27 2,000 卖出
4
交易数量
姓名 职务或身份 交易日期 交易类型
（股）
2022-11-21 2,167 卖出
2022-09-07 26,667 行权
2022-11-14 13,300 卖出
徐开源 临沂金置业董事
2022-11-23 6,600 卖出
2022-11-24 6,767 卖出
2022-09-07 20,000 行权
2022-09-15 20,000 卖出
2022-09-23 300 买入
朱永成 临沂发展董事
2022-09-27 300 卖出
2022-11-14 500 买入
2022-11-15 500 卖出
2022-11-21 14,700 买入
2022-11-23 14,700 卖出
杨贯宇 临沂发展监事
2022-11-24 15,200 买入
2022-12-08 15,200 卖出
中金公司下属公司员工孔京京之母 2022-11-15 800 买入
戴 莹
亲 2022-11-21 800 卖出
1、针对上述核查期间发生的上市公司股票交易情况，鲁商发展出具《鲁商
健康产业发展股份有限公司关于自查期间不存在内幕信息泄露的说明》，说明其
自本次交易筹划至《鲁商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）》披露之日，鲁商发展严格控制参与本次重大资产出售的人员范围，
并提醒和督促相关知情人员不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关
信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票；鲁商发展对本次
交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录，
记载了本次交易的进展情况和具体环节的时间、地点、参与机构和人员，并按要
求向上海证券交易所递交了相关材料。与此同时，鲁商发展与本次交易的相关证
券服务机构签署了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。经鲁商发展自查，
在本次交易进程中不存在内幕信息泄露的情况，内幕信息知情人及其直系亲属在
自查期间的股票交易行为与本次重大资产出售不存在关联关系，相关内幕信息知
情人及其直系亲属不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
5
2、在本次交易自查期间，相关自然人因行权而产生的持有上市公司股票数
量变动系因所持上市公司股票期权行权行为导致，上市公司已于 2022 年 9 月 9
日发布《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份上市的公
告》（编号：临 2022-034）。
3、针对上述自查期间买卖股票的行为，相关人员均已分别出具《关于交易
鲁商健康产业发展股份有限公司股票情况的说明与确认函》，并接受相关中介机
构的访谈。具体情况如下：
（1）马淑瑜
马淑瑜就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情
况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行
为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展
股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上
述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部
法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明及确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
（2）武春生及衣晓娟
武春生就其及配偶衣晓娟在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系本人根据二级市场走势、公
开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法
规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所
得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
对于本次交易相关事项，除证券市场公开披露的信息外，本人严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，
并未向衣晓娟透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖
鲁商发展股票的指示。衣晓娟在二级市场交易鲁商发展股票之行为系其依据二级
6
市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利
用内幕信息交易鲁商发展股票的情况。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
衣晓娟就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“除证券市场公开披露的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自武
春生或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关
内幕信息。本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规
或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得
收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
（3）任刚及井晓娜
任刚就其及配偶井晓娜在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系在本人根据二级市场走势、
公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律
法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票
所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
对于本次交易相关事项，除证券市场公开披露的信息外，本人严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，
并未向井晓娜透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖
鲁商发展股票的指示。井晓娜在二级市场交易鲁商发展股票之行为系其依据二级
市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利
用内幕信息交易鲁商发展股票的情况。
7
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
井晓娜就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“除证券市场公开披露的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自任
刚或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内
幕信息。本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为系根据二级市场走势、公开市
场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股
票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或
证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收
益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
（4）张娅
张娅就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为，系本人根据二级市场走势、公
开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法
规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所
得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
（5）孟大珂
孟大珂就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市
场交易鲁商发展股票之行为，系在本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人
独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
8
颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公
司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
（6）罗天姿
罗天姿就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市
场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走
势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关
法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展
股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。”
“本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本
人保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
（7）刘秀菊
刘秀菊就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“除证券市场公
开披露的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自董林或本次交易的其他
内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市
场交易鲁商发展股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断
作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人
在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公司，本
人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
董林就其母亲刘秀菊在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“对于
本次交易相关事项，除证券市场公开披露的信息外，本人严格遵守有关法律、行
9
政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向
刘秀菊透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖鲁商发
展股票的指示。刘秀菊在二级市场交易鲁商发展股票之行为系其依据二级市场走
势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕
信息交易鲁商发展股票的情况。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
（8）李伟恒
李伟恒就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市
场交易鲁商发展股票之行为，系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独
立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公
司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
（9）李勇
李勇就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市场
交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、
公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律
法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票
所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
（10）王洪运
10
王洪运就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市
场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走
势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关
法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展
股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
（11）刘颖
刘颖就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市场
交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、
公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律
法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票
所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
（12）徐开源
徐开源就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市
场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走
势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关
法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展
股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
11
（13）朱永成
朱永成就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市
场交易鲁商发展股票之行为，系本人根据二级市场走势、公开市场信息、个人独
立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得收益上缴上市公
司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
（14）杨贯宇
杨贯宇就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：“本人在二级市
场交易鲁商发展股票之行为，系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走
势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关
法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展
股票所得收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
（15）戴莹
戴莹就其在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“除证券市场公开披露的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自孔
京京或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关
内幕信息。本人在二级市场交易鲁商发展股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情形。如本人在核查期间买卖鲁商发展股票的行为违反相关法律法规
或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖鲁商发展股票所得
收益上缴上市公司，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
12
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
孔京京就其母亲戴莹在自查期间买卖股票的行为，说明和承诺如下：
“对于本次交易相关事项，除证券市场公开披露的信息外，本人严格遵守有
关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义
务，并未向戴莹透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买
卖鲁商发展股票的指示。戴莹在二级市场交易鲁商发展股票之行为系其依据二级
市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利
用内幕信息交易鲁商发展股票的情况。
本人对该说明与确认函内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证该说明与确认函中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形。”
（二）相关机构买卖鲁商发展股票情况
1、中金公司系本次交易独立财务顾问，自查期间存在买卖鲁商发展股票的
情形具体如下：
（1）中金公司衍生品业务自营性质账户
股份变动情况（股） 交易情况 核查期末持股情况（股）
12,725,720 买入
12,094,731 卖出
373,400 申购赎回股份增加
519,900 申购赎回股份减少 484,558
29,400 股份存入
29,400 股份取出
1,169 红息（利）
（2）中金公司资产管理业务账户
股份变动情况（股） 交易情况 核查期末持股情况（股）
68,200 买入
0
80,056 卖出
（3）中金公司融资融券专户账户
13
股份变动情况（股） 交易情况 核查期末持股情况（股）
26,600 转融券借入 26,600
对于中金公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户、融资融券专户
账户在自查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明和承诺如下：“本公
司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，
充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之
间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立
隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发
生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户、融资
融券专户账户买卖鲁商发展股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其
日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的重大资产重组过
程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖鲁商发展股票，
也不以任何方式将本次拟实施的重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第
三方。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查范围内的本次交易相
关方及其有关人员出具的自查报告以及存在买卖情形的人员出具的说明与承诺
以及对有关人员的访谈等资料，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独
立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的
自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准
确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的
行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律
障碍。
（以下无正文）
14
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限
公司重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之
专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _____________ _____________
冯 洋 郑成龙 孙亨利
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
