鲁商健康产业发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书
国浩律师（济南）事务所
关于鲁商健康产业发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会之
法律意见书
致：鲁商健康产业发展股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受鲁商健康产业发展股份
有限公司（以下简称“鲁商发展”或“公司”）的委托，指派本所律师林泽若明、
张灵君（以下简称“本所律师”）出席鲁商发展2023年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和
规范性文件及《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了本
所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集
和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进
行了认真核查。
公司已向本所保证其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书仅按照有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次股东大
会的召集、召开程序是否符合法律法规及规范性文件、《公司章程》；召集人
资格、出席会议人员的资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合
1
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法有效发表法律意见，不对这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发
表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资
料一起向社会公众披露。
本所律师就本次股东大会的有关事宜谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司2023年2月10日召开的第十一届董事会2023年第
一次临时会议作出决议召集召开。公司董事会于2023年2月11日在《上海证券报》
《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《鲁商健
康产业发展股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，于2023
年2月11日在上海证券交易所网站刊登了《鲁商健康产业发展股份有限公司2023
年第一次临时股东大会会议材料》。上述通知等公告载明了本次股东大会的会议
召集人、现场会议召开时间、地点、股权登记日、表决方式、网络投票时间、会
议出席对象、会议审议事项及参加现场会议的登记办法等事项，并按照《上市公
司股东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
本所律师认为，上述会议通知、公告的发出时间、内容和方式符合《公司
法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，根据《鲁商健康产业发展股份有限公司关于召开
2023年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会采取现场会议及网络投票
相结合的方式进行。其中：
1、采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即2023年2月27日9:15-
2
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9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日即2023年2月27日的9:15-15:00。
2、本次股东大会现场会议于2023年2月27日14时30分在山东省济南市历下区
经十路9777号鲁商国奥城5号楼公司会议室召开。
公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间与股东大会通
知公告内容一致。
本次股东大会现场会议，由公司董事长贾庆文先生主持，完成了全部会议
议程。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席本次股东大会人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规及
《公司章程》的规定。
2、根据公司制作的股东签名册，并经本所律师对出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人提交之身份证明资料、公司提供的中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司以电子数据方式传来公司截止到2023年2月21日公司股东
名册等资料进行核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表22人，合
计持有表决权的股份总数552,718,103股，占公司有表决权股份总数的比例
54.37%。
3、公司全部董事、全部监事、董事会秘书和本所律师出席了本次股东大
会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
3
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经验证，本所律师认为，本次股东大会召集人及出席公司本次股东大会人
员的资格均符合《公司法》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章
程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议召开的公告中所列明
的会议审议事项一致。
2、本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股
东大会按《公司章程》等规定的程序由股东代表、职工监事、律师进行计票和
监票，统计并当场公布了现场会议投票的表决结果。上海证券交易所股东大会
网络投票系统提供了网络投票的表决权数和统计数。
3、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东、股东代表及委托代理人共计152
人，代表股份616,095,746股，占公司总股本的60.6054%。
4、根据本所律师验证，本次股东大会表决通过了全部议案，详细表决结果
如下：
同意 反对 弃权
序号 议案 占比 占比 占比
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
《关于公司重大资产出售暨关联交易
64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
1 符合重大资产重组条件的议案》
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
2 《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
交易对方 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
2.01
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
4
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同意 反对 弃权
序号 议案 占比 占比 占比
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
标的资产 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
2.02
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
交易方式 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
2.03
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
定价依据及交易价格 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
2.04
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
标的资产交割 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
2.05
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
交易对价的支付 64,205,946 99.8373 96,600 0.1502 8,000 0.0125
2.06
中小股东表决结果 64,205,946 99.8373 96,600 0.1502 8,000 0.0125
债权债务处置 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
2.07
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
过渡期损益安排 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
2.08
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
职工安置 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
2.09
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
公司为标的公司或其子公司提供担保
64,228,346 99.8721 70,600 0.1097 11,600 0.0182
2.10 的处理
中小股东表决结果 64,228,346 99.8721 70,600 0.1097 11,600 0.0182
决议有效期 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
2.11
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
《关于<鲁商健康产业发展股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
3
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
《关于公司、山东鲁商健康产业有限
公司、山东鲁健产业管理有限公司与
山东省城乡发展集团有限公司签署附 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
4
生效条件的<重大资产出售协议书>
的议案》
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
《关于本次重大资产出售构成关联交
64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
5 易的议案》
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
5
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同意 反对 弃权
序号 议案 占比 占比 占比
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
《关于本次重大资产重组符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题 64,298,946 99.9819 0 0.0000 11,600 0.0181
6
的规定>第四条相关规定的议案》
中小股东表决结果 64,298,946 99.9819 0 0.0000 11,600 0.0181
《关于公司本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条规 64,298,946 99.9819 0 0.0000 11,600 0.0181
7
定的议案》
中小股东表决结果 64,298,946 99.9819 0 0.0000 11,600 0.0181
《关于公司本次交易不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
8
规定的议案》
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
《关于本次重组相关主体不存在依据
<上市公司监管指引第7号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
9
管>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
《关于本次重组首次公告前20个交易
日股票价格涨跌幅未构成异常波动的 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
10
议案》
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
《关于重大资产重组履行法定程序的
完备性、合规性和提交的法律文件的 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
11
有效性的议案》
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
《关于<本次重大资产重组涉及房地
64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
12 产业务的自查报告>的议案》
中小股东表决结果 64,302,546 99.9875 0 0.0000 8,000 0.0125
《关于本次重组摊薄即期回报及填补
64,298,946 99.9819 0 0.0000 11,600 0.0181
13 措施的议案》
中小股东表决结果 64,298,946 99.9819 0 0.0000 11,600 0.0181
《关于公司重大资产出售完成后新增
64,228,346 99.8721 70,600 0.1097 11,600 0.0182
14 关联交易及关联担保的议案》
中小股东表决结果 64,228,346 99.8721 70,600 0.1097 11,600 0.0182
《关于提请股东大会授权董事会办理
15 64,298,946 99.9819 0 0.0000 11,600 0.0181
本次重大资产出售相关事宜的议案》
6
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同意 反对 弃权
序号 议案 占比 占比 占比
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
中小股东表决结果 64,298,946 99.9819 0 0.0000 11,600 0.0181
《关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的 64,298,946 99.9819 0 0.0000 11,600 0.0181
16
相关性以及评估定价公允性的议案》
中小股东表决结果 64,298,946 99.9819 0 0.0000 11,600 0.0181
《关于批准本次交易有关的审计报
64,298,946 99.9819 0 0.0000 11,600 0.0181
17 告、评估报告及审阅报告的议案》
中小股东表决结果 64,298,946 99.9819 0 0.0000 11,600 0.0181
《关于聘请会计师事务所的议案》 616,087,746 99.9987 0 0.0000 8,000 0.0013
18
中小股东表决结果 146,348,546 99.9945 0 0.0000 8,000 0.0055
上述议案1-17属于特别决议事项，上述议案1-18属于影响中小股东利益的
重大事项，对中小股东表决单独计票；上述议案1-17均涉及关联交易,关联股东
山东省商业集团有限公司及其关联方回避表决。
有鉴于上述事实，本所律师认为上述表决程序及表决结果符合《公司法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议，普
通决议议案经参加表决的股东所持表决权的二分之一以上同意，特别决议议案
经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，全部议案均获得有效通
过。
四、本次股东大会没有审议未列入会议议程的议案
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，鲁商发展本次股东大会的召集、召开程序符合
法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》相关规定；出席会议人员的资
格、召集人资格合法、有效；出席本次股东大会的股东没有提出新议案；表决
程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于鲁商健康产业发展股份
有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页】
国浩律师（济南）事务所
负 责 人：郑 继 法
经办律师：林泽若明
张 灵 君
二○二三年二月二十七日
