鲁商发展：中国国际金融股份有限公司关于鲁商发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（第一批次）2023-03-09
中国国际金融股份有限公司
关于
鲁商健康产业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受鲁商健康产业发展股份有限公司委托，担任鲁商健
康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023）》
等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为
的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资
料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和
承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见
作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的
信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本
独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发
或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财
务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
1
目录
声明与承诺 ............................................................................................................................... 1
释 义 ......................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 5
一、本次交易的具体方案 ................................................................................................ 5
（一）标的资产 ......................................................................................................... 5
（二）交易对方 ......................................................................................................... 5
（三）交易方式 ......................................................................................................... 5
（四）标的资产的定价依据及交易作价 ................................................................. 5
（五）交割及付款安排 ............................................................................................. 6
（六）过渡期间损益归属 ......................................................................................... 7
（七）债权债务 ......................................................................................................... 7
（八）担保事项 ......................................................................................................... 7
（九）人员安排 ......................................................................................................... 7
（十）决议有效期 ..................................................................................................... 8
第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................................... 9
一、本次交易的决策和审批程序 .................................................................................... 9
二、本次交易的实施情况 ................................................................................................ 9
（一）交易对价支付情况 ......................................................................................... 9
（二）标的公司股权过户情况 ............................................................................... 10
（三）标的资产债权转移情况 ............................................................................... 10
（四）过渡期间新增债务情况 ............................................................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 11
四、证券发行登记等事宜的办理情况 .......................................................................... 11
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 11
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 11
七、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 11
八、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................................. 12
第三节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................... 13
2
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重大
本核查意见 指
资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
鲁商发展/上市公
指 鲁商健康产业发展股份有限公司
司
鲁健产业 指 山东鲁健产业管理有限公司
鲁商健康 指 山东鲁商健康产业有限公司
商业集团 指 山东省商业集团有限公司
鲁商置业 指 山东省鲁商置业有限公司
新城镇 指 山东鲁商新城镇产业发展有限公司
创新发展 指 山东鲁商创新发展有限公司
菏泽置业 指 菏泽鲁商置业有限公司
临沂地产 指 临沂鲁商地产有限公司
临沂置业 指 临沂鲁商置业有限公司
临沂金置业 指 临沂鲁商发展金置业有限公司
临沂发展 指 临沂鲁商置业发展有限公司
山东城发集团 指 山东省城乡发展集团有限公司
山东省鲁商置业有限公司、山东鲁商新城镇产业发展有限公司、山东鲁
商创新发展有限公司、菏泽鲁商置业有限公司、临沂鲁商地产有限公
标的公司 指
司、临沂鲁商置业有限公司、临沂鲁商发展金置业有限公司、临沂鲁商
置业发展有限公司
上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售
持有的鲁商置业 100%股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、
本次交易 指 菏泽置业 100%股权、临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金
置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权以及上市公司对上述标的公司及其
下属公司的全部债权，山东城发集团以现金方式支付对价
上市公司及其下属全资子公司鲁健产业、鲁商健康所持有的鲁商置业
100%股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、菏泽置业 100%股
标的资产 指 权、临沂地产 100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股
权、临沂发展 32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全
部债权
3
鲁商健康产业发展股份有限公司、山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁
交易各方 指 商健康产业有限公司、山东省城乡发展集团有限公司、山东省商业集团
有限公司
评估基准日/基准 为实施本次交易而对标的资产进行资产评估所选定的基准日，即 2022 年
指
日 10 月 31 日
交割日 指 股权交割日与债权交割日的合称
评估机构出具的标的公司及上市公司对标的公司及其下属公司债权的资
标的资产评估报告 指
产评估报告
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》
万元 指 人民币万元
4
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）标的资产
本次交易标的资产为上市公司及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康持有的鲁商置业
100%股权、新城镇 100%股权、创新发展 100%股权、菏泽置业 100%股权、临沂地产
100%股权、临沂置业 51%股权、临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权，以及上
市公司对标的公司及其下属公司的全部债权。
本次交易完成后，上市公司将置出从事房地产开发业务的全部资产及负债，上市公
司不再从事房地产开发相关业务。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为商业集团下属全资企业山东城发集团。
（三）交易方式
本次交易为鲁商发展及其全资子公司鲁健产业、鲁商健康向山东城发集团出售标的
资产，山东城发集团以现金方式支付全部交易对价。本次交易符合《企业国有资产交易
监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号）规定的国有产权非公开协议转让条件，
由各方通过非公开协议转让方式完成，不涉及国有产权挂牌转让。
（四）标的资产的定价依据及交易作价
本次交易采取非公开协议转让的方式，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机
构对标的资产进行评估并经商业集团备案后确定的评估值为基础确定。本次交易的评估
基准日为 2022 年 10 月 31 日，根据中企华出具的并经商业集团备案的标的资产评估报
告，截至评估基准日，本次交易中标的公司的评估情况如下：
单位：万元
标的资产对
出售比例 账面净资产值 评估值 增值额 增值率
序 应评估值
标的公司
号
T A B C=B-A D=C/A E=B*T
1 鲁商置业 100.00% 59,959.82 102,250.14 42,290.32 70.53% 102,250.14
5
标的资产对
出售比例 账面净资产值 评估值 增值额 增值率
序 应评估值
标的公司
号
T A B C=B-A D=C/A E=B*T
2 新城镇 100.00% -0.03 -0.03 - - -0.03
3 创新发展 100.00% 656.41 1,363.59 707.18 107.73% 1,363.59
4 菏泽置业 100.00% 707.51 765.22 57.71 8.16% 765.22
5 临沂地产 100.00% 11,111.48 17,338.37 6,226.89 56.04% 17,338.37
6 临沂置业 51.00% 1,894.62 1,978.20 83.58 4.41% 1,008.88
7 临沂金置业 44.10% 56,684.65 68,787.51 12,102.86 21.35% 30,335.29
8 临沂发展 32.00% 18,090.83 20,929.50 2,838.67 15.69% 6,697.44
9 债权标的资产 100.00% 430,903.59 430,903.59 - - 430,903.59
合计 580,008.88 644,316.09 64,307.21 11.09% 590,662.49
注：数据来自中企华出具的标的资产评估报告。
本次标的资产对应评估值合计为 590,662.49 万元，以评估值为基础，本次交易各方
确认的标的资产的合计交易价格为 590,662.49 万元。
（五）交割及付款安排
1、交割安排
交易各方签署《股权交割确认书》之日，为对应标的股权交割日；交易各方签署
《债权交割确认书》之日，为对应标的债权交割日。本次交易采取分批交割的方式，具
体交割安排为：
第一批次在《重大资产出售协议书》生效后 5 日内，实施鲁商置业、新城镇、创新
发展、临沂金置业、临沂发展、临沂地产的股权及上市公司对前述公司及下属公司债权
的交割；第二批次在 2023 年 10 月 31 日前，实施菏泽置业和临沂置业的股权及上市公司
对前述标的公司债权的交割。
以下条件同时满足，方可实施交割：（1）《重大资产出售协议书》生效；（2）山
东城发集团已根据《重大资产出售协议书》的约定，累计支付价款达到每批次交易对价
的 50%（含本数）；（3）上市公司与商业集团已签署《反担保协议》。
2、付款安排
6
根据《重大资产出售协议书》，标的资产的交易价款由交易对方山东城发集团以现
金方式向上市公司、鲁健产业及鲁商健康指定的银行账户支付。
本次交易标的资产分两批次进行交割，每次交割分两次支付，其中第一批次交割的
首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生效后 5 日内支付不低于该次交易
对价的 50%；首笔款项支付完成后 12 个月内，山东城发集团向鲁商发展及鲁商健康支
付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第一批次标的资产交
割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展及鲁商健康支付相
应期间的利息。
第二批次交割的首笔款项由山东城发集团于 2023 年 10 月 31 日前向鲁商发展、鲁健
产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价的 50%；首笔款项支付完成后 12 个月内，山
东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按
照同期银行贷款利率乘以自第二批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含
当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付相应期间的利息。
（六）过渡期间损益归属
本次交易的过渡期间为基准日至交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均
由交易对方山东城发集团根据受让的股权比例享有或承担。
（七）债权债务
除本次上市公司转让的对标的公司及其下属公司的债权外，本次交易完成后，标的
公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的
情形。
（八）担保事项
本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向
金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，直至相关担保
协议约定的担保期限到期。上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对
外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会和股东大会审议程序，同时该部分
担保由上市公司控股股东商业集团提供反担保。
（九）人员安排
本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公
7
司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次
交易而发生变更、解除或终止。
（十）决议有效期
与本次交易相关的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之
日起 24 个月。
8
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
1、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东商业集团的同意；
2、上市公司已召开第十一届董事会 2022 年第三次临时会议，审议通过本次交易相
关的议案；
3、上市公司已召开第十一届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过本次交易相
关的议案；
4、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经上市公司控股股东商业集团备案；
5、鲁健产业股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁健产业将持有菏泽置业 100%股
权以非公开协议方式转让给山东城发集团；
6、鲁商健康股东鲁商发展已作出股东决定，同意鲁商健康将持有临沂地产 100%股
权及临沂置业 51%股权以非公开协议方式转让给山东城发集团；
7、上市公司已召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公
司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价支付情况
根据《重大资产出售协议书》，本次交易分两次进行交割，每次交割分两次进行支
付，其中第一批次交割的首笔款项由山东城发集团于《重大资产出售协议书》生效后 5
日内支付不低于该次交易对价的 50%，即向上市公司支付不低于 167,461.73 万元、向鲁
商健康支付不低于 8,669.20 万元。第一批次交割的首笔款项支付完成后 12 个月内，山东
城发集团向鲁商发展及鲁商健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷
款利率乘以自第一批次标的资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数
计算向鲁商发展及鲁商健康支付相应期间的利息。第二批次交割的首笔款项由山东城发
集团于 2023 年 10 月 31 日前向鲁商发展、鲁健产业及鲁商健康支付不低于该次交易对价
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的 50%；首笔款项支付完成后 12 个月内，山东城发集团向鲁商发展、鲁健产业及鲁商
健康支付剩余对价，并以剩余对价为基数，按照同期银行贷款利率乘以自第二批次标的
资产交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向鲁商发展、鲁健产业
及鲁商健康支付相应期间的利息。
截至本核查意见出具之日，上市公司和鲁商健康已分别收到山东城发集团支付的第
一批次交割资产的首笔款项 167,461.73 万元和 8,669.20 万元。
（二）标的公司股权过户情况
2023 年 3 月 3 日，鲁商发展、鲁商健康与山东城发集团、商业集团签署《第一批次
股权交割确认书》，截至股权交割日（即 2023 年 3 月 3 日）起第一批次标的股权已实质
完成股权交割，上市公司对第一批次标的股权及与其相关的一切权利、义务和风险均由
山东城发集团享有及承担。
截至本核查意见出具之日，原上市公司持有鲁商置业 100%股权、新城镇 100%股权、
创新发展 100%股权、临沂地产 100%股权已过户登记至山东城发集团名下，上市公司不
再持有该等标的公司股权；临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权正在办理过户
登记手续，该等事宜不影响标的资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。
（三）标的资产债权转移情况
截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易涉及债权转移通知相关债务人。
2023 年 3 月 3 日，鲁商发展、山东城发集团及商业集团签署《第一批次债权交割确
认书》，自债权交割日（即 2023 年 3 月 3 日）起上市公司对第一批次标的公司及其子公
司 194,276.14 万元债权及其相关的一切权利、义务和风险均由山东城发集团享有及承担。
（四）过渡期间新增债务情况
根据《重大资产出售协议书》，交易各方对过渡期间新增债务的处置约定如下：
过渡期内，如标的公司之某一公司基于与鲁商发展原借款利息的约定或新的借款协
议而新产生对鲁商发展所负的债务（以下称“新增债务”），由鲁商发展与新增债务的
债务人于对应债权交割日前对上述新增债务进行核算。过渡期内，如标的公司之某一公
司基于与鲁商发展借款的约定，向鲁商发展清偿截至评估基准日对鲁商发展所负债务，
导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由鲁商发展与该对应公司于对
应债权交割日前对上述原债务清偿部分的款项进行确认。
10
经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款
项自动冲减山东城发集团应向鲁商发展支付的下期交易价款及相应利息。如新增债务的
金额超出原债务清偿部分对应的金额，则山东城发集团与新增债务的债务人对上述超出
部分的金额承担连带清偿责任，山东城发集团或新增债务的债务人应于对应债权交割日
后五个工作日内向公司清偿上述超出部分的相应债务，如有逾期，按照日万分之三另行
支付违约金。
截至债权交割日，鲁商置业清偿原债务 272.77 万元；临沂地产向鲁商发展新增借款
1,801.08 万元。截至本核查意见出具之日，山东城发集团已向鲁商发展清偿上述新增债
务。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
鲁商发展已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性
文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存
在重大差异的情况。
四、证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，自 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关
议案后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换和调整情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形；除上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的
担保变更为对外向关联方的担保外，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
与本次交易相关的协议为《重大资产出售协议书》，截至本核查意见出具之日，上
述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本核查意见出具之日，本次交易
11
相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《鲁
商健康产业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中
详细披露。截至本核查意见出具之日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易的第一批次标的资产交割已经完成。本次交易
的相关后续事项主要为：
1、山东城发集团尚需依据《重大资产出售协议书》的相关付款条件向上市公司、
鲁商健康支付第一批次交割的标的资产剩余价款及相应利息，向上市公司、鲁健产业及
鲁商健康支付第二批次交割的标的资产价款及相应利息；
2、上市公司及山东城发集团尚需按照《重大资产出售协议书》《第一批次股权交
割确认书》约定，就临沂金置业 44.10%股权、临沂发展 32%股权办理完毕过户登记手
续；
3、交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
4、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披
露义务。
综上，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
12
第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本次交易的独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合
《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、截至本核查意见出具之日，《第一批次股权交割确认书》《第一批次债权交割
确认书》均已签署完毕并生效，第一批次标的资产已完成实质交割，与其相关的一切权
利、义务和风险均由山东城发集团享有及承担；办理完毕的标的资产过户及转移手续合
法有效，正在办理的过户登记手续不影响标的资产的交割，对本次交易不构成实质性影
响；
3、截至本核查意见出具之日，本次交易的实施情况与此前披露的信息不存在实质
性差异；
4、截至本核查意见出具之日，自 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次交易相
关议案后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换和调整的情
况；
5、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形；除上市公司对标的公司的担保由对内向子公司
的担保变更为对外向关联方的担保外不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形；
6、截至本核查意见出具之日，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现
违反协议或承诺约定的情形；
7、截至本核查意见出具之日，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺
完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律
障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于鲁商健康产业发展股份有限公司重
大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
冯 洋 郑成龙 孙亨利
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
14
