东方华银关于桂冠电力 2015 年年度股东大会的法律意见书




                                          东方华银律师事务所
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                                  上海东方华银律师事务所
                             关于广西桂冠电力股份有限公司
                                      2015 年年度股东大会
                                               之
                                          法律意见书


        致：广西桂冠电力股份有限公司
               上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受广西桂冠电力股份有限
        公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2015年年度股东大会（以
        下简称“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
        《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《大会规则》”）等法律、
        法规和其他规范性文件以及《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下简称《公
        司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
               为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次会议的相关资料，包
        括但不限于本次会议召开通知、本次会议议程、议案及决议等文件资料，同时听
        取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，
        保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
               本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关
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法律法规的理解发表法律意见。
    本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本
所同意就本法律意见书依法承担相关的法律责任。
    本所律师根据《公司法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
    一、本次会议召集、召开的程序
    2016 年 3 月 29 日，贵司第七届董事会第三十一次会议作出决议，决定召开
2015 年年度股东大会。2016 年 5 月 13 日，贵司将本次股东大会的召开时间、地
点及审议事项等相关公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股
东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2016 年
6 月 2 日下午 14:30 在广西南宁市青秀区民族大道 126 号龙滩大厦 22 层 2201 号
会议室举行；网络投票时间为 2016 年 6 月 2 日，其中通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00 上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。会议召开的时间、地点均
符合公告内容。
    经本所律师审查，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及
《大会规则》的规定。


    二、出席本次会议人员的资格
    根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股
东及股东授权代表合计 9 人，代表股份 5,376,228,316 股，占公司总股本
6,063,367,540 股的 88.66%。其中：
    （1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 3 人，代表股
份 5,373,788,907 股，占公司总股本的 88.62%；
    （2）参与本次股东大会参加网络投票的股东人数 6 人，代表股份 2,439,409
股，占公司总股本 6,063,367,540 股的 0.04%。
    经本所律师审查，出席本次会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规的
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规定。


    三、本次会议的表决程序和表决结果
    按照本次会议的议程及审议事项，以现场记名投票的表决方式，通过了如下
决议：
    1、公司2015年度董事会工作报告
    2、公司2015年度监事会工作报告
    3、公司2015年度报告及摘要
    4、公司2015年度财务决算及2016 年度财务预算（草案）报告
    5、公司2015年度利润分配预案
    6、关于公司2016年度融资额度的议案
    7、关于拟向控股子公司发放不超过31亿元委托贷款的议案的议案
    8、关于2016年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案
    9、关于公司2015年度计提资产减值损失议案
    10、关于修改《公司章程》部分条款的议案
    11、关于选举董事（非独立董事）的议案
    12、关于选举独立董事的议案
    13、关于公司监事会换届的议案
    经本所律师审查，本次会议表决程序符合《公司法》等法律、法规的规定，
本次会议通过的上述决议合法有效。


    四、关于股东大会提出临时议案的情形
    经本所律师审查，本次会议未发生提出临时议案的情形。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，贵司2015年年度股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规
则》的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。