桂冠电力：广西桂冠电力股份有限公司关于全资子公司受让大唐贵州新能源开发有限公司风机设备暨关联交易公告2021-07-08
证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2021-023
广西桂冠电力股份有限公司
关于全资子公司受让大唐贵州新能源开发有限公司
风机设备暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：桂冠电力全资子公司遵义桂冠风力发电有限公司
拟购买控股股东中国大唐集团有限公司间接控股子公司大唐
贵州新能源开发有限公司 9 台风机资产。本次交易不涉及债
权债务转移。
公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次交易。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
历史关联交易情况：过去 12 个月内，除日常关联交易和与中
国大唐集团财务有限公司因金融服务而发生的关联交易外，
公司与中国大唐集团有限公司、大唐贵州发电有限公司、大
唐贵州新能源开发有限公司未发生其他重大资产购买、出售、
置换等关联交易。
一、关联交易概述
为加快推进桂冠电力（以下简称“公司”）全资子公司遵义桂冠
风力发电有限公司（以下简称“遵义公司”）播州区枫香风电场一期
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工程项目建设，确保项目按照国家能源局批复时间并网享受核准批次
补贴电价，公司全资子公司遵义公司受让中国大唐集团有限公司（以
下简称“大唐集团”）间接控股子公司大唐贵州新能源开发有限公司
（以下简称“贵州公司”）9 台风机资产。
（二）交易类别：资产转让
本次资产交易以经备案的资产评估结果为基础定价，交易价格确
定为 54,108,038.27 元（不含税）。国众联资产评估土地房地产估价
有限公司以 2020 年 7 月 31 日为基准日出具了《资产评估报告》（国
众联评报字(2020)第 2-1582 号），截止基准日，交易标的评估价值为
54,108,038.27 元。
三、关联方介绍
（一）大唐集团
1、基本情况
企业名称 中国大唐集团有限公司
公司性质 有限责任公司（国有独资）
注册资本 37,000,000,000.00 元人民币
住所 北京市西城区广宁伯街 1 号
法定代表人 邹磊
经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集
团公司拥有的全部国有资产；从事电力能源的开发、
投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）生产
和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技
术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨
经营范围 询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进
出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2003 年 04 月 09 日
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大唐集团为国务院国资委下属全资公司。
2、主营业务情况
大唐集团以电力生产和销售为主要业务，依托电力产业优势，做
大做强煤炭、金融、节能环保等产业，逐步形成结构布局合理的产业
链条。
3、主要财务指标
单位：亿元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 7,920.36 7,965.63
资产净额 2,281.08 2,437.4
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 537.85 1,924.09
净利润 21.27 91.29
注：2021 年数据为经审计的合并报表财务数据，2021 年 1-3 月数据为未经
审计的合并报表财务数据。
4、关联关系
截至目前，大唐集团持有本公司 3,125,759,410 股，占公司总股
本的 51.55%，为公司控股股东。
（二）大唐贵州发电有限公司
企业名称 大唐贵州发电有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,797,590,000.00 元人民币
贵州省贵阳市观山湖区金阳新区长岭北路东侧
住所
G-2-12-20
法定代表人 刘建祥
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
经营范围
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。电力（热力）生产、运营和销
售（凭许可证从事生产经营活动）；电力、能源的
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投资、开发及经营管理，电力工程技术开发和咨询
服务；新能源的开发；电力物资销售；煤炭销售（民
用型煤、散煤除外）；电力能源技术的开发、技术
咨询；燃料采制化设备的销售及技术服务、技术咨
询（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2007 年 9 月 14 日
大唐贵州发电有限公司主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 96.37 93.60
资产净额 -3.04 -2.95
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 8.31 31.60
净利润 -0.96 -8.74
注：2020 年数据为经审计的合并报表财务数据，2021 年 1-3 月数据为未经
审计的合并报表财务数据。
4、关联关系
大唐贵州发电有限公司是大唐集团的全资子公司，根据《上市规
则》，是桂冠电力的关联方。
（三）贵州公司
企业名称 大唐贵州新能源开发有限公司
公司性质 有限责任公司(国有控股)
注册资本 80,000,000.00 元人民币
住所 贵州省黔东南州台江县市场监督管理局
法定代表人 陈宇
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
经营范围
主体自主选择经营。（资源的综合开发利用（风能、
太阳能）、可再生能源的开发利用（风能、太阳能）；
机电设备研发（不含生产）、销售；投资建设风力
发电。（涉及资质证凭资质开展经营活动）
成立日期 2009 年 10 月 19 日
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贵州公司主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 2.78 2.82
资产净额 -0.13 -0.13
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 0.07 0.30
净利润 -0.003 -0.40
注：2020 年数据为经审计的报表财务数据，2021 年 1-3 月数据为未经审计
的报表财务数据。
4、关联关系
大唐贵州发电有限公司持有贵州公司 87.5%股权，大唐贵州发电
有限公司是大唐集团的全资子公司，大唐集团是公司的控股股东。因
此贵州公司是桂冠电力的关联方。
（四）遵义公司
企业名称 遵义桂冠风力发电有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 77,970,000.00 元人民币
住所 贵州省遵义市播州区市场监督管理局
法定代表人 谭雨华
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
经营范围 主体自主选择经营。（开发建设和管理风力发电场；
新能源开发、风力发电、风电生产管理及运营、维
护；提供风力发电规划、技术咨询及运行维护服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2013 年 11 月 20 日
遵义公司主要财务指标如下：
单位：亿元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 7.48 7.58
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资产净额 2.91 2.89
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 0.10 0.63
净利润 0.02 0.24
注：2020 年数据为经审计的报表财务数据，2021 年 1-3 月数据为未经审计
的报表财务数据。
4、关联关系
遵义公司是桂冠电力的全资子公司，贵州公司是大唐集团间接控
股的子公司，大唐集团是桂冠电力的控股股东，根据《上市规则》，
遵义公司与贵州公司的交易构成关联交易。大唐集团为本次交易的关
联股东。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
遵义公司拟受让资产所涉及的风力发电机组为 8 台 UP2000-103
风机和 1 台 UP2000-96 风机资产，主要包括风电机组、塔筒和箱式变
压器等，贵州公司对 9 台风机定期进行维护，资产性能良好。资产不
存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
枫香项目设计采购机型为东方电气 DEW-G2000-127 型，轮毂高度
为 80 米，风机基础为预应力锚栓式，单机容量均为 2000kW。本次遵
义公司拟受让的 9 台风机分别为联合动力风电机组 UP2000-96 型 1 台，
UP2000-103 型 8 台，单机容量均为 2000kW，轮毂高度均为 80 米，风
机基础为基础环式。机型单机容量和轮毂高度一致，各项参数指标能
够达到枫香项目建设要求。
五、标的资产评估情况
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国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2020 年 7 月 31 日为
基准日出具了《资产评估报告》（国众联评报字(2020)第 2-1582 号），
截止基准日，交易标的评估价值为 54,108,038.27 元。
六、本次交易的定价
本次资产交易双方均受同一国家出资企业-大唐集团实际控制。
根据相关规定，本次交易将采用非公开协议转让方式进行。
本次资产交易以经备案的资产评估结果为基础定价，交易价格确
定为 54,108,038.27 元（不含税）。
七、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议签署方
转让方：贵州公司
受让方：遵义公司
（二）资产交易的价格
根据本次交易所涉及的 9 台风机资产市场价值评估结果，资产交
易价格为 54,108,038.27 元（不含税），本次交易增值税由受让方承
担。
（三）付款方式
1.合同签订生效且转让方已提供合法有效的履约担保后，支付
10%预付款；
2.资产到货验收后，转让方将增值税发票和验收资料交受让方确
认无误后，支付剩余 85%款项。
3.剩余 5%款项作为质量保证金。资产的质量保修期为 2 年，自
双方完成资产交付验收之日起计算（分批交付的，自最后一批资产完
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成交付验收之日起计算）。
八、关联交易的目的和对上市公司的影响
受“抢装潮”影响，风电主机上游设备供货紧缺，直接导致公司
遵义公司枫香风电场一期项目主机生产厂商在约定交付期内只能确
保供应 16 台主体，另外 9 台无法交付，本次交易确保了遵义公司枫
香项目能够按照国家能源局批复时间如期并网享受核准批次补贴电
价，保证了公司风电项目的投产及投资收益。
九、本次交易的审议程序
公司第九届董事会第七次会议于 2021 年 7 月 7 日审议通过了《关
于全资子公司受让大唐贵州新能源开发有限公司设备暨关联交易的
议案》，公司关联董事刘广迎、李凯、贺子波、孙延文、邓慧敏已回
避表决，与会非关联董事一致通过该项议案。
公司董事会认为，本次交易的成交价格以截至 2020 年 7 月 31 日
经备案的资产评估结果为基础确定，定价合理，不存在损害公司及非
关联股东利益的情形。根据评估机构提供的评估报告和评估说明，评
估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的预期收益、收
益期、折现率等重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结
论合理。
本次交易在提交董事会审议前经独立董事邝丽华、鲍方舟、夏嘉
霖、潘斌事前认可。
就本次关联交易，独立董事发表独立意见如下：1.桂冠电力全资
子公司遵义桂冠风力发电有限公司受让大唐贵州新能源开发有限公
8
司 9 台风机资产。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易构成上市公司关联交易。
2.公司董事会审议本次交易议案时，关联董事予以回避表决，相
关表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及
相关法律法规的规定。
3.公司已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估
报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、
公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的
前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对
象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。
4.受“抢装潮”影响，风电主机上游设备供货紧缺，直接导致公
司遵义公司枫香风电场一期项目主机生产厂商在约定交付期内只能
确保供应 16 台主体，另外 9 台无法交付，本次交易确保了遵义公司
枫香项目能够按照国家能源局批复时间如期并网享受核准批次补贴
电价，保证了公司风电项目的投产及投资收益。
综上所述，同意本次交易。
十、历史关联交易情况
过去 12 个月内，除日常关联交易和与中国大唐集团财务有限公
司因金融服务而发生的关联交易外，公司与大唐集团、大唐贵州发电
有限公司、贵州公司未发生其他重大资产购买、出售、置换等关联交
易。
十一、交易风险
9
经国资委备案的标的资产评估报告是本次交易定价的主要参考
因素，交易价格为资产评估结果，交易价格公允，本次交易不会对上
市公司股东利益造成不利影响。
十二、上网公告附件
（一）独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
（二）国众联出具的标的资产评估报告；
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2021 年 7 月 7 日
10
