股票代码：600236                股票简称：桂冠电力             编号：2021-026




                    广西桂冠电力股份有限公司
          关于控股子公司合山公司重组合并的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       一、合山公司重组合并基本情况
       为优化广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂冠
电力”）产权结构，实现公司资产整体收益最大化,公司通过接受赠与
方式取得公司控股子公司大唐桂冠合山发电有限公司（以下简称“合
山公司”）参股股东广西合山隆唐实业有限公司（以下简称“隆唐公
司”）所持合山公司 16.7627%参股权，使合山公司成为桂冠电力的全
资子公司；随后由公司全资子公司龙滩水电开发有限公司（以下简称
“龙滩公司”）对合山公司进行吸收合并。吸收合并完成后，合山公
司的独立法人资格将被注销。
       二、重组合并概述
       合山公司成立于 2001 年 9 月，注册资本 112,154 万元，为公司
控股子公司，目前股权结构如下：
                                                                  单位：万元人民币

序号                 股东名称                 认缴出资额   实缴出资额      持股比例
  1         广西桂冠电力股份有限公司            93,354        93,354       83.2373%
  2         广西合山隆唐实业有限公司            18,800        18,800       16.7627%
合计                                            112,154      112,154            100%

       （一）合山公司重组
    合山公司参股股东广西合山隆唐实业有限公司（以下简称“隆唐
公司”）拟将其所持合山公司 16.7627%参股权赠与桂冠公司，公司接
受合山公司参股权赠与后，合山公司变更成为公司全资子公司。
    （二）吸收合并
    合山公司成为公司全资子公司后，以公司另一全资子公司龙滩公
司为主体对合山公司进行整体的吸收合并，合山公司全部资产、负债、
业务和人员由龙滩公司承接，吸收合并完成后龙滩公司存续经营，合
山公司的独立法人资格予以注销。
    二、吸并双方基本情况
    （一）合山公司
      企业名称       大唐桂冠合山发电有限公司
      公司性质       其他有限责任公司
      注册资本       1,121,540,000.00 元人民币
        住所         广西合山市电北路
     法定代表人      施建升
                     电力（热力）的生产、销售；电源的投资开发和经
                     营管理；对与电力有关的技术开发、咨询；电力设
                     备检修与调试；对与电力相关的煤炭、环保实业投
      经营范围       资及经营管理；日用品及机械设备的销售；粉煤灰、
                     脱硫石膏的销售；电力相关业务培训、技能鉴定；
                     资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                     准后方可开展经营活动。）
      成立日期       2001 年 9 月 28 日

    合山公司主要财务指标如下：

                                                         单位：万元
       项目            2021 年 3 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
      资产总额                   246,547.86                250,538.91
      净资产                    -175,324.88               -175,644.48
       项目             2021 年 1-3 月               2020 年度
      营业收入                    38,841.34                131,758.22
      净利润                         319.59                 -13789.87
   注：2021 年数据为经审计的报表财务数据，2021 年 1-3 月数据

为未经审计的报表财务数据。

   （二）龙滩公司
      企业名称        龙滩水电开发有限公司
      公司性质        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      注册资本        4,860,000,000.00 元人民币
        住所          广西南宁市青秀区民族大道 126 号
     法定代表人       李凯
                      投资、建设、运营、管理公司开发的水电项目；水
                      电厂检修；国内贸易；水利水电工程咨询服务；水
      经营范围        产养殖业；旅游饭店服务；餐饮服务；会议及展览
                      服务；职工培训。（依法须经批准的项目，经相关
                      部门批准后方可开展经营活动。）
      成立日期        1999 年 12 月 21 日

   龙滩公司主要财务指标如下：

                                                          单位：万元
       项目             2021 年 3 月 31 日        2020 年 12 月 31 日
     资产总额                1,652,273.51           1,691,404.82
      净资产                  816,786.95             788,596.81
       项目               2021 年 1-3 月              2020 年度
     营业收入                 68,588.70              338,631.91
      净利润                  28,190.14              150,594.30

   注：2020 年数据为经审计的报表财务数据，2021 年 1-3 月数据

为未经审计的报表财务数据。

   三、股权受赠协议的主要内容及履约安排
   （一）协议签署方
   赠与方：隆唐公司
   受赠方：桂冠公司
   （二）赠与标的
    隆唐公司将其持有的已经实缴到位的标的公司 18,800 万元出资
额赠与甲方，占合山公司注册资本 112,154 万元的 16.7627%。
    （三）主要条款
    1.隆唐公司赠与公司的合山公司股权权属完整，不存在与第三方
的任何权属争议的情况、不存在任何代持情形、不存在股权质押、法
院查封等权利限制情形。
    2.合山公司股权对应出资额已经实缴到位，赠与后，公司不存在
缴付出资的义务。
    3.本次赠与不附加任何条件和义务，并且协议生效后不可撤销。
    4.因股权赠与所产生的税费由公司自行承担并进行纳税申报。
    股权赠与协议条款详见本议案附件：《股权赠与协议书》。
    四、后续吸收合并的方式、范围及相关安排
    1.合山公司成为公司全资子公司后，以龙滩公司为主体整体吸收
合并合山公司。吸收合并完成后，龙滩公司继续存续，合山公司依法
注销，合山公司全部业务、资产、债权和债务由龙滩公司依法承继。
    2.公司董事会审议批准该事项后，合并双方依法定程序办理相关
资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并
完成后，被合并方合山公司员工安置按照相关法规及公司员工管理规
定执行。
    3.合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
    4.合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
    五、本次重组合并对上市公司影响
    本次对合山公司的重组合并,有利于公司产权结构得到进一步优
化的同时实现重要资产的整合。合并完成后，可进一步降低公司整体
财务费用，提高运营效率，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生
负面影响。
    六、备查文件
    第九届董事会第七次会议决议


    特此公告。


                                   广西桂冠电力股份有限公司

                                                     董事会

                                            2021 年 7 月 7 日