股票代码：600236            股票简称：桂冠电力                 编号：2021-035




                   广西桂冠电力股份有限公司
   关于受让鹿寨西岸水电站有限公司少数股东权益并
                           吸收合并的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     2021 年 9 月 28 日广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”
或“桂冠电力”）召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于
受让鹿寨西岸水电站有限公司少数股东权益并吸收合并的议案》，具
体内容公告如下：
     为进一步优化产权及管理结构，降低管理成本，提高运营效率，
桂冠电力以 0 元受让鹿寨西岸水电站有限公司（以下简称“鹿寨西
岸”）20%股权并吸收合并该公司。吸收合并完成后，鹿寨西岸的独立
法人资格将被注销。该议案尚需提交股东大会审议。
     本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情形。
     一、基本情况
     （一）鹿寨西岸情况简介
     鹿寨西岸成立于 2007 年 1 月,注册资本 3,500 万元,注册地广西
鹿寨,桂冠电力持股比例 80%，另一股东柳州强源电力开发有限公司
（桂冠电力持股 92.16%，3 名自然人合计持股 7.84%）持股比例 20%


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    （二）受让股权及吸收合并的原因
    目前，公司直接持有鹿寨西岸 80%控股权，并通过控股子公司柳
州强源电力开发有限公司（以下简称“柳州强源”）间接持有鹿寨西
岸 20%参股权。根据国资委关于中央企业“瘦身健体”的要求，同时
为了优化公司股权结构和管理架构，提高运营效率，公司拟以 0 元为
对价受让鹿寨西岸 20%股权，并吸收合并该公司。
    （三）计划步骤
    公司拟分两步完成以上事项：第一步，受让由公司另一控股子公
司柳州强源持有的鹿寨西岸 20%参股权，使鹿寨西岸由桂冠电力的控
股子公司变为全资子公司；第二步，通过整体吸收合并的方式吸收合
并鹿寨西岸全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后公司存续
经营，鹿寨西岸的独立法人资格予以注销。
    （四）交易价格的确定
    第一步受让股权的交易以鹿寨西岸参股股东所持 20%股权对应评

估结果作为交易价格。

    本次交易聘请了具有证券期货业务资格的评估机构北京中企华

资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为资产评估机构。中

企华出具了《柳州强源电力开发有限公司拟转让其持有的鹿寨西岸水

电站有限公司股权涉及的鹿寨西岸水电站有限公司股东全部权益》

（中企华评报字（2021）第 1407 号）。经评估，截至 2021 年 5 月 31

日，鹿寨西岸净资产评估值为人民币-4,826.35 万元（净资产审计值

为-7,584.14 万元,使用收益法和资产基础法进行评估，采用资产基

础法结果作为评估结论）。

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    二、合并方基本情况
    （一）合并方
    公司名称：广西桂冠电力股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
    注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号
    法定代表人：李凯
    注册资本：7,882,377,802 元
    经营范围：经营范围包括开发建设和经营水电站、火电厂及各种
类型的电厂，清洁能源开发，输变电工程，组织电力（热力）生产和
销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结
构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，电力金融方面的经济
技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工内部培
训。
    经营情况：截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司的资产总额为人民
币 4,464,228.96 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币
1,644,252.15 万元；2021 年 1-6 月份实现营业收入 433,020.36 万元，
归属于上市公司股东净利润为人民币 123,646.23 万元。（以上财务数
据未经审计）。
    （二）被合并方
    公司名称：鹿寨西岸水电站有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：鹿寨县黄冕乡黄冕村西岸屯（西岸电站）
    法定代表人：龙卫中
    注册资本：35,000,000 元

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    经营范围：水利、电力资源开发，电力设施运行维护、检修及技
术咨询服务。
    截至 2021 年 6 月 30 日，鹿寨西岸的资产总额为 12,631.99 万元，
净资产-7,663.72 万元；净利润-692.64 万元。（以上财务数据未经审
计）。
    三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、本公司吸收合并鹿寨西岸全部资产、负债、权益和业务，吸
收合并完成后公司继续存续经营，鹿寨西岸的独立法人资格将被注
销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。
    2、本次合并完成后，鹿寨西岸所有资产、负债、权益将由公司
享有或承担。鹿寨西岸的业务和全部人员将由公司承接或吸收。
    3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公
告程序。
    4、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工
商变更登记手续。
    5、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
    6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
    四、本次吸收合并目的及对上市公司影响
    本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管理成
本，提高运营效率。公司对鹿寨西岸的吸收合并为同一控制下的企业
合并，不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的
利益。
    五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
    根据《公司章程》的有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以

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特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合
并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、
办理工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理
完毕止。
   六、备查文件
   1、公司第九届董事会第十次会议决议。
   2、鹿寨西岸水电站有限公司股东全部权益资产评估报告


   特此公告。


                                   广西桂冠电力股份有限公司

                                                     董事会

                                           2021 年 9 月 28 日




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