股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：2021-038
广西桂冠电力股份有限公司
关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂冠电力”）于
2021 年 9 月 28 日以通讯表决方式召开第九届董事会第十次会议，会议
审议通过了《关于修改<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规
则><监事会议事规则>部分条款的议案》，本事项尚需提交公司股东大会
审议。
本次《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》部分条款的修订根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》和《上市公司章程指引》（2019 修订）有关规定并结
合公司经营发展实际情况，对《公司章程》中征集投票权、董事会规模、
独立董事人数、股东大会、董事会和监事会召开及议事规则等条款进行
修订，修订缘由和主要修订情况如下：
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
1 第二十七条公司因本章程第 第二十七条公司因本章程第 对董事会授权需要
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序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
二十五条第（一）项、第（二） 二十五条第一款第（一）项、第 明确。
项的原因收购本公司股份的，应 （二）项的原因收购本公司股份
当经股东大会决议。 的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十五条第 公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、 一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公 第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规 司股份的，经三分之二以上董事
定或者股东大会的授权，经三分 出席的董事会会议决议。
之二以上董事出席的董事会会议 公司依照本章程第二十五
决议。 条第一款规定收购本公司股份
公司依照本章程第二十五 后，属于第（一）项情形的，应
条第一款规定收购本公司股份 当自收购之日起 10 日内注销；
后，属于第（一）项情形的，应 属于第（二）项、第（四）项情
当自收购之日起 10 日内注销； 形的，应当在 6 个月内转让或者
属于第（二）项、第（四）项情 注销；属于第（三）项、第（五）
形的，应当在 6 个月内转让或者 项、第（六）项情形的，公司合
注销；属于第（三）项、第（五） 计持有的本公司股份数不得超过
项、第（六）项情形的，公司合 本公司已发行股份总额的 10%，
计持有的本公司股份数不得超过 并应当在 3 年内转让或者注销。
本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十三条股东大会是公司 第四十三条股东大会是公司 1.条款引用错误
的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权： 2.根据《上海证券交
（一）决定公司经营方针和 （一）决定公司经营方针和 易所股票上市规则》
投资计划； 投资计划；
第九章“9.3 上市公
（二）选举和更换董事，决 （二）选举和更换董事，决
定有关董事的报酬事项； 定有关董事的报酬事项； 司发生的交易（提供
（三）选举和更换由股东代 （三）选举和更换由股东代 担保、受赠现金资
表出任的监事，决定有关监事的 表出任的监事，决定有关监事的 产、单纯减免上市公
报酬事项； 报酬事项； 司义务的债务除外）
（四）审议批准董事会的报 （四）审议批准董事会的报 达到下列标准之一
告； 告； 的，除应当及时披露
（五）审议批准监事会的报 （五）审议批准监事会的报
2 外，还应当提交股东
告； 告；
（六）审议批准公司的年度 （六）审议批准公司的年度 大会审议：
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案； （一）交易涉及的资
（七）审议批准公司的利润 （七）审议批准公司的利润 产总额（同时存在账
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案； 面值和评估值的，以
（八）对公司增加或者减少 （八）对公司增加或者减少 高者为准）占上市公
注册资本作出决议； 注册资本作出决议； 司最近一期经审计
（九）对发行公司债券作出 （九）对发行公司债券作出
总资产的 50%以上；
决议； 决议；
（十）对公司合并、分立、 （十）对公司合并、分立、 （二）交易的成交金
解散、清算或者变更公司形式作 解散、清算或者变更公司形式作 额（包括承担的债务
出决议； 出决议； 和费用）占上市公司
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序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程； 最近一期经审计净
（十二）对公司聘用、解聘 （十二）对公司聘用、解聘 资产的 50%以上，且
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议； 绝对金额超过 5000
（十三）审议代表公司发行 （十三）审议代表公司发行
万元；
在外有表决权股份总数的百分之 在外有表决权股份总数的百分之
三以上的股东的提案； 三以上的股东的提案； （三）交易产生的利
（十四）审查总标的额在人 （十四）审查总标的额在人 润占上市公司最近
民币 3000 万元（含）以上，且占 民币 3000 万元（含）以上，且占 一个会计年度经审
公司最近一期经审计净资产绝对 公司最近一期经审计净资产绝对 计净利润的 50%以
值 5%以上的关联交易； 值 5%以上的关联交易； 上，且绝对金额超过
（十五）审议批准本章程第 （十五）审议批准本章程第
500 万元；
四十三条规定的担保事项； 四十四条规定的担保事项；
（四）交易标的（如
（十六）审议公司在一年内 （十六）公司发生的交易
购买、出售重大资产超过公司最 （《上海证券交易所股票上市规 股权）在最近一个会
近一期经审计总资产 30%的事项； 则》所界定的交易，提供担保、 计年度相关的营业
（十七）审议批准变更募集 受赠现金资产、单纯减免上市公 收入占上市公司最
资金用途事项； 司义务的债务除外）达到下列标 近一个会计年度经
（十八）审议股权激励计划； 准之一的，应当提交股东大会审 审计营业收入的 50%
（十九）审议法律、行政法 议：
以上，且绝对金额超
规、部门规章或本章程规定应当 1.交易涉及的资产总额（同
过 5000 万元；
由股东大会决定的其他事项。 时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经 （五）交易标的（如
审计总资产的 50%以上； 股权）在最近一个会
2.交易的成交金额（包括承 计年度相关的净利
担的债务和费用）占上市公司最 润占上市公司最近
近一期经审计净资产的 50%以 一个会计年度经审
上，且绝对金额超过 5000 万元；
计净利润的 50%以
3.交易产生的利润占上市公
上，且绝对金额超过
司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
500 万元； 上述指标涉及的数
4.交易标的（如股权）在最 据如为负值，取绝对
近一个会计年度相关的营业收入 值计算。”修改。
占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（十七）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法
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序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十六条有下列情形之一 第四十六条有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个 的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司 （一）董事人数不足《公司
法》规定的法定最低人数，或者 法》规定的法定最低人数，或者
董事人数不足 8 人或独立董事少 董事人数不足 8 人或独立董事少
于 4 人时； 于 4 人时； 根据《公司法》第
（二）公司未弥补的亏损达 （二）公司未弥补的亏损达 100 条和《上市公司
实收股本总额的三分之一时； 实收股本总额的三分之一时； 章程指引》第 43 条
（三）单独或者合并持有公 （三）单独或者合计持有公 修改召开临时股东
3
司有表决权股份总数百分之十以 司百分之十以上股份的股东书面 大会“单独或者合计
上的股东书面请求时； 请求时； 持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； 股份的股东请求时”
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时； 修改。
（六）公司章程规定的其他 （六）公司章程规定的其他
情形。 情形。
前述第（三）项持股股数按 前述第（三）项持股股数按
股东提出书面要求之日收市后在 股东提出书面要求之日收市后在
证券登记机构登记在册的股份数 证券登记机构登记在册的股份数
计算。 计算。
第五十六条公司召开股东大 第五十六条公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或 会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股 者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会 上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书 召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收 面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补 到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容。
4 条款引用错误。
计算本条所称持股比例时， 计算本条所称持股比例时，
仅计算普通股和表决权恢复的优 仅计算普通股和表决权恢复的优
先股。 先股。
除前款规定的情形外，召集 除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知公告后， 人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明 不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。股东大 的提案或增加新的提案。股东大
会通知中未列明或不符合本章程 会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大 第五十五条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 会不得进行表决并作出决议。
第七十一条股东大会由董事 第七十一条股东大会由董事 根据公司经营管理
长主持。董事长不能履行职务或 长主持。董事长不能履行职务或
5 实际，副董事长只设
不履行职务时，由半数以上董事 不履行职务时，由副董事长主持。
共同推举的副董事长主持。副董 副董事长不能履行职务或者不履 一名。
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序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
事长不能履行职务或者不履行职 行职务时，由半数以上董事共同
务时，由半数以上董事共同推举 推举的一名董事主持。
的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大
监事会自行召集的股东大 会，由监事会主席主持。监事会
会，由监事会主席主持。监事会 主席不能履行职务或不履行职务
主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持。监事
时，由监事会副主席主持。监事 会副主席不能履行职务或者不履
会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同
行职务时，由半数以上监事共同 推举的一名监事主持。
推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，
股东自行召集的股东大会， 由召集人推举代表主持。
由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持
召开股东大会时，会议主持 人违反股东大会议事规则使股东
人违反股东大会议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出
大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股
席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担
东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
任会议主持人，继续开会。 如果因任何理由，现场出席
如果因任何理由，现场出席 股东大会的股东无法推举会议主
股东大会的股东无法推举会议主 持人主持会议的，应当由出席现
持人主持会议的，应当由出席现 场会议的持有最多表决权股份的
场会议的持有最多表决权股份的 股东(或股东代理人)主持。
股东(或股东代理人)主持。
根据《上市公司章程
指引》第 73 条 “召
集人应当保证会议
记录内容真实、准确
第七十七条召集人应当保证 第七十七条召集人应当保证 和完整。出席会议的
会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录内容真实、准确和完整。 董事、监事、董事会
出席会议的董事、监事、董事会 出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代
秘书、召集人或其代表、会议主 秘书、召集人或其代表、会议主 表、会议主持人应当
持人应当在会议记录上签名。会 持人应当在会议记录上签名。会
6 在会议记录上签名。
议记录应当与现场出席股东的签 议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络 名册及代理出席的委托书、网络 会议记录应当与现
及其他方式表决情况的有效资料 及其他方式表决情况的有效资料 场出席股东的签名
一并保存，股东大会记录应作永 一并保存，保存期限不少于 10 册及代理出席的委
久性保存。 年。 托书、网络及其他方
式表决情况的有效
资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。”
修改。
第七十九条股东（包括股东 第七十九条股东（包括股东 根据《证券法》第
代理人）以其所代表的有表决权 代理人）以其所代表的有表决权
7 90 条、《上市公司股
的股份数额行使表决权，每一股 的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。 东大会规则》第 31
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序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有 条修改,“上市公司
表决权，且该部分股份不计入出 表决权，且该部分股份不计入出 董事会、独立董事、
席股东大会有表决权的股份总 席股东大会有表决权的股份总 持有百分之一以上
数。 数。
有表决权股份的股
董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、
关规定条件的股东可以征集股东 持有百分之一以上有表决权股份 东或者依照法律、行
投票权。 的股东或者依照法律、行政法规 政法规或者国务院
或者国务院证券监督管理机构的 证券监督管理机构
规定设立的投资者保护机构，可 的规定设立的投资
以作为征集人，自行或者委托证 者保护机构（以下简
券公司、证券服务机构，公开请
称投资者保护机
求公司股东委托其代为出席股东
构），可以作为征集
大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。 人，自行或者委托证
依照前款规定征集股东权 券公司、证券服务机
利的，征集人应当披露征集文件， 构，公开请求上市公
公司应当予以配合。禁止以有偿 司股东委托其代为
或者变相有偿的方式公开征集股 出席股东大会，并代
东权利。公司不得对征集投票权 为行使提案权、表决
提出最低持股比例限制。公开征 权等股东权利。
集股东权利违反法律、行政法规 依照前款规定征集
或者国务院证券监督管理机构有 股东权利的，征集人
关规定，导致公司或者其股东遭 应当披露征集文件，
受损失的，应当依法承担赔偿责 上市公司应当予以
任。 配合。
禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利
违反法律、行政法规
或者国务院证券监
督管理机构有关规
定，导致上市公司或
者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔
偿责任。”、《上市公
司股东大会规则》第
三十一条“公司董事
会 、独立董事和符
合相关规定条件的
股东可以公开征集
股东投票权 。征集
股东投票权应当向
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序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
被征集人充分披露
具体投票意向等信
息 。禁止以有偿或
者变相有偿的方式
征集股东投票权。公
司不得对征集投票
权提出最低持股比
例限制。”修改。
第八十六条董事的选举采取
累积投票制度。
第八十六条董事的选举采取
在对董事候选人进行投票选
累积投票制度。
举时，股东所持的每一股份都拥
在对董事候选人进行投票选
有与该次股东大会应选举出的董 根据《上海证券交易
举时，股东所持的每一股份都拥
事总人数相等的投票权。股东可
有与该次股东大会应选举出的董 所上市公司股东大
以把上述所有的投票权都集中在
事总人数相等的投票权。股东可 会网络投票实施细
一位董事候选人身上，只选举一
以把上述所有的投票权都集中在 则》第 11 条上市公
人；亦可以把上述投票权分散到
一位董事候选人身上，只选举一
数个董事候选人身上，选举数人。 司采用累积投票制
人；亦可以把上述投票权分散到
董事选举以应当选的名额为 选举董事、监事的，
数个董事候选人身上，选举数人。
限，获得简单多数票的董事候选 应当在股东大会召
董事选举以应当选的名额为
人当选为董事；如二名或二名以 开通知公告中按下
限，获得简单多数票的董事候选
上董事候选人得票总数相等，且
8 人当选为董事；如二名或二名以 列议案组分别列示
该得票总数在应当选的董事中最
上董事候选人得票总数相等，且 候选人，并提交表
少，但如其全部当选将导致董事
该得票总数在应当选的董事中最 决：
总人数超过应当选的董事人数
少，但如其全部当选将导致董事
的，股东大会应就上述得票总数 （一）非独立董事候
总人数超过应当选的董事人数
相等的董事候选人重新选举。 选人；
的，股东大会应就上述得票总数
应由公司股东大会选举产生 （二）独立董事候选
相等的董事候选人重新选举。
的监事的选举也采取累积投票 人；
应由公司股东大会选举产生
制，其方式、程序参照前款董事
的监事的选举也采取累积投票 （三）监事候选人。”
的选举执行。
制，其方式、程序参照前款董事 修改。
董事与监事选举的累积投票
的选举执行。
应分别列示候选人，并分别提交
董事与监事选举的累积投票
表决。非独立董事和独立董事选
应分别进行。
举的累积投票应分别列示候选
人，并分别提交表决。
根据公司生产经营
实际，拟扩大董事会
第一百一十二条董事会由 11 第一百一十二条董事会由 13 规模，董事（非独立
名董事组成，其中包括 4 名独立 名董事组成，其中包括 5 名独立 董事）增加 1 人，并
9 董事。设董事长 1 人，副董事长 董事。设董事长 1 人，副董事长 根据相关规定“独立
2 人。 1 人。 董事不低于董事会
人数的三分之一”，
相应增加一名独立
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序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
董事。
第一百一十三条董事会行使 第一百一十三条董事会行使 根据《上海证券交易
下列职权： 下列职权： 所股票上市规则》第
（一）召集股东大会并向大 （一）召集股东大会并向大 九章 9.3 条上市公
会报告工作； 会报告工作； 司发生的交易（提供
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 担保、受赠现金资
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
产、单纯减免上市公
和投资方案； 和投资方案；
司义务的债务除外）
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案； 达到下列标准之一
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配 的，除应当及时披露
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案； 外，还应当提交股东
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减 大会审议：
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证 （一）交易涉及的资
券及上市方案； 券及上市方案；
产总额（同时存在账
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
面值和评估值的，以
收购本公司股票或者合并、分立、 收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案； 高者为准）占上市公
（八）在总金额不超过最近 （八）公司发生的交易（《上 司最近一期经审计
一期经审计的公司净资产 20％的 海证券交易所股票上市规则》所 总资产的 50%以上；
范围内，决定公司的对外投资、 界定的交易，提供担保除外）不 （二）交易的成交金
收购出售资产、资产抵押、对外 超过下列标准的，董事会有权做 额（包括承担的债务
担保事项（单笔担保额不超过最 出决定：
和费用）占上市公司
10 近一期经审计净资产 10%）、委托 1.交易涉及的资产总额（同
最近一期经审计净
理财事项； 时存在账面值和评估值的，以高
（九）决定公司内部管理机 者为准）占上市公司最近一期经 资产的 50%以上，且
构的设置； 审计总资产的 50%以上； 绝对金额超过 5000
（十）聘任或者解聘公司总 2.交易的成交金额（包括承 万元；
经理、董事会秘书；根据总经理 担的债务和费用）占上市公司最 （三）交易产生的利
的提名，聘任或者解聘公司副总 近一期经审计净资产的 50%以 润占上市公司最近
经理、总会计师（财务负责人）、 上，且绝对金额超过 5000 万元；
一个会计年度经审
总法律顾问等高级管理人员，并 3.交易产生的利润占上市公
计净利润的 50%以
决定其报酬事项和奖惩事项； 司最近一个会计年度经审计净利
（十一）制订公司的基本管 润的 50%以上，且绝对金额超过 上，且绝对金额超过
理制度； 500 万元； 500 万元；
（十二）制订公司章程的修 4.交易标的（如股权）在最 （四）交易标的（如
改方案； 近一个会计年度相关的营业收入 股权）在最近一个会
（十三）管理公司信息披露 占上市公司最近一个会计年度经 计年度相关的营业
事项； 审计营业收入的 50%以上，且绝
收入占上市公司最
（十四）向股东大会提请聘 对金额超过 5000 万元；
请或更换执行公司审计的会计师 5.交易标的（如股权）在最 近一个会计年度经
事务所； 近一个会计年度相关的净利润占 审计营业收入的 50%
（十五）听取公司总经理的 上市公司最近一个会计年度经审 以上，且绝对金额超
工作汇报并检查总经理的工作； 计净利润的 50%以上，且绝对金 过 5000 万元；
（十六）审查与关联自然人 额超过 500 万元。 （五）交易标的（如
发生的交易金额在 30 万元以上 上述指标涉及的数据如为负 股权）在最近一个会
8 / 18
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
的关联交易，审查与关联法人发 值，取其绝对值计算。 计年度相关的净利
生的交易金额在 300 万元以上且 超过上述标准之一的，在董 润占上市公司最近
占公司最近一期经审计净资产绝 事会审议通过后还应当提交股东 一个会计年度经审
对值 0.5％以上的关联交易。公 大会审议决定；
计净利润的 50%以
司与关联人发生的交易金额在 （九）决定公司内部管理机
3,000 万元以上，且占公司最近 构的设置； 上，且绝对金额超过
一期经审计净资产绝对值 5％以 （十）聘任或者解聘公司总 500 万元。
上的关联交易，在董事会审议通 经理、董事会秘书；根据总经理 上述指标涉及的数
过后还应提交股东大会审议决 的提名，聘任或者解聘公司副总 据如为负值，取绝对
定； 经理、总会计师（财务负责人）、 值计算。”修改。
（十七）法律、行政法规、 总法律顾问等高级管理人员，并
部门规章或公司章程规定及股东 决定其报酬事项和奖惩事项；
大会授予的其他职权。 （十一）制订公司的基本管
（十八）董事会决定公司重 理制度；
大问题，应事先听取公司党委的 （十二）制订公司章程的修
意见。公司坚持依法治企，施行 改方案；
总法律顾问制度，董事会审议事 （十三）管理公司信息披露
项涉及法律问题的，总法律顾问 事项；
应当列席会议并提出法律意见。 （十四）向股东大会提请聘
请或更换执行公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审查与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易，审查与关联法人发
生的交易金额在 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5％以上的关联交易。公
司与关联人发生的交易金额在
3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易，在董事会审议通
过后还应提交股东大会审议决
定；
（十七）决定公司除本章程
与相关法律法规及规范性文件规
定应由股东大会决定之外的对外
担保事项；
（十八）法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定及股东
大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，
应事先听取公司党委的意见。公
司坚持依法治企，施行总法律顾
问制度，董事会审议事项涉及法
律问题的，总法律顾问应当列席
9 / 18
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
会议并提出法律意见。
根据《上海证券交易
所上市公司董事会
审计委员会运作指
引》审计委员会的职
第一百二十条审计委员会的 责包括以下方面：
主要职责是： （一）监督及评估外
第一百二十条审计委员会的 （一）监督及评估外部审计 部审计机构工作；
主要职责是： 机构工作；
（二）指导内部审计
（一）提议聘请或更换外部 （二）提议聘请或更换外部
审计机构； 审计机构； 工作；
（二）监督公司的内部审计 （三）监督公司的内部审计 （三）审阅上市公司
制度及其实施； 制度及其实施； 的财务报告并对其
11 （三）负责内部审计与外部 （四）审阅上市公司的财务 发表意见；
审计之间的沟通； 报告并对其发表意见； （四）评估内部控制
（四）审核公司的财务信息 （五）评估内部控制的有效 的有效性;
及其披露； 性；
（五）协调管理层、
（五）审查公司的内控制度。 （六）协调管理层、内部审
计部门及相关部门与外部审计机 内部审计部门及相
构的沟通；负责内部审计与外部 关部门与外部审计
审计之间的沟通。 机构的沟通；
（六）公司董事会授
权的其他事宜及相
关法律法规中涉及
的其他事项。”修订。
第一百二十六条董事长行使 第一百二十六条董事长行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东大会和召集、
主持董事会会议； 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决 （二）督促、检查董事会决
议的执行； 议的执行； 根据《上海证券交易
（三）签署公司股票、公司 （三）签署公司股票、公司 所上市规则》9.11
债券及其他有价证券； 债券及其他有价证券； 上市公司发生“提供
（四）签署董事会重要文件 （四）签署董事会重要文件 担保”交易事项，应
和其他应由公司法定代表人签署 和其他应由公司法定代表人签署
12 当提交董事会或者
的文件； 的文件；
（五）行使法定代表人的职 （五）行使法定代表人的职 股东大会进行审议，
权； 权； 并及时披露。”董事
（六）在发生特大自然灾害 （六）在发生特大自然灾害 长无决定担保事项
等不可抗力的紧急情况下，对公 等不可抗力的紧急情况下，对公 职权,进行修订。
司事务行使符合法律规定和公司 司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向 利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告； 公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职 （七）董事会授予的其他职
权： 权：
10 / 18
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
1.决定出售或出租单项金额 1.决定出售或出租单项金额
不超过 500 万元的资产。 不超过 500 万元的资产。
2.批准公司或控股子公司作 2.批准公司或控股子公司作
出单项金额不超过公司最近一期 出单项金额不超过公司最近一期
经审计的净资产值的 4%且 1000 经审计的净资产值的 4%且 1000
万元的资产抵押、质押或为第三 万元的资产抵押、质押。
方提供担保。 3.决定金额不超过公司最近
3.决定金额不超过公司最近 一期经审计后的净资产值的 8%且
一期经审计后的净资产值的 8%且 2000 万元的对外投资事宜。
2000 万元的对外投资事宜。 4.董事会特别授权除外。
4.董事会特别授权除外。 但凡涉及公司重大利益的事
但凡涉及公司重大利益的事 项应由董事会集体决策。
项应由董事会集体决策。
第一百二十七条公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能
第一百二十七条公司副董事
履行职务或者不履行职务的，由
长协助董事长工作，董事长不能
副董事长履行职务（公司有两位
履行职务或者不履行职务的，由
或两位以上副董事长的，由半数
13 副董事长履行职务；副董事长不 副董事长只设一名。
以上董事共同推举的副董事长履
能履行职务或者不履行职务的，
行职务）；副董事长不能履行职务
由半数以上董事共同推举一名董
或者不履行职务的，由半数以上
事履行职务。
董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十八条董事会每年 第一百二十八条董事会每年
至少召开 2 次定期会议，由董事 至少召开 2 次定期会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书 长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事。董事会召开临 面通知全体董事。董事会召开临
时董事会会议的通知时限为会议 时董事会会议的通知时限为会议
与董事会议事规则
14 召开前 3 个工作日（不含会议当 召开前 3 日（不含会议当日）。若
保持统一。
日）。若出现特殊情况，需要董事 出现特殊情况，需要董事会即刻
会即刻作出决议的，为公司利益 作出决议的，为公司利益之目的，
之目的，董事长召开临时董事会 董事长召开临时董事会会议可以
会议可以不受前款通知方式及通 不受前款通知方式及通知时限的
知时限的限制。 限制。
第一百三十四条董事会会议 第一百三十四条董事会会议
在保障董事充分表达意见的前提 在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真或电子邮件等方 下，可以用传真或电子邮件、电
式进行并作出决议，由与会董事 话、视频、网络通信等通讯方式 为提高会议效率，增
签字。以传真或者电子邮件表决 进行并作出决议。以通讯表决等 加更为便捷的表决
15 等方式召开的董事会会议，按照 方式召开的董事会会议，董事可 方式，同时也与董事
董事会通知规定期限内实际收到 以在电话、视频等通讯方式中当 会议事规则保持统
传真或者电子邮件表决票计算出 场发表意见，也可以在董事会通 一。
席会议的董事人数。以传真或电 知规定期限内发出传真或者电子
子邮件方式进行表决的董事应于 邮件表达意见，公司以此计算出
会后及时补充签字并注明补签日 席会议的董事人数。未在视频、
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序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
期。 电话等通讯方式中当场发表意
见，也未在董事会通知规定期限
内通过传真或者电子邮件送达表
决票，视为该董事未出席会议。
第一百四十一条本章程第一 第一百四十一条本章程第一
百条关于不得担任董事的情形、 百零一条关于不得担任董事的情
同时适用于高级管理人员。 形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董 本章程第一百零三条关于董
事的忠实义务和第一百零三条 事的忠实义务和第一百零四条
16 （四）～（六）关于勤勉义务的 （四）～（六）关于勤勉义务的 条款引用错误。
规定，同时适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务 人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管 的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。
第一百五十二条本章程第一 第一百五十二条本章程第一
百条关于不得担任董事的情形、 百零一条关于不得担任董事的情
17 同时适用于监事。 形、同时适用于监事。 条款引用错误。
董事、总经理和其他高级管 董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。 理人员不得兼任监事。
第一百六十二条监事会每 6
个月至少召开一次会议，会议通
知应当在会议召开十日以前书面
第一百六十二条监事会每 6
送达全体监事。
个月至少召开一次会议，会议通
监事可以提议召开临时监事 为了提高效率，参照
知应当在会议召开十日以前书面
会会议，会议通知应当在会议召
18 送达全体监事。 董事会会议通知进
开 3 日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事 行修订。
若出现特殊情况，需要监事会即
会会议，会议通知应当在会议召
刻作出决议的，为公司利益之目
开 3 日以前书面送达全体监事。
的，监事会主席召开临时监事会
会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制。
第一百六十五条监事会会议 第一百六十五条监事会会议
应有记录，出席会议的监事和记 应有记录，出席会议的监事和记 参照《上市公司章程
录人，应当在会议记录上签名。 录人，应当在会议记录上签名。 指引》第 147 条“监
监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会
19 事会会议记录作为
议上的发言作出某种说明性记 议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档 载。监事会会议记录作为公司档 公司档案至少保存
案由董事会秘书作永久性保存。 案由董事会秘书保存，保存期限 10 年。”修改。
不少于 10 年。
第一百八十四条公司的通知 第一百八十四条公司的通知
以下列形式发出： 以下列形式发出： 适应通讯方式的发
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
20 展变化，提高议事效
（二）以邮件（传真）方式 （二）以邮件（包括快递、
送出； 电子邮件）、传真方式送出； 率。
（三）以公告方式发出； （三）以公告方式发出；
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序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
（四）公司章程规定的其他 （四）公司章程规定的其他
形式。 形式。
第一百八十七条公司召开董 适应通讯方式的发
第一百八十七条公司召开董
事会的会议通知，以专人送达、
21 事会的会议通知，以专人送达或 展变化，提高议事效
邮件（包括快递、电子邮件）、传
邮件（传真）方式进行。 率。
真或者其他方式进行。
第一百八十八条公司召开监 适应通讯方式的发
第一百八十八条公司召开监
事会的会议通知，以专人送达、
22 事会的会议通知，以专人送达或 展变化，提高议事效
邮件（包括快递、电子邮件）、传
邮件（传真）方式进行。 率。
真或者其他方式进行。
第一百八十九条公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达
第一百八十九条公司通知以
回执上签名（或盖章），被送达人
专人送出的，由被送达人在送达
签收日期为送达日期；公司通知
回执上签名（或盖章），被送达人
以邮件（非电子邮件）送出的，
签收日期为送达日期；公司通知 适应通讯方式的发
自送付邮局、快递公司之日起第
以邮件送出的，自送付邮局之日
23 五个工作日为送达日期；公司通 展变化，提高议事效
起第七个工作日为送达日期；公
知以电子邮件方式送出的，电子 率。
司通知以传真送出的，自传真发
邮件发出之日视为送达日期；公
出之时起二十四小时视为送达；
司通知以传真送出的，自传真发
公司通知以公告方式送出的，第
出之时视为送达；公司通知以公
一次公告刊登日为送达日期。
告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百九十一条公司指定
第一百九十一条公司指定
《中国证券报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《上海证券报》
《证券时报》、《证券日报》为刊 公司增加了信息披
24 为刊登公司公告或其他需要披露
登公司公告或其他需要披露信息 露报刊。
信息的报刊，www.sse.com.cn 为
的报刊，www.sse.com.cn 为公司
公司信息披露的网站。
信息披露的网站。
第一百九十三条公司合并，
第一百九十三条公司合并，
应当由合并各方签订合并协议，
应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。
并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起
公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》、《上海证券 公司增加了信息披
25 内在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》 露报刊。
报》上公告。债权人自接到通知
上公告。债权人自接到通知书之
书之日起 30 日内，未接到通知书
日起 30 日内，未接到通知书的自
的自公告之日起 45 日内，可以要
公告之日起 45 日内，可以要求公
求公司清偿债务或者提供相应的
司清偿债务或者提供相应的担
担保。
保。
第一百九十五条公司分立， 第一百九十五条公司分立，
其财产作相应的分割。 其财产作相应的分割。 公司增加了信息披
26 公司分立，应当编制资产负 公司分立，应当编制资产负 露报刊。
债表及财产清单。公司应当自作 债表及财产清单。公司应当自作
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修订前 本次修订后 修订缘由
号
出分立决议之日起 10 日内通知 出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》、《上海证券报》上公告。券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》上公告。
第一百九十七条公司需要减
第一百九十七条公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负
少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资
公司应当自作出减少注册资
本决议之日起 10 日内通知债权
本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在《中国证券 公司增加了信息披
27 人，并于 30 日内在《中国证券 报》、 上海证券报》、 证券时报》、 露报刊。
报》、《上海证券报》上公告。债
《证券日报》上公告。债权人自
权人自接到通知书之日起 30 日
接到通知书之日起 30 日内，未接
内，未接到通知书的自公告之日
到通知书的自公告之日起 45 日
起 45 日内，有权要求公司清偿债
内，有权要求公司清偿债务或者
务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第二百条公司有本章程第一 第二百条公司有本章程第一
百九十六条第（一）项情形的， 百九十九条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
28 条款引用错误。
依照前款规定修改本章程， 依照前款规定修改本章程，
须经出席股东大会会议的股东所 须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零一条公司因本章程 第二百零一条公司因本章程
第一百九十六条第（一）项、第 第一百九十九条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五） （二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事 项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算 由出现之日起 15 日内成立清算
29 组，开始清算。清算组由董事或 组，开始清算。清算组由董事或 条款引用错误。
者股东大会确定的人员组成。逾 者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债 期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关 权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
第二百零三条 清算组应当 第二百零三条 清算组应当
自成立之日起 10 日内通知债权 自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在《中国证券 人，并于 60 日内在《中国证券
报》、《上海证券报》上公告。债 报》、 上海证券报》、 证券时报》、 公司增加了信息披
30 权人应当自接到通知书之日起 30 《证券日报》上公告。债权人应 露报刊。
日内，未接到通知书的自公告之 当自接到通知书之日起 30 日内，
日起 45 日内，向清算组申报其债 未接到通知书的自公告之日起 45
权。 日内，向清算组申报其债权。
股东大会议事规则
第六条股东大会授权董事会 第六条 公司发生的交易 参照《上海证券交易
决议总金额不超过最近一期经审 （《上海证券交易所股票上市规
所股票上市规则》第
1 计的公司财务报表标明的净资产 则》所界定的交易，提供担保除
九章 9.3 上市公司
20%的范围内，决定公司的对外投 外）不超过下列标准的，股东大
资、收购出售资产、资产抵押、 会授权董事会做出决定： 发生的交易（提供担
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序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
对外担保事项（单笔担保额不超 1.交易涉及的资产总额（同 保、受赠现金资产、
过最近一期经审计净资产 10%）、 时存在账面值和评估值的，以高 单纯减免上市公司
委托理财事项。 者为准）占上市公司最近一期经 义务的债务除外）达
股东大会授权董事会审查与 审计总资产的 50%以上；
到下列标准之一的，
关联自然人发生的交易金额在 30 2.交易的成交金额（包括承
万元以上的关联交易，审查与关 担的债务和费用）占上市公司最 除应当及时披露外，
联法人发生的交易金额在 300 万 近一期经审计净资产的 50%以 还应当提交股东大
元以上且占公司最近一期经审计 上，且绝对金额超过 5000 万元； 会审议：
净资产绝对值 0.5％以上的关联 3.交易产生的利润占上市公 （一）交易涉及的资
交易。公司与关联人发生的交易 司最近一个会计年度经审计净利 产总额（同时存在账
金额在 3,000 万元以上，且占公 润的 50%以上，且绝对金额超过
面值和评估值的，以
司最近一期经审计净资产绝对值 500 万元；
高者为准）占上市公
5％以上的关联交易，在董事会审 4.交易标的（如股权）在最
议通过后还应提交股东大会审议 近一个会计年度相关的营业收入 司最近一期经审计
决定。 占上市公司最近一个会计年度经 总资产的 50%以上；
审计营业收入的 50%以上，且绝 （二）交易的成交金
对金额超过 5000 万元； 额（包括承担的债务
5.交易标的（如股权）在最 和费用）占上市公司
近一个会计年度相关的净利润占
最近一期经审计净
上市公司最近一个会计年度经审
资产的 50%以上，且
计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。 绝对金额超过 5000
上述指标涉及的数据如为负 万元；
值，取其绝对值计算。 （三）交易产生的利
超过上述标准之一的，在董 润占上市公司最近
事会审议通过后还应当提交股东 一个会计年度经审
大会审议决定。
计净利润的 50%以
股东大会授权董事会决定公
上，且绝对金额超过
司除本章程与相关法律法规及规
范性文件规定应由股东大会决定 500 万元；
之外的对外担保事项。 （四）交易标的（如
股东大会授权董事会审查与 股权）在最近一个会
关联自然人发生的交易金额在 30 计年度相关的营业
万元以上的关联交易，审查与关 收入占上市公司最
联法人发生的交易金额在 300 万
近一个会计年度经
元以上且占公司最近一期经审计
审计营业收入的 50%
净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易。公司与关联人发生的交易 以上，且绝对金额超
金额在 3,000 万元以上，且占公 过 5000 万元；
司最近一期经审计净资产绝对值 （五）交易标的（如
5％以上的关联交易，在董事会审 股权）在最近一个会
议通过后还应提交股东大会审议 计年度相关的净利
决定。
润占上市公司最近
一个会计年度经审
计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过
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序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
500 万元。
上述指标涉及的数
据如为负值，取绝对
值计算。”修改
根据《证券法》第
90 条“上市公司董
事会、独立董事、持
有百分之一以上有
表决权股份的股东
第五十五条股东大会决议实 或者依照法律、行政
行记名式投票表决，股东以其所 法规或者国务院证
代表的有表决权的股份数额行使 券监督管理机构的
表决权，每一股份享有一票表决 规定设立的投资者
权。 保护机构（以下简称
公司持有的本公司股份没 投资者保护机构），
有表决权，且该部分股份不计入
可以作为征集人，自
出席股东大会有表决权的股份总
数。 行或者委托证券公
第五十五条股东大会决议实
公司董事会、独立董事、 司、证券服务机构，
行记名式投票表决，股东以其所
持有百分之一以上有表决权股份 公开请求上市公司
代表的有表决权的股份数额行使
的股东或者依照法律、行政法规 股东委托其代为出
表决权，每一股份享有一票表决
或者国务院证券监督管理机构的 席股东大会，并代为
权。
规定设立的投资者保护机构，可 行使提案权、表决权
公司持有的本公司股份没
以作为征集人，自行或者委托证
有表决权，且该部分股份不计入 等股东权利。
2 券公司、证券服务机构，公开请
出席股东大会有表决权的股份总
求上市公司股东委托其代为出席 依照前款规定征集
数。
股东大会，并代为行使提案权、 股东权利的，征集人
董事会、独立董事和符合
表决权等股东权利。 应当披露征集文件，
相关规定条件的股东可以征集股
依照前款规定征集股东权 上市公司应当予以
东投票权。
利的，征集人应当披露征集文件， 配合。
公司应当予以配合。禁止以有偿 禁止以有偿或者变
或者变相有偿的方式公开征集股
相有偿的方式公开
东权利。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。公开征 征集股东权利。
集股东权利违反法律、行政法规 公开征集股东权利
或者国务院证券监督管理机构有 违反法律、行政法规
关规定，导致公司或者其股东遭 或者国务院证券监
受损失的，应当依法承担赔偿责 督管理机构有关规
任。
定，导致上市公司或
者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔
偿责任。”、《上市公
司股东大会规则》第
三十一条“公司董事
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序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
会 、独立董事和符
合相关规定条件的
股东可以公开征集
股东投票权 。征集
股东投票权应当向
被征集人充分披露
具体投票意向等信
息 。禁止以有偿或
者变相有偿的方式
征集股东投票权。公
司不得对征集投票
权提出最低持股比
例限制。”修改。
董事会议事规则
第三条定期会议 第三条定期会议 章程指引要求不少
董事会会议分为定期会议和 董事会会议分为定期会议和 于两次。与章程 128
临时会议。 临时会议。 条保持一致（第一百
1 董事会每年应当至少在上下 董事会每年应当至少在上下 二十八条 董事会每
两个半年度各召开 2 次定期会 两个半年度各召开 1 次定期会 年至少召开 2 次定
议。 议。 期会议）。
第八条会议通知
第八条会议通知 召开董事会定期会议和临时
召开董事会定期会议和临时 会议，董事会办公室应当分别提
会议，董事会办公室应当分别提 前十日和三日将盖有董事会办公
前十日和三日将盖有董事会办公 室印章的书面会议通知，通过专
室印章的书面会议通知，通过直 人送达、邮件（包括快递、电子
接送达、传真、电子邮件或者其 邮件）、传真或者其他方式，提交 为适应通讯方式的
他方式，提交全体董事和监事以 全体董事和监事以及总经理、董
发展变化，提高会议
2 及总经理、董事会秘书。非直接 事会秘书。非专人送达的，还应
效率，同时也与章程
送达的，还应当通过电话进行确 当通过电话、电子邮件、微信等
认并做相应记录。 通讯方式进行确认并做相应记 保持统一。
情况紧急，需要尽快召开董 录。
事会临时会议的，可以随时通过 情况紧急，需要尽快召开董
电话或者其他口头方式发出会议 事会临时会议的，可以随时通过
通知，但召集人应当在会议上做 电话或者其他口头方式发出会议
出说明。 通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
监事会议事规则
第七条会议通知 第七条会议通知 为适应通讯方式的
召开监事会定期会议和临时 召开监事会定期会议和临时 发展变化，提高会议
1 会议，监事会办公室应当分别提 会议，监事会办公室应当分别提 效率，同时也与董事
前十日和三日将盖有监事会印章 前十日和三日将盖有监事会印章 会议事规则保持统
的书面会议通知，通过直接送达、 的书面会议通知，通过专人送达、 一。
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序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
传真、电子邮件或者其他方式， 邮件（包括快递、电子邮件）、传
提交全体监事。非直接送达的， 真或者其他方式，提交全体监事。
还应当通过电话进行确认并做相 非专人送达的，还应当通过电话、
应记录。 电子邮件、微信等通讯方式进行
情况紧急，需要尽快召开监 确认并做相应记录。
事会临时会议的，可以随时通过 情况紧急，需要尽快召开监
口头或者电话等方式发出会议通 事会临时会议的，可以随时通过
知，但召集人应当在会议上做出 口头或者电话等方式发出会议通
说明。 知，但召集人应当在会议上做出
说明。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 28 日
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