2021 年第二次临时股东大会文件
广西桂冠电力股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
文 件 汇 编
二○二一年十月十五日
南 宁
2021 年第二次临时股东大会文件
文件之一 议案一：关于受让鹿寨西岸水电站有限公司少数股东股权并吸收
合并的议案
文件之二 议案二：关于吸收合并全资子公司福建省集兴龙湘水电有限公司
的议案
文件之三 议案三：关于投资桂冠山东公司烟台科研办公楼项目的议案
文件之四 议案四：关于向中国大唐集团财务有限公司增加注册资本金的议
案
文件之五 议案五：关于公司投资开发新能源发电项目的议案
文件之六 议案六：关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》部分条款的议案
文件之七 议案七：关于更换公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案
文件之八 公司 2021 年第二次临时股东大会会议决议（草案）
附件 1：董事（非独立董事）候选人简历
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文件之一
为解决广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”或“桂冠
电力”）体内交叉持股，优化管理架构，降低管理成本，提高运营效
率，公司拟受让鹿寨西岸水电站有限公司（以下简称“鹿寨西岸”）
少数股东股权并吸收合并该公司。吸收合并完成后，鹿寨西岸的独立
法人资格将被注销。具体情况如下：
一、概述
（一）鹿寨西岸情况简介
鹿寨西岸成立于 2007 年 1 月,注册资本 3500 万元,注册地广西鹿
寨,桂冠电力持股比例 80%，另一股东柳州强源电力开发有限公司（桂
冠电力持股 92.16%，3 名自然人合计持股 7.84%）持股比例 20%
（二）受让股权及吸收合并的原因
目前，公司直接持有鹿寨西岸 80%控股权，并通过控股子公司柳
州强源电力开发有限公司（以下简称“柳州强源”）间接持有鹿寨西
岸 20%参股权。根据国资委关于中央企业“瘦身健体”的要求，同时
为了优化公司股权结构和管理架构，提高运营效率，公司拟以 0 元为
对价受让鹿寨西岸少数股东股权，并吸收合并该公司。
（三）计划步骤
公司拟分两步完成以上事项：第一步，受让由公司另一控股子公
司柳州强源持有的鹿寨西岸 20%参股权，使鹿寨西岸由控股子公司变
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为全资子公司；第二步，通过整体吸收合并的方式吸收合并鹿寨西岸
全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后本公司存续经营，鹿
寨西岸的独立法人资格予以注销。
（四）交易价格的确定
第一步受让股权的交易以鹿寨西岸参股股东所持 20%股权对应评
估结果作为交易价格。
本次交易聘请了具有证券期货业务资格的评估机构北京中企华
资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为资产评估机构。中
企华出具了《柳州强源电力开发有限公司拟转让其持有的鹿寨西岸水
电站有限公司股权涉及的鹿寨西岸水电站有限公司股东全部权益》
（中企华评报字（2021）第 1407 号）。经评估，截至 2021 年 5 月 31
日，鹿寨西岸净资产评估值为人民币-4,826.35 万元（使用收益法和
资产基础法进行评估，采用资产基础法结果作为评估结论，净资产审
计值为-7,584.14 万元）。
二、合并双方基本情况
（一）合并方
公司名称：广西桂冠电力股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号
法定代表人：李凯
注册资本：7,882,377,802 元
经营范围：经营范围包括开发建设和经营水电站、火电厂及各种
类型的电厂，清洁能源开发，输变电工程，组织电力（热力）生产和
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销售，水利水电工程施工，电力设施承装、承修、承试，水工金属结
构制作与安装，机械制造加工修配，工程测量，电力金融方面的经济
技术咨询，物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工内部培
训。
经营情况：截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司的资产总额为人民
币 4,464,228.96 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币
1,644,252.15 万元；2021 年 1-6 月份实现营业收入 433,020.36 万元，
归属于上市公司股东净利润为人民币 123,646.23 万元。（以上财务数
据未经审计）。
（二）被合并方
公司名称：鹿寨西岸水电站有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：鹿寨县黄冕乡黄冕村西岸屯（西岸电站）
法定代表人：龙卫中
注册资本：35,000,000 元
经营范围：水利、电力资源开发，电力设施运行维护、检修及技
术咨询服务。
截至 2021 年 6 月 30 日，鹿寨西岸的资产总额为 12,631.99 万元，
净资产-7,663.72 万元；净利润-692.64 万元。（以上财务数据未经审
计）。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司吸收合并鹿寨西岸全部资产、负债、权益和业务，吸
收合并完成后公司继续存续经营，鹿寨西岸的独立法人资格将被注
销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。
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2、本次合并完成后，鹿寨西岸所有资产、负债、权益将由公司
享有或承担。鹿寨西岸的业务和全部人员将由公司承接或吸收。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公
告程序。
4、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工
商变更登记手续。
5、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管理成
本，提高运营效率。公司对鹿寨西岸的吸收合并为同一控制下的企业
合并，不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的
利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程的有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以特别
决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相
关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理
工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕
止。
请股东审议。
文件之二
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为优化桂冠电力（以下简称“公司”）管理架构，降低管理成本，
提高运营效率，公司拟吸收合并全资子公司福建省集兴龙湘水电有限
公司（以下简称“龙湘公司”）。吸收合并完成后，龙湘公司的独立
法人资格将被注销。具体情况如下：
一、合并方基本情况
公司名称：广西桂冠电力股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号
法定代表人：刘广迎
注册资本：7,882,377,802 元
经营范围：开发建设和经营水电站、火电厂及各种类型的电厂，
输变电工程，组织电力（热力）生产和销售，水利水电工程施工，电
力设施承装、承修、承试，水工金属结构制作与安装，机械制造加工
修配，工程测量，清洁能源开发，电力、金融有关的经济、技术咨询，
物业管理，酒店管理，餐饮服务，国内贸易，职工培训。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营情况：截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司的资产总额为人民
币 446.45 亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币 197.95
亿元元；2021 年 1-3 月份实现营业收入 19.2 亿元，归属于上市公司
股东净利润为人民币 4.35 亿元。（以上财务数据未经审计）。
二、被合并方基本情况
公司名称：福建省集兴龙湘水电有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
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注册地址：福建省福州市永泰县樟城镇上马路 68 号
法定代表人：王询
注册资本：2600 万元
经营范围：水电开发和经营。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
经营情况：截至 2021 年 3 月 31 日，龙湘公司的资产总额为
6932.04 万元，净资产 4361.04 万元；2021 年 1-3 月实现营业收入为
零，实现净利润-0.56 万元。（以上财务数据未经审计）。
龙湘公司为本公司全资子公司，拥有福建大樟溪流域龙湘、新
店水店项目，设计装机容量 10.6 万千瓦，因福建省政府下文暂停省
内小水电项目开发，项目受影响暂缓开发建设，处于停滞状态。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1.本公司吸收合并龙湘公司全部资产、负债、权益和业务，吸收
合并完成后公司继续存续经营，龙湘公司的独立法人资格将被注销，
吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。
2.合并基准日为 2020 年 12 月 31 日。
3.本次合并完成后，龙湘公司所有资产、负债、权益将由公司享
有或承担，龙湘公司的业务由公司承接或吸收。因龙湘公司无在册员
工，本次吸收合并不涉及人员安置。
4.本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司
承担。
5.合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告
程序。
6.合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商
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变更登记手续。
7.合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
8.合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并目的及对上市公司影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，优化产权及管理结构，降低
管理成本，提高运营效率。由于龙湘公司为公司的全资子公司，其财
务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当
期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程的有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以特别
决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相
关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、办理
工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕
止。
请股东审议。
文件之三
一、投资概述
公司拟投资建设桂冠山东公司烟台科研办公楼项目，经初步估
算，本项目总投资额约 14,681 万元。
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二、投资标的基本情况
（一）项目实施方情况
项目拟由桂冠山东公司负责投资建设管理，桂冠山东公司为广
西桂冠电力股份有限公司在山东设立的分公司，负责桂冠公司在山东
单位的运营管理。
（二）投资项目情况
1.项目投资的主要内容：桂冠山东公司烟台科研办公楼项目位于
山东省烟台市高新区学府西路以南，海天路以西，总规划用地 36 亩，
土地性质为科研用地，桂冠山东公司烟台科研办公楼项目按规划设计
楼层 20 层,建筑面积为 25,228 平方米，项目预计总投资 14,681 万元。
2.各主要投资方的出资及其他义务：本项目预计总投资约 14,681
万元，资金来源 30%自有资金，70%银行贷款。
3.项目建设期：22 个月。
4.市场定位及可行性分析：从节约工程投资及效益最大化原则出
发，拟按满足基本生产、办公需求装修自用，剩余建筑面积简单装修
后对外出租。根据周边写字楼租价每年每平方米 500 元初步测算，计
入减少现有的办公租金，该方案年可增加收益约 1,000 万元，结合烟
台高新区开发进展，租金收益存在一定的不确定性。
5.需要履行的审批手续
项目需取得施工许可证。
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
目的：本次投资建设桂冠山东公司烟台科研办公楼项目，解决桂
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冠山东公司办公场所问题，保持职工队伍稳定，满足桂冠山东公司所
属企业生产运营集中管理的需要，落实烟台高新区管委引入公司落户
产业园区的有关要求。
影响：目前，桂冠山东公司下辖在役风电场 5 个，装机容量 18.60
万千瓦，项目分布较为分散，随着新项目的不断投产，生产管理复杂，
管理成本较大，有必要加强生产运营的集中管理，达到降本增效的目
的；同时目前租用办公地址位于烟台市高新区易贸科技大厦 9、10 层，
总建筑面积为 2,120m2，年租金约 200 万元，办公用房面积不足问题
较为突出。项目建成后可解决桂冠山东公司办公场所问题，做为下属
企业的生产运营管理中心，可以有效精简调度、发电值班及相关管理
岗位人员，减少办公租赁费用，降低生产管理成本，剩余建筑面积简
单装修后对外出租也可获取一定收益。
项目为烟台市高新区为引进有实力的公司进驻而审批的项目，项
目建成后，可进一步争取地方政府对桂冠公司在山东地区发展的支
持，有力提升桂冠公司品牌形象，符合公司的发展需要及长远规划。
四、对外投资的风险分析
项目处于烟台高新工业产业园区，产业集群优势大，所在地段临
近海岸线不足二公里，地理位置优越，发展前景较好，而且现有可征
用土地有限，由于土地资源的稀缺性，土地升值潜力大；同时，节约
办公租金和剩余面积出租随行就市带来租金收入，年可增加收益约
1,000 万元，资产能保值增值，项目投资风险较小。
请股东审议。
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文件之四
一、向中国大唐集团财务有限公司增加注册资本金
桂冠电力参股(占3.05%)的中国大唐集团财务有限公司（以下简
称“大唐财务公司”）为满足持续发展的资金需求，通过转增注册资
本增强资本实力，将任意盈余公积及未分配利润共计
1,630,128,409.77元按照2020年末各股东持股比例转增注册资本，转
增 后 大 唐 财 务 公 司 注 册 资 本 由 4,869,871,590.23 元 增 加 至
6,500,000,000.00元。其中，桂冠电力出资额由148,344,887.71增至
198,001,477.50元，持股比例保持3.05%不变。
二、上述事项对上市公司的影响
向大唐财务公司增加资本金有利于进一步增强大唐财务公司抵
御风险的能力，改善其资产结构，增加其核心竞争能力，符合公司及
全体股东利益。
三、上述事项构成关联交易
大唐财务公司是中国大唐集团有限公司的控股子公司，中国大唐
集团有限公司持有桂冠电力51.55%股权，根据上海证券交易所股票上
市规则，上述事项构成关联交易，关联股东中国大唐集团有限公司需
就该事项回避表决。
请股东审议。
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文件之五
一、对外投资概述
公司计划投资建设广西隆安振东光伏发电项目、广西隆林县者
保乡光伏项目、广西合山公司灰场光伏项目、广西武宣县雅村光伏项
目和广西宾阳马王风电三期项目，上述项目累计总投资额约 25.42 亿
元，资金来源为资本金 30%，银行贷款 70%。
二、投资标的基本情况
（一）项目实施方情况
广西隆安振东光伏发电项目由公司控股子公司横县江南发电有
限公司投资建设，广西隆林县者保乡光伏项目由公司控股子公司广西
平班水电开发有限公司投资建设，广西合山公司灰场光伏项目由公司
全资子公司龙滩水电开发有限公司投资建设，广西武宣县雅村光伏项
目由公司控股子公司广西桂冠开投电力有限责任公司投资建设，广西
宾阳马王风电三期项目由公司全资子公司广西大唐桂冠新能源有限
公司投资建设。
（二）投资项目情况
1.项目投资的主要内容：
各项目主要投资建设内容如下所示：
容量
序 总投资 组件 支架 送出电压 送出距离
名称 地点 （MWp、 逆变器
号 （亿元） （风机） （塔筒） （kV） （km）
MW）
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容量
序 总投资 组件 支架 送出电压 送出距离
名称 地点 （MWp、 逆变器
号 （亿元） （风机） （塔筒） （kV） （km）
MW）
隆安县金鸡滩
隆安振东光 单晶硅双 平单轴及
1 电站上游江边 48.08 2.1 196kW 组串式 110 0.2
伏发电项目 面 530Wp 固定支架
空地
隆林县者保乡
隆林者保乡 单晶硅双
2 西侧南面山坡 83.55 3.59 固定支架 196kW 组串式 110 11
光伏项目 面 540Wp
荒地
合山公司灰场
合山灰场光 单晶双面 196kW 组串式、
3 回填地、厂区 140.24 6.08 固定支架 110 2.5
伏项目 530 Wp 3125kW 集中式
及周边空地
武宣雅村光 武宣县雅村大 单晶双面 预应力悬
4 139.35 5.7 196kW 组串式 110 4.5
伏项目 藤峡淹没区 540 Wp 索支架
宾阳马王风 南宁市宾阳县
5 100 7.95 2.5MW 100m 110 12
电三期项目 西南部
6 合计 511.22 25.42
2.各主要投资方的出资及其他义务：各项目累计动态总投资(含
送出)约 25.42 亿元，资金来源为资本金 30%，银行贷款 70%。
3.项目建设期：广西隆安振东光伏发电项目、广西隆林县者保乡
光伏项目、广西合山公司灰场光伏项目、广西武宣县雅村光伏项目建
设期约 4-6 个月，广西宾阳马王风电三期项目建设期约 12 个月。
4.市场定位及可行性分析：电站建成后自持营运，所发电量由广
西电网全额消纳，经测算,各项目二十年运行期相应的项目投资财务
内部收益率（税前）超过 7%，具有较好的盈利能力。
20 年平均 20 年平均
序 容量 总投资 单位投资 上网电价 投资收益率
名称 年上网电 年利用小
号 （MWp） （亿元） （元/kW） （元/kWh） （税前）
量（万 时（h）
kWh）
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20 年平均 20 年平均
序 容量 总投资 单位投资 上网电价 投资收益率
名称 年上网电 年利用小
号 （MWp） （亿元） （元/kW） （元/kWh） （税前）
量（万 时（h）
kWh）
隆安振东光
1 48.08 2.1 4,376 5,548.43 1,154 0.4207 7.11%
伏发电项目
隆林者保乡
2 83.55 3.59 4,300 9,324.18 1,116 0.4207 7.04%
光伏项目
合山灰场光
3 140.24 6.08 4,336 15,594.69 1,112 0.4207 7.02%
伏项目
武宣雅村光
4 139.35 5.7 4,094 14,982.3 1,068.7 0.4207 7.02%
伏项目
宾阳马王风
5 100MW 7.95 7,951 26,085 2,609 0.4207 10.42%
电三期项目
6 合计 511.22 25.42
5.需要履行的审批手续
广西隆安振东光伏发电项目、广西隆林县者保乡光伏项目、广西
合山公司灰场光伏项目、广西武宣县雅村光伏项目已取得投资项目备
案证明，广西宾阳马王风电三期项目已取得核准，各项目已列入广西
壮族自治区 2020 年平价上网项目建设方案项目清单。
三、本次对外投资的目的和对公司的影响
目的：本次投资建设上述光伏和风电项目，将进一步提高公司新
能源装机规模，增加新的利润增长点。
影响：风能、太阳能是一种可再生的清洁能源，其环境效益和社
会效益均十分显著。有关项目的建设，不仅是对当地能源供应的有效
补充，而且作为绿色电能，有利于缓解所在省区电力工业的环境保护
压力，促进地区经济的持续快速发展和低碳经济的发展，对我国的新
能源发电事业发展有着积极的推动作用。
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经公司初步测算，二十年运行期相应的项目投资财务内部收益率
(税前)在 7%以上，盈利能力较好。本次投资将进一步提高公司新能
源装机占比，增强公司盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。
四、对外投资的风险分析
项目所发电量由电网全额消纳，随着广西区内新能源电站投产规
模日益扩大，未来上网有可能面临竞价风险。
五、关于投资计划的说明
上述投资计划相关数据为预估数:
1.项目总投资最终数据以项目开工前获取的正式文件确定的投
资额为准；
2.以项目所在的项目公司股东会决议确定的资金筹措方式，出资
方式及其他建设该项目不可缺少的条件为准；
3.项目实施进展将根据具体情况调整，以工程建设部门及项目公
司确定的施工计划为准；
4.项目投产后执行的电价政策参照广西政府关于电价政策的文
件执行。
请股东审议。
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文件之六
根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委
员会运作指引》和《上市公司章程指引》（2019修订）有关规定并结
合公司经营发展实际情况，现拟对《公司章程》中的股东大会审批事
项、董事会审批事项、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则等条款进行修改，章程主要修改情况如下：
序
修订前 本次修订后
号
第二十七条公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项的原因收购本公 第二十七条公司因本章程第二十五条
司股份的，应当经股东大会决议。 第一款第（一）项、第（二）项的原因收
公司因本章程第二十五条第一款第 购本公司股份的，应当经股东大会决议。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 公司因本章程第二十五条第一款第
的情形收购本公司股份的，可以依照本章 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 的情形收购本公司股份的，经三分之二以
二以上董事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款 公司依照本章程第二十五条第一款
1
规定收购本公司股份后，属于第（一）项 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
第四十三条股东大会是公司的权力机 第四十三条股东大会是公司的权力机
2 构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
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序
修订前 本次修订后
号
（二）选举和更换董事，决定有关董 （二）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的 （三）选举和更换由股东代表出任的
监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案 （七）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本 （八）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清 （十）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表 （十三）审议代表公司发行在外有表
决权股份总数的百分之三以上的股东的提 决权股份总数的百分之三以上的股东的提
案； 案；
（十四）审查总标的额在人民币 3000 （十四）审查总标的额在人民币 3000
万元（含）以上，且占公司最近一期经审 万元（含）以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准本章程第四十三条 （十五）审议批准本章程第四十四条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出 （十六）公司发生的交易（《上海证券
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 交易所股票上市规则》所界定的交易，提
产 30%的事项； 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公
（十七）审议批准变更募集资金用途 司义务的债务除外）达到下列标准之一的，
事项； 应当提交股东大会审议：
（十八）审议股权激励计划； 1.交易涉及的资产总额（同时存在账
（十九）审议法律、行政法规、部门 面值和评估值的，以高者为准）占上市公
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
其他事项。 2.交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一个
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后
号
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
（十七）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十六条有下列情形之一的，公司
第四十六条有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股
在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者董事人数不足 8 人
的法定最低人数，或者董事人数不足 8 人
或独立董事少于 4 人时；
或独立董事少于 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的三分之一时；
总额的三分之一时；
3 （三）单独或者合并持有公司有表决
（三）单独或者合计持有公司百分之
权股份总数百分之十以上的股东书面请求
十以上股份的股东书面请求时；
时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求之日收市后在证券登记机构登记
书面要求之日收市后在证券登记机构登记
在册的股份数计算。
在册的股份数计算。
第五十六条公司召开股东大会，董事 第五十六条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
4
计算本条所称持股比例时，仅计算普 计算本条所称持股比例时，仅计算普
通股和表决权恢复的优先股。 通股和表决权恢复的优先股。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。股 通知中已列明的提案或增加新的提案。股
东大会通知中未列明或不符合本章程第五 东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表 十五条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第七十一条股东大会由董事长主持。 第七十一条股东大会由董事长主持。
5 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长不能履行职务或不履行职务时，由
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后
号
半数以上董事共同推举的副董事长主持。 副董事长主持。副董事长不能履行职务或
副董事长不能履行职务或者不履行职务 者不履行职务时，由半数以上董事共同推
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 举的一名董事主持。
主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事
监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由监事会副主席主持。监
不履行职务时，由监事会副主席主持。监 事会副主席不能履行职务或者不履行职务
事会副主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事
时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。
主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。
推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股
召开股东大会时，会议主持人违反股 东大会议事规则使股东大会无法继续进行
东大会议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会
的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。 如果因任何理由，现场出席股东大会
如果因任何理由，现场出席股东大会 的股东无法推举会议主持人主持会议的，
的股东无法推举会议主持人主持会议的， 应当由出席现场会议的持有最多表决权股
应当由出席现场会议的持有最多表决权股 份的股东(或股东代理人)主持。
份的股东(或股东代理人)主持。
第七十七条召集人应当保证会议记录 第七十七条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
6 录应当与现场出席股东的签名册及代理出 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，股东大会记录应作永 有效资料一并保存，保存期限不少于 10
久性保存。 年。
第七十九条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
第七十九条股东（包括股东代理人） 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 权的股份总数。
决权，每一股份享有一票表决权。 公司董事会、独立董事、持有百分
公司持有的本公司股份没有表决权， 之一以上有表决权股份的股东或者依照法
7 且该部分股份不计入出席股东大会有表决 律、行政法规或者国务院证券监督管理机
权的股份总数。 构的规定设立的投资者保护机构，可以作
董事会、独立董事和符合相关规定条 为征集人，自行或者委托证券公司、证券
件的股东可以征集股东投票权。 服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以配
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后
号
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。公开征集股东权利
违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十六条董事的选举采取累积投票
第八十六条董事的选举采取累积投票 制度。
制度。 在对董事候选人进行投票选举时，股
在对董事候选人进行投票选举时，股 东所持的每一股份都拥有与该次股东大会
东所持的每一股份都拥有与该次股东大会 应选举出的董事总人数相等的投票权。股
应选举出的董事总人数相等的投票权。股 东可以把上述所有的投票权都集中在一位
东可以把上述所有的投票权都集中在一位 董事候选人身上，只选举一人；亦可以把
董事候选人身上，只选举一人；亦可以把 上述投票权分散到数个董事候选人身上，
上述投票权分散到数个董事候选人身上， 选举数人。
选举数人。 董事选举以应当选的名额为限，获得
董事选举以应当选的名额为限，获得 简单多数票的董事候选人当选为董事；如
8 简单多数票的董事候选人当选为董事；如 二名或二名以上董事候选人得票总数相
二名或二名以上董事候选人得票总数相 等，且该得票总数在应当选的董事中最少，
等，且该得票总数在应当选的董事中最少， 但如其全部当选将导致董事总人数超过应
但如其全部当选将导致董事总人数超过应 当选的董事人数的，股东大会应就上述得
当选的董事人数的，股东大会应就上述得 票总数相等的董事候选人重新选举。
票总数相等的董事候选人重新选举。 应由公司股东大会选举产生的监事的
应由公司股东大会选举产生的监事的 选举也采取累积投票制，其方式、程序参
选举也采取累积投票制，其方式、程序参 照前款董事的选举执行。
照前款董事的选举执行。 董事与监事选举的累积投票应分别列
董事与监事选举的累积投票应分别进 示候选人，并分别提交表决。非独立董事
行。 和独立董事选举的累积投票应分别列示候
选人，并分别提交表决。
第一百一十二条董事会由 11 名董事 第一百一十二条董事会由 13 名董事
9 组成，其中包括 4 名独立董事。设董事长 组成，其中包括 5 名独立董事。设董事长
1 人，副董事长 2 人。 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十三条董事会行使下列职 第一百一十三条董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会并向大会报告工 （一）召集股东大会并向大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
10 案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后
号
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在总金额不超过最近一期经审 （八）公司发生的交易（《上海证券交
计的公司净资产 20％的范围内，决定公司 易所股票上市规则》所界定的交易，提供
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 担保除外）不超过下列标准的，董事会有
对外担保事项（单笔担保额不超过最近一 权做出决定：
期经审计净资产 10%）、委托理财事项； 1.交易涉及的资产总额（同时存在账
（九）决定公司内部管理机构的设置； 面值和评估值的，以高者为准）占上市公
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 2.交易的成交金额（包括承担的债务
解聘公司副总经理、总会计师（财务负责 和费用）占上市公司最近一期经审计净资
人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
其报酬事项和奖惩事项； 3.交易产生的利润占上市公司最近一
（十一）制订公司的基本管理制度； 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（十二）制订公司章程的修改方案； 绝对金额超过 500 万元；
（十三）管理公司信息披露事项； 4.交易标的（如股权）在最近一个会
（十四）向股东大会提请聘请或更换 计年度相关的营业收入占上市公司最近一
执行公司审计的会计师事务所； 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
（十五）听取公司总经理的工作汇报 且绝对金额超过 5000 万元；
并检查总经理的工作； 5.交易标的（如股权）在最近一个会
（十六）审查与关联自然人发生的交 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
易金额在 30 万元以上的关联交易，审查与 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 对金额超过 500 万元。
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 上述指标涉及的数据如为负值，取其
0.5％以上的关联交易。公司与关联人发生 绝对值计算。
的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司 超过上述标准之一的，在董事会审议
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的 通过后还应当提交股东大会审议决定；
关联交易，在董事会审议通过后还应提交 （九）决定公司内部管理机构的设置；
股东大会审议决定； （十）聘任或者解聘公司总经理、董
（十七）法律、行政法规、部门规章 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
或公司章程规定及股东大会授予的其他职 解聘公司副总经理、总会计师（财务负责
权。 人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定
（十八）董事会决定公司重大问题， 其报酬事项和奖惩事项；
应事先听取公司党委的意见。公司坚持依 （十一）制订公司的基本管理制度；
法治企，施行总法律顾问制度，董事会审 （十二）制订公司章程的修改方案；
议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当 （十三）管理公司信息披露事项；
列席会议并提出法律意见。 （十四）向股东大会提请聘请或更换
执行公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）审查与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交易，审查与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易。公司与关联人发生
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后
号
的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
关联交易，在董事会审议通过后还应提交
股东大会审议决定；
（十七）决定公司除本章程与相关法
律法规及规范性文件规定应由股东大会决
定之外的对外担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章
或公司章程规定及股东大会授予的其他职
权。
董事会决定公司重大问题，应事先听
取公司党委的意见。公司坚持依法治企，
施行总法律顾问制度，董事会审议事项涉
及法律问题的，总法律顾问应当列席会议
并提出法律意见。
第一百二十条审计委员会的主要职责
第一百二十条审计委员会的主要职责 是：
是： （一）监督及评估外部审计机构工作；
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其 （三）监督公司的内部审计制度及其
实施； 实施；
11 （三）负责内部审计与外部审计之间 （四）审阅上市公司的财务报告并对
的沟通； 其发表意见；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）评估内部控制的有效性；
（五）审查公司的内控制度。 （六）协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通；负责内
部审计与外部审计之间的沟通。
第一百二十六条董事长行使下列职 第一百二十六条董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券； 他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应 （四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的文件； 由公司法定代表人签署的文件；
12 （五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告； 后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权： （七）董事会授予的其他职权：
1.决定出售或出租单项金额不超过 1.决定出售或出租单项金额不超过
500 万元的资产。 500 万元的资产。
2.批准公司或控股子公司作出单项金 2.批准公司或控股子公司作出单项金
额不超过公司最近一期经审计的净资产值 额不超过公司最近一期经审计的净资产值
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后
号
的 4%且 1000 万元的资产抵押、质押或为 的 4%且 1000 万元的资产抵押、质押。
第三方提供担保。 3.决定金额不超过公司最近一期经审
3.决定金额不超过公司最近一期经审 计后的净资产值的 8%且 2000 万元的对外
计后的净资产值的 8%且 2000 万元的对外 投资事宜。
投资事宜。 4.董事会特别授权除外。
4.董事会特别授权除外。 但凡涉及公司重大利益的事项应由董
但凡涉及公司重大利益的事项应由董 事会集体决策。
事会集体决策。
第一百二十七条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履
第一百二十七条公司副董事长协助董
行职务的，由副董事长履行职务（公司有
事长工作，董事长不能履行职务或者不履
两位或两位以上副董事长的，由半数以上
13 行职务的，由副董事长履行职务；副董事
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董
长不能履行职务或者不履行职务的，由半
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十八条董事会每年至少召开
第一百二十八条董事会每年至少召开
2 次定期会议，由董事长召集，于会议召
2 次定期会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。董事会召
开 10 日以前书面通知全体董事。董事会召
开临时董事会会议的通知时限为会议召开
开临时董事会会议的通知时限为会议召开
14 前 3 个工作日（不含会议当日）。若出现特
前 3 日（不含会议当日）。若出现特殊情况，
殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为
需要董事会即刻作出决议的，为公司利益
公司利益之目的，董事长召开临时董事会
之目的，董事长召开临时董事会会议可以
会议可以不受前款通知方式及通知时限的
不受前款通知方式及通知时限的限制。
限制。
第一百三十四条董事会会议在保障董
第一百三十四条董事会会议在保障董 事充分表达意见的前提下，可以用传真或
事充分表达意见的前提下，可以用传真或 电子邮件、电话、视频、网络通信等通讯
电子邮件等方式进行并作出决议，由与会 方式进行并作出决议。以通讯表决等方式
董事签字。以传真或者电子邮件表决等方 召开的董事会会议，董事可以在电话、视
式召开的董事会会议，按照董事会通知规 频等通讯方式中当场发表意见，也可以在
15 定期限内实际收到传真或者电子邮件表决 董事会通知规定期限内发出传真或者电子
票计算出席会议的董事人数。以传真或电 邮件表达意见，公司以此计算出席会议的
子邮件方式进行表决的董事应于会后及时 董事人数。未在视频、电话等通讯方式中
补充签字并注明补签日期。 当场发表意见，也未在董事会通知规定期
限内通过传真或者电子邮件送达表决票，
视为该董事未出席会议。
第一百四十一条本章程第一百条关于 第一百四十一条本章程第一百零一条
不得担任董事的情形、同时适用于高级管 关于不得担任董事的情形、同时适用于高
理人员。 级管理人员。
16 本章程第一百零二条关于董事的忠实 本章程第一百零三条关于董事的忠实
义务和第一百零三条（四）～（六）关于 义务和第一百零四条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 员。
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后
号
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任 任除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第一百五十二条本章程第一百零一条
第一百五十二条本章程第一百条关于
关于不得担任董事的情形、同时适用于监
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
17 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
得兼任监事。
第一百六十二条监事会每 6 个月至少
召开一次会议，会议通知应当在会议召开
第一百六十二条监事会每 6 个月至少
十日以前书面送达全体监事。
召开一次会议，会议通知应当在会议召开
监事可以提议召开临时监事会会议，
十日以前书面送达全体监事。
18 会议通知应当在会议召开 3 日以前书面
监事可以提议召开临时监事会会议，
送达全体监事。若出现特殊情况，需要监
会议通知应当在会议召开 3 日以前书面
事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
送达全体监事。
监事会主席召开临时监事会会议可以不受
前款通知方式及通知时限的限制。
第一百六十五条监事会会议应有记
第一百六十五条监事会会议应有记
录，出席会议的监事和记录人，应当在会
录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对
议记录上签名。监事有权要求在记录上对
19 其在会议上的发言作出某种说明性记载。
其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书作永久性保存。
书保存，保存期限不少于 10 年。
第一百八十四条公司的通知以下列形 第一百八十四条公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
20 （二）以邮件（传真）方式送出； （二）以邮件（包括快递、电子邮件）、
（三）以公告方式发出； 传真方式送出；
（四）公司章程规定的其他形式。 （三）以公告方式发出；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百八十七条公司召开董事会的会 第一百八十七条公司召开董事会的会
21 议通知，以专人送达或邮件（传真）方式 议通知，以专人送达、邮件（包括快递、
进行。 电子邮件）、传真或者其他方式进行。
第一百八十八条公司召开监事会的会 第一百八十八条公司召开监事会的会
22 议通知，以专人送达或邮件（传真）方式 议通知，以专人送达、邮件（包括快递、
进行。 电子邮件）、传真或者其他方式进行。
第一百八十九条公司通知以专人送出 第一百八十九条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第 通知以邮件（非电子邮件）送出的，自送
23 七个工作日为送达日期；公司通知以传真 付邮局、快递公司之日起第五个工作日为
送出的，自传真发出之时起二十四小时视 送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
为送达；公司通知以公告方式送出的，第 的，电子邮件发出之日视为送达日期；公
一次公告刊登日为送达日期。 司通知以传真送出的，自传真发出之时视
- 24 -
2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后
号
为送达；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条公司指定《中国证券
第一百九十一条公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
报》、《上海证券报》为刊登公司公告或其
24 日报》为刊登公司公告或其他需要披露信
他需要披露信息的报刊，www.sse.com.cn
息的报刊，www.sse.com.cn 为公司信息披
为公司信息披露的网站。
露的网站。
第一百九十三条公司合并，应当由合
第一百九十三条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
25 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
报》、《证券日报》上公告。债权人自接到
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百九十五条公司分立，其财产作
第一百九十五条公司分立，其财产作
相应的分割。
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财
26 产清单。公司应当自作出分立决议之日起
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
国证券报》、《上海证券报》上公告。
《证券日报》上公告。
第一百九十七条公司需要减少注册资
第一百九十七条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
27 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
报》、《证券日报》上公告。债权人自接到
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第二百条公司有本章程第一百九十六 第二百条公司有本章程第一百九十九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章 条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
28 依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第二百零一条公司因本章程第一百九 第二百零一条公司因本章程第一百九
十六条第（一）项、第（二）项、第（四） 十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
29 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 的，债权人可以申请人民法院指定有关人
- 25 -
2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后
号
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第二百零三条 清算组应当自成立之
第二百零三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
30 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 报》、《证券日报》上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
清算组申报其债权。
债权。
股东大会议事规则
第六条 公司发生的交易（《上海证券
交易所股票上市规则》所界定的交易，提
供担保除外）不超过下列标准的，股东大
会授权董事会做出决定：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一
第六条股东大会授权董事会决议总金
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
额不超过最近一期经审计的公司财务报表
绝对金额超过 500 万元；
标明的净资产 20%的范围内，决定公司的
4.交易标的（如股权）在最近一个会
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
计年度相关的营业收入占上市公司最近一
外担保事项（单笔担保额不超过最近一期
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
经审计净资产 10%）、委托理财事项。
且绝对金额超过 5000 万元；
股东大会授权董事会审查与关联自然
5.交易标的（如股权）在最近一个会
1 人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 计年度相关的净利润占上市公司最近一个
交易，审查与关联法人发生的交易金额在
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
300 万元以上且占公司最近一期经审计净
对金额超过 500 万元。
资产绝对值 0.5％以上的关联交易。公司
上述指标涉及的数据如为负值，取其
与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以
绝对值计算。
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
超过上述标准之一的，在董事会审议
值 5％以上的关联交易，在董事会审议通
通过后还应当提交股东大会审议决定。
过后还应提交股东大会审议决定。
股东大会授权董事会决定公司除本章
程与相关法律法规及规范性文件规定应由
股东大会决定之外的对外担保事项。
股东大会授权董事会审查与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，审查与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5％以上的关联交易。公司
与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易，在董事会审议通
- 26 -
2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后
号
过后还应提交股东大会审议决定。
第五十五条股东大会决议实行记名式
投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第五十五条股东大会决议实行记名式
公司董事会、独立董事、持有百分
投票表决，股东以其所代表的有表决权的
之一以上有表决权股份的股东或者依照法
股份数额行使表决权，每一股份享有一票
律、行政法规或者国务院证券监督管理机
表决权。
构的规定设立的投资者保护机构，可以作
公司持有的本公司股份没有表决权，
2 为征集人，自行或者委托证券公司、证券
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
服务机构，公开请求上市公司股东委托其
权的股份总数。
代为出席股东大会，并代为行使提案权、
董事会、独立董事和符合相关规定条
表决权等股东权利。
件的股东可以征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。公开征集股东权利
违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
董事会议事规则
第三条定期会议 第三条定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会 董事会会议分为定期会议和临时会
1 议。 议。
董事会每年应当至少在上下两个半年 董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开 2 次定期会议。 度各召开 1 次定期会议。
第八条会议通知
第八条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董
召开董事会定期会议和临时会议，董
事会办公室应当分别提前十日和三日将盖
事会办公室应当分别提前十日和三日将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知，通
有董事会办公室印章的书面会议通知，通
过专人送达、邮件（包括快递、电子邮件）、
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
传真或者其他方式，提交全体董事和监事
式，提交全体董事和监事以及总经理、董
2 以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
还应当通过电话、电子邮件、微信等通讯
话进行确认并做相应记录。
方式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头
会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议
方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上做出说明。
上做出说明。
监事会议事规则
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后
号
第七条会议通知 第七条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监 召开监事会定期会议和临时会议，监
事会办公室应当分别提前十日和三日将盖 事会办公室应当分别提前十日和三日将盖
有监事会印章的书面会议通知，通过直接 有监事会印章的书面会议通知，通过专人
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 送达、邮件（包括快递、电子邮件）、传真
交全体监事。非直接送达的，还应当通过 或者其他方式，提交全体监事。非专人送
1 电话进行确认并做相应记录。 达的，还应当通过电话、电子邮件、微信
情况紧急，需要尽快召开监事会临时 等通讯方式进行确认并做相应记录。
会议的，可以随时通过口头或者电话等方 情况紧急，需要尽快召开监事会临时
式发出会议通知，但召集人应当在会议上 会议的，可以随时通过口头或者电话等方
做出说明。 式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
请股东审议。
文件之七
因工作变动，孙延文先生不再担任广西桂冠电力股份有限公司第
九届董事会董事的职务。根据《公司章程》的有关规定，董事会推荐
陈伟庆先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人（个人简
历附后）。
请股东审议。
文件之八
- 28 -
2021 年第二次临时股东大会文件
（2021 年 10 月 15 日通过）
广西桂冠电力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会于 2021
年 10 月 15 日在广西壮族自治区南宁市龙滩大厦 22 层 2201 号会议室
以现场+网络投票表决方式召开。出席会议的股东和代理人共 人，
所持有表决权的股份总数为 股占股权登记日（2021 年 10 月 8 日）
公司总股份 股的 %。
会议由公司 主持，公司部分董事会、监事会成员、高级管理
人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
一、以 股赞成,占有效表决股份的 %； 股反对，占有效表
决股份的 %； 股弃权，占有效表决股份的 %，审议通过了《关
于受让鹿寨西岸水电站有限公司少数股东股权并吸收合并的议案》。
为进一步优化产权及管理结构，降低管理成本，提高运营效率，
同意桂冠电力受让鹿寨西岸水电站有限公司少数股东股权并吸收合
并该公司。吸收合并完成后，鹿寨西岸的独立法人资格将被注销。并
授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理
相关的资产转移和人员转移、办理工商变更登记等。
二、以 股赞成,占有效表决股份的 %； 股反对，占有效表
决股份的 %； 股弃权，占有效表决股份的 %，审议通过了《关
关于吸收合并全资子公司福建省集兴龙湘水电有限公司的议案》。
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2021 年第二次临时股东大会文件
为进一步优化产权及管理结构，降低管理成本，提高运营效率，
同意桂冠电力吸收合并全资子公司福建省集兴龙湘水电有限公司，吸
收合并完成后，福建省集兴龙湘水电有限公司的独立法人资格将被注
销。
三、以 股赞成,占有效表决股份的 %； 股反对，占有效表
决股份的 %； 股弃权，占有效表决股份的 %，审议通过了《关
于投资桂冠山东公司烟台科研办公楼项目的议案》。
同意桂冠电力投资建设桂冠山东公司烟台科研办公楼项目，项目
位于山东省烟台市高新区，总规划用地 36 亩，按规划设计楼层 20 层,
建筑面积为 25,228 平方米，预计总投资 14,681 万元。资金来源 30%
自有资金，70%银行贷款，项目建设期 22 个月。
四、以 股赞成,占有效表决股份的 %； 股反对，占有效表
决股份的 %； 股弃权，占有效表决股份的 %， 股弃权，审
议通过了《关于向中国大唐集团财务有限公司增加注册资本金的议
案》。
同意中国大唐集团财务有限公司（以下简称“大唐财务公司”）
将任意盈余公积及未分配利润共计 1,630,128,409.77 元，按照 2020
年末各股东持股比例转增注册资本，转增后大唐财务公司注册资本由
4,869,871,590.23 元增加至 6,500,000,000.00 元。桂冠电力本次增
资 49,656,589.79 元，出资额由 148,344,887.71 增至 198,001,477.50
元，持股比例保持 3.05%保持不变。
关联股东中国大唐集团有限公司已回避表决。
- 30 -
2021 年第二次临时股东大会文件
五、以 股赞成,占有效表决股份的 %； 股反对，占有效表
决股份的 %； 股弃权，占有效表决股份的 %，审议通过了《关
于公司投资开发新能源发电项目的议案》。
同意桂冠电力投资建设广西隆安振东光伏发电项目、广西隆林县
者保乡光伏项目、广西合山公司灰场光伏项目、广西武宣县雅村光伏
项目和广西宾阳马王风电三期项目等，累计项目总投资额约 25.42 亿
元，资金来源为资本金 30%，银行贷款 70%。同意授权管理层与政府
部门签署后续法律文件。
六、以 股赞成,占有效表决股份的 %； 股反对，占有效表
决股份的 %； 股弃权，占有效表决股份的 %，审议通过了《关
于修改<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议
事规则>部分条款的议案》。
同意修改《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》部分条款，具体内容如下：
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
第二十七条公司因本 第二十七条公司因本章程
章程第二十五条第（一） 第二十五条第一款第（一）项、
项、第（二）项的原因收 第（二）项的原因收购本公司股
购本公司股份的，应当经 份的，应当经股东大会决议。
股东大会决议。 公司因本章程第二十五条
公司因本章程第二十 第一款第（三）项、第（五）项、
五条第一款第（三）项、 第（六）项规定的情形收购本公 对董事会授权需要明
1
第（五）项、第（六）项 司股份的，经三分之二以上董事 确。
规定的情形收购本公司股 出席的董事会会议决议。
份的，可以依照本章程的 公司依照本章程第二十五
规定或者股东大会的授 条第一款规定收购本公司股份
权，经三分之二以上董事 后，属于第（一）项情形的，应
出席的董事会会议决议。 当自收购之日起 10 日内注销；
公司依照本章程第 属于第（二）项、第（四）项情
- 31 -
2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
二十五条第一款规定收购 形的，应当在 6 个月内转让或
本公司股份后，属于第 者注销；属于第（三）项、第（五）
（一）项情形的，应当自 项、第（六）项情形的，公司合
收购之日起 10 日内注销； 计持有的本公司股份数不得超
属于第（二）项、第（四） 过本公司已发行股份总额的
项情形的，应当在 6 个月 10%，并应当在 3 年内转让或者
内转让或者注销；属于第 注销。
（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十三条股东大会 第四十三条股东大会是公 1.条款引用错误
是公司的权力机构，依法 司的权力机构，依法行使下列职 2.根据《上海证券交易
行使下列职权： 权：
所股票上市规则》第九
（一）决定公司经营 （一）决定公司经营方针和
章“9.3 上市公司发生
方针和投资计划； 投资计划；
（二）选举和更换董 （二）选举和更换董事，决 的交易（提供担保、受
事，决定有关董事的报酬 定有关董事的报酬事项； 赠现金资产、单纯减免
事项； （三）选举和更换由股东代 上市公司义务的债务
（三）选举和更换由 表出任的监事，决定有关监事的 除外）达到下列标准之
股东代表出任的监事，决 报酬事项； 一的，除应当及时披露
定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报
外，还应当提交股东大
（四）审议批准董事 告；
会审议：
会的报告； （五）审议批准监事会的报
（五）审议批准监事 告； （一）交易涉及的资产
会的报告； （六）审议批准公司的年度 总额（同时存在账面值
2 （六）审议批准公司 财务预算方案、决算方案； 和评估值的，以高者为
的年度财务预算方案、决 （七）审议批准公司的利润 准）占上市公司最近一
算方案； 分配方案和弥补亏损方案； 期经审计总资产的 50%
（七）审议批准公司 （八）对公司增加或者减少
以上；
的利润分配方案和弥补亏 注册资本作出决议；
（二）交易的成交金额
损方案； （九）对发行公司债券作出
（八）对公司增加或 决议； （包括承担的债务和
者减少注册资本作出决 （十）对公司合并、分立、 费用）占上市公司最近
议； 解散、清算或者变更公司形式作 一期经审计净资产的
（九）对发行公司债 出决议； 50%以上，且绝对金额
券作出决议； （十一）修改本章程； 超过 5000 万元；
（十）对公司合并、 （十二）对公司聘用、解聘
（三）交易产生的利润
分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
占上市公司最近一个
更公司形式作出决议； （十三）审议代表公司发行
（十一）修改本章程； 在外有表决权股份总数的百分 会计年度经审计净利
（十二）对公司聘用、 之三以上的股东的提案； 润的 50%以上，且绝对
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
解聘会计师事务所作出决 （十四）审查总标的额在人 金额超过 500 万元；
议； 民币 3000 万元（含）以上，且 （四）交易标的（如股
（十三）审议代表公 占公司最近一期经审计净资产 权）在最近一个会计年
司发行在外有表决权股份 绝对值 5%以上的关联交易；
度相关的营业收入占
总数的百分之三以上的股 （十五）审议批准本章程第
东的提案； 四十四条规定的担保事项； 上市公司最近一个会
（十四）审查总标的 （十六）公司发生的交易 计年度经审计营业收
额在人民币 3000 万元（含） （《上海证券交易所股票上市规 入的 50%以上，且绝对
以上，且占公司最近一期 则》所界定的交易，提供担保、 金额超过 5000 万元；
经审计净资产绝对值 5%以 受赠现金资产、单纯减免上市公 （五）交易标的（如股
上的关联交易； 司义务的债务除外）达到下列标
权）在最近一个会计年
（十五）审议批准本 准之一的，应当提交股东大会审
度相关的净利润占上
章程第四十三条规定的担 议：
保事项； 1.交易涉及的资产总额（同 市公司最近一个会计
（十六）审议公司在 时存在账面值和评估值的，以高 年度经审计净利润的
一年内购买、出售重大资 者为准）占上市公司最近一期经 50%以上，且绝对金额
产超过公司最近一期经审 审计总资产的 50%以上； 超过 500 万元。
计总资产 30%的事项； 2.交易的成交金额（包括承 上述指标涉及的数据
（十七）审议批准变 担的债务和费用）占上市公司最
如为负值，取绝对值计
更募集资金用途事项； 近一期经审计净资产的 50%以
算。”修改。
（十八）审议股权激 上，且绝对金额超过 5000 万元；
励计划； 3.交易产生的利润占上市
（十九）审议法律、 公司最近一个会计年度经审计
行政法规、部门规章或本 净利润的 50%以上，且绝对金额
章程规定应当由股东大会 超过 500 万元；
决定的其他事项。 4.交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（十七）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十八）审议股权激励计
划；
（十九）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十六条有下列情 第四十六条有下列情形之 根据《公司法》第 100
3
形之一的，公司在事实发 一的，公司在事实发生之日起两 条和《上市公司章程指
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
生之日起两个月以内召开 个月以内召开临时股东大会： 引》第 43 条修改召开
临时股东大会： （一）董事人数不足《公司 临时股东大会“单独或
（一）董事人数不足 法》规定的法定最低人数，或者 者合计持有公司 10%
《公司法》规定的法定最 董事人数不足 8 人或独立董事 以上股份的股东请求
低人数，或者董事人数不 少于 4 人时； 时”修改。
足 8 人或独立董事少于 4 （二）公司未弥补的亏损达
人时； 实收股本总额的三分之一时；
（二）公司未弥补的 （三）单独或者合计持有公
亏损达实收股本总额的三 司百分之十以上股份的股东书
分之一时； 面请求时；
（三）单独或者合并 （四）董事会认为必要时；
持有公司有表决权股份总 （五）监事会提议召开时；
数百分之十以上的股东书 （六）公司章程规定的其他
面请求时； 情形。
（四）董事会认为必 前述第（三）项持股股数按
要时； 股东提出书面要求之日收市后
（五）监事会提议召 在证券登记机构登记在册的股
开时； 份数计算。
（六）公司章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股
股数按股东提出书面要求
之日收市后在证券登记机
构登记在册的股份数计
算。
第五十六条公司召开 第五十六条公司召开股东
股东大会，董事会、监事 大会，董事会、监事会以及单独
会以及单独或者合并持有 或者合并持有公司 3%以上股份
公司 3%以上股份的股东， 的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%
单独或者合计持有公 以上股份的股东，可以在股东大
司 3%以上股份的股东，可 会召开 10 日前提出临时提案并
以在股东大会召开 10 日前 书面提交召集人。召集人应当在
提出临时提案并书面提交 收到提案后 2 日内发出股东大
召集人。召集人应当在收 会补充通知，公告临时提案的内
4 到提案后 2 日内发出股东 容。 条款引用错误。
大会补充通知，公告临时 计算本条所称持股比例时，
提案的内容。 仅计算普通股和表决权恢复的
计算本条所称持股比 优先股。
例时，仅计算普通股和表 除前款规定的情形外，召集
决权恢复的优先股。 人在发出股东大会通知公告后，
除前款规定的情形 不得修改股东大会通知中已列
外，召集人在发出股东大 明的提案或增加新的提案。股东
会通知公告后，不得修改 大会通知中未列明或不符合本
股东大会通知中已列明的 章程第五十五条规定的提案，股
提案或增加新的提案。股 东大会不得进行表决并作出决
- 34 -
2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
东大会通知中未列明或不 议。
符合本章程第五十四条规
定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第七十一条股东大会
由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同
推举的副董事长主持。副
董事长不能履行职务或者 第七十一条股东大会由董
不履行职务时，由半数以 事长主持。董事长不能履行职务
上董事共同推举的一名董 或不履行职务时，由副董事长主
事主持。 持。副董事长不能履行职务或者
监事会自行召集的股 不履行职务时，由半数以上董事
东大会，由监事会主席主 共同推举的一名董事主持。
持。监事会主席不能履行 监事会自行召集的股东大
职务或不履行职务时，由 会，由监事会主席主持。监事会
监事会副主席主持。监事 主席不能履行职务或不履行职
会副主席不能履行职务或 务时，由监事会副主席主持。监
者不履行职务时，由半数 事会副主席不能履行职务或者
以上监事共同推举的一名 不履行职务时，由半数以上监事 根据公司经营管理实
监事主持。 共同推举的一名监事主持。
5 际，副董事长只设一
股东自行召集的股东 股东自行召集的股东大会，
大会，由召集人推举代表 由召集人推举代表主持。 名。
主持。 召开股东大会时，会议主持
召开股东大会时，会 人违反股东大会议事规则使股
议主持人违反股东大会议 东大会无法继续进行的，经现场
事规则使股东大会无法继 出席股东大会有表决权过半数
续进行的，经现场出席股 的股东同意，股东大会可推举一
东大会有表决权过半数的 人担任会议主持人，继续开会。
股东同意，股东大会可推 如果因任何理由，现场出席
举一人担任会议主持人， 股东大会的股东无法推举会议
继续开会。 主持人主持会议的，应当由出席
如果因任何理由，现 现场会议的持有最多表决权股
场出席股东大会的股东无 份的股东(或股东代理人)主持。
法推举会议主持人主持会
议的，应当由出席现场会
议的持有最多表决权股份
的股东(或股东代理人)主
持。
第七十七条召集人应 第七十七条召集人应当保 根据《上市公司章程指
当保证会议记录内容真 证会议记录内容真实、准确和完 引》第 73 条 “召集人
实、准确和完整。出席会 整。出席会议的董事、监事、董
6 应当保证会议记录内
议的董事、监事、董事会 事会秘书、召集人或其代表、会
秘书、召集人或其代表、 议主持人应当在会议记录上签 容真实、准确和完整。
会议主持人应当在会议记 名。会议记录应当与现场出席股 出席会议的董事、监
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
录上签名。会议记录应当 东的签名册及代理出席的委托 事、董事会秘书、召集
与现场出席股东的签名册 书、网络及其他方式表决情况的 人或其代表、会议主持
及代理出席的委托书、网 有效资料一并保存，保存期限不 人应当在会议记录上
络及其他方式表决情况的 少于 10 年。
签名。会议记录应当与
有效资料一并保存，股东
大会记录应作永久性保 现场出席股东的签名
存。 册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少
于 10 年。”修改。
根据《证券法》第 90
条、《上市公司股东大
第七十九条股东（包括股东
会规则》第 31 条修改,
代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股 “上市公司董事会、独
份享有一票表决权。 立董事、持有百分之一
公司持有的本公司股份没 以上有表决权股份的
有表决权，且该部分股份不计入 股东或者依照法律、行
出席股东大会有表决权的股份 政法规或者国务院证
总数。 券监督管理机构的规
公司董事会、独立董事、
定设立的投资者保护
第七十九条股东（包 持有百分之一以上有表决权股
括股东代理人）以其所代 份的股东或者依照法律、行政法 机构（以下简称投资者
规或者国务院证券监督管理机 保护机构），可以作为
表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享 构的规定设立的投资者保护机 征集人，自行或者委托
有一票表决权。 构，可以作为征集人，自行或者 证券公司、证券服务机
公司持有的本公司股 委托证券公司、证券服务机构， 构，公开请求上市公司
7 份没有表决权，且该部分 公开请求公司股东委托其代为 股东委托其代为出席
股份不计入出席股东大会 出席股东大会，并代为行使提案
股东大会，并代为行使
有表决权的股份总数。 权、表决权等股东权利。
提案权、表决权等股东
董事会、独立董事和 依照前款规定征集股东权
权利。
符合相关规定条件的股东 利的，征集人应当披露征集文
可以征集股东投票权。 依照前款规定征集股
件，公司应当予以配合。禁止以
东权利的，征集人应当
有偿或者变相有偿的方式公开
披露征集文件，上市公
征集股东权利。公司不得对征集
司应当予以配合。
投票权提出最低持股比例限制。
禁止以有偿或者变相
公开征集股东权利违反法律、行
有偿的方式公开征集
政法规或者国务院证券监督管
股东权利。
理机构有关规定，导致公司或者
公开征集股东权利违
其股东遭受损失的，应当依法承
反法律、行政法规或者
担赔偿责任。
国务院证券监督管理
机构有关规定，导致上
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
市公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承
担赔偿责任。”、《上市
公司股东大会规则》第
三十一条“公司董事
会 、独立董事和符合
相关规定条件的股东
可以公开征集股东投
票权 。征集股东投票
权应当向被征集人充
分披露具体投票意向
等信息 。禁止以有偿
或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提
出最低持股比例限
制。”修改。
第八十六条董事的选 第八十六条董事的选举采
举采取累积投票制度。 取累积投票制度。
在对董事候选人进行 在对董事候选人进行投票
投票选举时，股东所持的 选举时，股东所持的每一股份都
每一股份都拥有与该次股 拥有与该次股东大会应选举出
根据《上海证券交易所
东大会应选举出的董事总 的董事总人数相等的投票权。股
人数相等的投票权。股东 东可以把上述所有的投票权都 上市公司股东大会网
可以把上述所有的投票权 集中在一位董事候选人身上，只 络投票实施细则》第 11
都集中在一位董事候选人 选举一人；亦可以把上述投票权 条上市公司采用累积
身上，只选举一人；亦可 分散到数个董事候选人身上，选 投票制选举董事、监事
以把上述投票权分散到数 举数人。 的，应当在股东大会召
个董事候选人身上，选举 董事选举以应当选的名额 开通知公告中按下列
数人。 为限，获得简单多数票的董事候
8 议案组分别列示候选
董事选举以应当选的 选人当选为董事；如二名或二名
名额为限，获得简单多数 以上董事候选人得票总数相等， 人，并提交表决：
票的董事候选人当选为董 且该得票总数在应当选的董事 （一）非独立董事候选
事；如二名或二名以上董 中最少，但如其全部当选将导致 人；
事候选人得票总数相等， 董事总人数超过应当选的董事 （二）独立董事候选
且该得票总数在应当选的 人数的，股东大会应就上述得票 人；
董事中最少，但如其全部 总数相等的董事候选人重新选 （三）监事候选人。”
当选将导致董事总人数超 举。
修改。
过应当选的董事人数的， 应由公司股东大会选举产
股东大会应就上述得票总 生的监事的选举也采取累积投
数相等的董事候选人重新 票制，其方式、程序参照前款董
选举。 事的选举执行。
应由公司股东大会选 董事与监事选举的累积投
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
举产生的监事的选举也采 票应分别列示候选人，并分别提
取累积投票制，其方式、 交表决。非独立董事和独立董事
程序参照前款董事的选举 选举的累积投票应分别列示候
执行。 选人，并分别提交表决。
董事与监事选举的累
积投票应分别进行。
根据公司生产经营实
际，拟扩大董事会规
第一百一十二条董事 第一百一十二条董事会由 模，董事（非独立董事）
会由 11 名董事组成，其中 13 名董事组成，其中包括 5 名 增加 1 人，并根据相关
9 包括 4 名独立董事。设董 独立董事。设董事长 1 人，副董 规定“独立董事不低于
事长 1 人，副董事长 2 人。 事长 1 人。 董事会人数的三分之
一”，相应增加一名独
立董事。
第一百一十三条董事 第一百一十三条董事会行 根据《上海证券交易所
会行使下列职权： 使下列职权： 股票上市规则》第九章
（一）召集股东大会 （一）召集股东大会并向大
9.3 条上市公司发生的
并向大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会 （二）执行股东大会的决 交易（提供担保、受赠
的决议； 议； 现金资产、单纯减免上
（三）决定公司的经 （三）决定公司的经营计划 市公司义务的债务除
营计划和投资方案； 和投资方案； 外）达到下列标准之一
（四）制订公司的年 （四）制订公司的年度财务 的，除应当及时披露
度财务预算方案、决算方 预算方案、决算方案； 外，还应当提交股东大
案； （五）制订公司的利润分配
会审议：
（五）制订公司的利 方案和弥补亏损方案；
润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减 （一）交易涉及的资产
案； 少注册资本、发行债券或其他证 总额（同时存在账面值
（六）制订公司增加 券及上市方案； 和评估值的，以高者为
10 或者减少注册资本、发行 （七）拟订公司重大收购、 准）占上市公司最近一
债券或其他证券及上市方 收购本公司股票或者合并、分 期经审计总资产的 50%
案； 立、解散及变更公司形式的方 以上；
（七）拟订公司重大 案；
（二）交易的成交金额
收购、收购本公司股票或 （八）公司发生的交易（《上
者合并、分立、解散及变 海证券交易所股票上市规则》所 （包括承担的债务和
更公司形式的方案； 界定的交易，提供担保除外）不 费用）占上市公司最近
（八）在总金额不超 超过下列标准的，董事会有权做 一期经审计净资产的
过最近一期经审计的公司 出决定： 50%以上，且绝对金额
净资产 20％的范围内，决 1.交易涉及的资产总额（同 超过 5000 万元；
定公司的对外投资、收购 时存在账面值和评估值的，以高 （三）交易产生的利润
出售资产、资产抵押、对 者为准）占上市公司最近一期经
占上市公司最近一个
外担保事项（单笔担保额 审计总资产的 50%以上；
不超过最近一期经审计净 2.交易的成交金额（包括承 会计年度经审计净利
资产 10%）、委托理财事项； 担的债务和费用）占上市公司最 润的 50%以上，且绝对
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
（九）决定公司内部 近一期经审计净资产的 50%以 金额超过 500 万元；
管理机构的设置； 上，且绝对金额超过 5000 万元； （四）交易标的（如股
（十）聘任或者解聘 3.交易产生的利润占上市 权）在最近一个会计年
公司总经理、董事会秘书； 公司最近一个会计年度经审计
度相关的营业收入占
根据总经理的提名，聘任 净利润的 50%以上，且绝对金额
或者解聘公司副总经理、 超过 500 万元； 上市公司最近一个会
总会计师（财务负责人）、 4.交易标的（如股权）在最 计年度经审计营业收
总法律顾问等高级管理人 近一个会计年度相关的营业收 入的 50%以上，且绝对
员，并决定其报酬事项和 入占上市公司最近一个会计年 金额超过 5000 万元；
奖惩事项； 度经审计营业收入的 50%以上， （五）交易标的（如股
（十一）制订公司的 且绝对金额超过 5000 万元；
权）在最近一个会计年
基本管理制度； 5.交易标的（如股权）在最
度相关的净利润占上
（十二）制订公司章 近一个会计年度相关的净利润
程的修改方案； 占上市公司最近一个会计年度 市公司最近一个会计
（十三）管理公司信 经审计净利润的 50%以上，且绝 年度经审计净利润的
息披露事项； 对金额超过 500 万元。 50%以上，且绝对金额
（十四）向股东大会 上述指标涉及的数据如为 超过 500 万元。
提请聘请或更换执行公司 负值，取其绝对值计算。 上述指标涉及的数据
审计的会计师事务所； 超过上述标准之一的，在董
如为负值，取绝对值计
（十五）听取公司总 事会审议通过后还应当提交股
算。”修改。
经理的工作汇报并检查总 东大会审议决定；
经理的工作； （九）决定公司内部管理机
（十六）审查与关联 构的设置；
自然人发生的交易金额在 （十）聘任或者解聘公司总
30 万元以上的关联交易， 经理、董事会秘书；根据总经理
审查与关联法人发生的交 的提名，聘任或者解聘公司副总
易金额在 300 万元以上且 经理、总会计师（财务负责人）、
占公司最近一期经审计净 总法律顾问等高级管理人员，并
资产绝对值 0.5％以上的 决定其报酬事项和奖惩事项；
关联交易。公司与关联人 （十一）制订公司的基本管
发生的交易金额在 3,000 理制度；
万元以上，且占公司最近 （十二）制订公司章程的修
一期经审计净资产绝对值 改方案；
5％以上的关联交易，在董 （十三）管理公司信息披露
事会审议通过后还应提交 事项；
股东大会审议决定； （十四）向股东大会提请聘
（十七）法律、行政 请或更换执行公司审计的会计
法规、部门规章或公司章 师事务所；
程规定及股东大会授予的 （十五）听取公司总经理的
其他职权。 工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）董事会决定 （十六）审查与关联自然人
公司重大问题，应事先听 发生的交易金额在 30 万元以上
取公司党委的意见。公司 的关联交易，审查与关联法人发
坚持依法治企，施行总法 生的交易金额在 300 万元以上
律顾问制度，董事会审议 且占公司最近一期经审计净资
事项涉及法律问题的，总 产绝对值 0.5％以上的关联交
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
法律顾问应当列席会议并 易。公司与关联人发生的交易金
提出法律意见。 额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易，在董事
会审议通过后还应提交股东大
会审议决定；
（十七）决定公司除本章程
与相关法律法规及规范性文件
规定应由股东大会决定之外的
对外担保事项；
（十八）法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定及股
东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，
应事先听取公司党委的意见。公
司坚持依法治企，施行总法律顾
问制度，董事会审议事项涉及法
律问题的，总法律顾问应当列席
会议并提出法律意见。
根据《上海证券交易所
上市公司董事会审计
委员会运作指引》审计
委员会的职责包括以
第一百二十条审计委员会 下方面：
的主要职责是： （一）监督及评估外部
第一百二十条审计委
（一）监督及评估外部审计 审计机构工作；
员会的主要职责是：
机构工作；
（一）提议聘请或更 （二）指导内部审计工
（二）提议聘请或更换外部
换外部审计机构； 作；
审计机构；
（二）监督公司的内 （三）审阅上市公司的
（三）监督公司的内部审计
部审计制度及其实施；
制度及其实施； 财务报告并对其发表
11 （三）负责内部审计
（四）审阅上市公司的财务 意见；
与外部审计之间的沟通；
报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的
（四）审核公司的财
（五）评估内部控制的有效 有效性;
务信息及其披露；
性；
（五）审查公司的内 （五）协调管理层、内
（六）协调管理层、内部审
控制度。 部审计部门及相关部
计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通；负责内部审计与外 门与外部审计机构的
部审计之间的沟通。 沟通；
（六）公司董事会授权
的其他事宜及相关法
律法规中涉及的其他
事项。”修订。
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
第一百二十六条董事
长行使下列职权：
（一）主持股东大会
和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董
第一百二十六条董事长行
事会决议的执行；
使下列职权：
（三）签署公司股票、
（一）主持股东大会和召
公司债券及其他有价证
集、主持董事会会议；
券；
（二）督促、检查董事会决
（四）签署董事会重
议的执行；
要文件和其他应由公司法
（三）签署公司股票、公司
定代表人签署的文件；
债券及其他有价证券；
（五）行使法定代表
（四）签署董事会重要文件
人的职权；
和其他应由公司法定代表人签
（六）在发生特大自
署的文件；
然灾害等不可抗力的紧急
（五）行使法定代表人的职
情况下，对公司事务行使
权； 根据《上海证券交易所
符合法律规定和公司利益
（六）在发生特大自然灾害 上市规则》9.11 上市公
的特别处置权，并在事后
等不可抗力的紧急情况下，对公 司发生“提供担保”交
向公司董事会和股东大会
司事务行使符合法律规定和公
报告； 易事项，应当提交董事
12 司利益的特别处置权，并在事后
（七）董事会授予的 会或者股东大会进行
向公司董事会和股东大会报告；
其他职权： 审议，并及时披露。”
（七）董事会授予的其他职
1.决定出售或出租单 董事长无决定担保事
权：
项金额不超过 500 万元的
1.决定出售或出租单项金 项职权,进行修订。
资产。
额不超过 500 万元的资产。
2.批准公司或控股子
2.批准公司或控股子公司
公司作出单项金额不超过
作出单项金额不超过公司最近
公司最近一期经审计的净
一期经审计的净资产值的 4%且
资产值的 4%且 1000 万元的
1000 万元的资产抵押、质押。
资产抵押、质押或为第三
3.决定金额不超过公司最
方提供担保。
近一期经审计后的净资产值的
3.决定金额不超过公
8%且 2000 万元的对外投资事
司最近一期经审计后的净
宜。
资产值的 8%且 2000 万元的
4.董事会特别授权除外。
对外投资事宜。
但凡涉及公司重大利益的
4.董事会特别授权除
事项应由董事会集体决策。
外。
但凡涉及公司重大利
益的事项应由董事会集体
决策。
第一百二十七条公司 第一百二十七条公司副董
副董事长协助董事长工 事长协助董事长工作，董事长不
13 副董事长只设一名。
作，董事长不能履行职务 能履行职务或者不履行职务的，
或者不履行职务的，由副 由副董事长履行职务；副董事长
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
董事长履行职务（公司有 不能履行职务或者不履行职务
两位或两位以上副董事长 的，由半数以上董事共同推举一
的，由半数以上董事共同 名董事履行职务。
推举的副董事长履行职
务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十八条董事
会每年至少召开 2 次定期
第一百二十八条董事会每
会议，由董事长召集，于
年至少召开 2 次定期会议，由董
会议召开 10 日以前书面通
事长召集，于会议召开 10 日以
知全体董事。董事会召开
前书面通知全体董事。董事会召
临时董事会会议的通知时
开临时董事会会议的通知时限
限为会议召开前 3 个工作 与董事会议事规则保
14 为会议召开前 3 日（不含会议当
日（不含会议当日）。若出 持统一。
日）。若出现特殊情况，需要董
现特殊情况，需要董事会
事会即刻作出决议的，为公司利
即刻作出决议的，为公司
益之目的，董事长召开临时董事
利益之目的，董事长召开
会会议可以不受前款通知方式
临时董事会会议可以不受
及通知时限的限制。
前款通知方式及通知时限
的限制。
第一百三十四条董事 第一百三十四条董事会会
会会议在保障董事充分表 议在保障董事充分表达意见的
达意见的前提下，可以用 前提下，可以用传真或电子邮
传真或电子邮件等方式进 件、电话、视频、网络通信等通
行并作出决议，由与会董 讯方式进行并作出决议。以通讯
事签字。以传真或者电子 表决等方式召开的董事会会议，
邮件表决等方式召开的董 董事可以在电话、视频等通讯方 为提高会议效率，增加
事会会议，按照董事会通 式中当场发表意见，也可以在董 更为便捷的表决方式，
15 知规定期限内实际收到传 事会通知规定期限内发出传真 同时也与董事会议事
真或者电子邮件表决票计 或者电子邮件表达意见，公司以 规则保持统一。
算出席会议的董事人数。 此计算出席会议的董事人数。未
以传真或电子邮件方式进 在视频、电话等通讯方式中当场
行表决的董事应于会后及 发表意见，也未在董事会通知规
时补充签字并注明补签日 定期限内通过传真或者电子邮
期。 件送达表决票，视为该董事未出
席会议。
第一百四十一条本章 第一百四十一条本章程第
程第一百条关于不得担任 一百零一条关于不得担任董事
董事的情形、同时适用于 的情形、同时适用于高级管理人
16 高级管理人员。 员。 条款引用错误。
本章程第一百零二条 本章程第一百零三条关于
关于董事的忠实义务和第 董事的忠实义务和第一百零四
一百零三条（四）～（六） 条（四）～（六）关于勤勉义务
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
关于勤勉义务的规定，同 的规定，同时适用于高级管理人
时适用于高级管理人员。 员。
在公司控股股东、实 在公司控股股东、实际控制
际控制人单位担任除董事 人单位担任除董事以外其他职
以外其他职务的人员，不 务的人员，不得担任公司的高级
得担任公司的高级管理人 管理人员。
员。
第一百五十二条本章
程第一百条关于不得担任 第一百五十二条本章程第
董事的情形、同时适用于 一百零一条关于不得担任董事
17 监事。 的情形、同时适用于监事。 条款引用错误。
董事、总经理和其他 董事、总经理和其他高级管
高级管理人员不得兼任监 理人员不得兼任监事。
事。
第一百六十二条监事会每 6
个月至少召开一次会议，会议通
第一百六十二条监事
知应当在会议召开十日以前书
会每 6 个月至少召开一次
面送达全体监事。
会议，会议通知应当在会
监事可以提议召开临时监 为了提高效率，参照董
议召开十日以前书面送达
事会会议，会议通知应当在会议
18 全体监事。 事会会议通知进行修
召开 3 日以前书面送达全体监
监事可以提议召开临 订。
事。若出现特殊情况，需要监事
时监事会会议，会议通知
会即刻作出决议的，为公司利益
应当在会议召开 3 日以
之目的，监事会主席召开临时监
前书面送达全体监事。
事会会议可以不受前款通知方
式及通知时限的限制。
第一百六十五条监事
会会议应有记录，出席会 第一百六十五条监事会会
议的监事和记录人，应当 议应有记录，出席会议的监事和 参照《上市公司章程指
在会议记录上签名。监事 记录人，应当在会议记录上签 引》第 147 条“监事会
有权要求在记录上对其在 名。监事有权要求在记录上对其
19 会议记录作为公司档
会议上的发言作出某种说 在会议上的发言作出某种说明
明性记载。监事会会议记 性记载。监事会会议记录作为公 案至少保存 10 年。”
录作为公司档案由董事会 司档案由董事会秘书保存，保存 修改。
秘书作永久性保存。 期限不少于 10 年。
第一百八十四条公司
第一百八十四条公司的通
的通知以下列形式发出：
知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件（传真）
（二）以邮件（包括快递、 适应通讯方式的发展
20 方式送出；
电子邮件）、传真方式送出； 变化，提高议事效率。
（三）以公告方式发
（三）以公告方式发出；
出；
（四）公司章程规定的其他
（四）公司章程规定
形式。
的其他形式。
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
第一百八十七条公司 第一百八十七条公司召开
召开董事会的会议通知， 董事会的会议通知，以专人送 适应通讯方式的发展
21 以专人送达或邮件（传真） 达、邮件（包括快递、电子邮件）、 变化，提高议事效率。
方式进行。 传真或者其他方式进行。
第一百八十八条公司 第一百八十八条公司召开
召开监事会的会议通知， 监事会的会议通知，以专人送 适应通讯方式的发展
22 以专人送达或邮件（传真） 达、邮件（包括快递、电子邮件）、 变化，提高议事效率。
方式进行。 传真或者其他方式进行。
第一百八十九条公司 第一百八十九条公司通知
通知以专人送出的，由被 以专人送出的，由被送达人在送
送达人在送达回执上签名 达回执上签名（或盖章），被送
（或盖章），被送达人签收 达人签收日期为送达日期；公司
日期为送达日期；公司通 通知以邮件（非电子邮件）送出
知以邮件送出的，自送付 的，自送付邮局、快递公司之日
适应通讯方式的发展
23 邮局之日起第七个工作日 起第五个工作日为送达日期；公
变化，提高议事效率。
为送达日期；公司通知以 司通知以电子邮件方式送出的，
传真送出的，自传真发出 电子邮件发出之日视为送达日
之时起二十四小时视为送 期；公司通知以传真送出的，自
达；公司通知以公告方式 传真发出之时视为送达；公司通
送出的，第一次公告刊登 知以公告方式送出的，第一次公
日为送达日期。 告刊登日为送达日期。
第一百九十一条公司 第一百九十一条公司指定
指定《中国证券报》、《上 《中国证券报》、《上海证券报》、
海证券报》为刊登公司公 《证券时报》、《证券日报》为刊 公司增加了信息披露
24 告或其他需要披露信息的 登公司公告或其他需要披露信 报刊。
报刊，www.sse.com.cn 为 息的报刊，www.sse.com.cn 为
公司信息披露的网站。 公司信息披露的网站。
第一百九十三条公司
第一百九十三条公司合并，
合并，应当由合并各方签
应当由合并各方签订合并协议，
订合并协议，并编制资产
并编制资产负债表及财产清单。
负债表及财产清单。公司
公司应当自作出合并决议之日
应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30
起 10 日内通知债权人，并
日内在《中国证券报》、《上海证 公司增加了信息披露
25 于 30 日内在《中国证券
券报》、 证券时报》、《证券日报》 报刊。
报》、《上海证券报》上公
上公告。债权人自接到通知书之
告。债权人自接到通知书
日起 30 日内，未接到通知书的
之日起 30 日内，未接到通
自公告之日起 45 日内，可以要
知书的自公告之日起 45 日
求公司清偿债务或者提供相应
内，可以要求公司清偿债
的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百九十五条公司 第一百九十五条公司分立，
分立，其财产作相应的分 其财产作相应的分割。 公司增加了信息披露
26 割。 公司分立，应当编制资产负 报刊。
公司分立，应当编制 债表及财产清单。公司应当自作
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
资产负债表及财产清单。 出分立决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出分立决议 债权人，并于 30 日内在《中国
之日起 10 日内通知债权 证券报》、《上海证券报》、《证券
人，并于 30 日内在《中国 时报》、《证券日报》上公告。
证券报》、《上海证券报》
上公告。
第一百九十七条公司
需要减少注册资本时，必 第一百九十七条公司需要
须编制资产负债表及财产 减少注册资本时，必须编制资产
清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少 公司应当自作出减少注册
注册资本决议之日起 10 日 资本决议之日起 10 日内通知债
内通知债权人，并于 30 日 权人，并于 30 日内在《中国证 公司增加了信息披露
27 内在《中国证券报》、《上 券报》、《上海证券报》、《证券时 报刊。
海证券报》上公告。债权 报》、《证券日报》上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 人自接到通知书之日起 30 日
日内，未接到通知书的自 内，未接到通知书的自公告之日
公告之日起 45 日内，有权 起 45 日内，有权要求公司清偿
要求公司清偿债务或者提 债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。
第二百条公司有本章
程第一百九十六条第（一） 第二百条公司有本章程第
项情形的，可以通过修改 一百九十九条第（一）项情形的，
本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
28 条款引用错误。
依照前款规定修改本 依照前款规定修改本章程，
章程，须经出席股东大会 须经出席股东大会会议的股东
会议的股东所持表决权的 所持表决权的 2/3 以上通过。
2/3 以上通过。
第二百零一条公司因
本章程第一百九十六条第
第二百零一条公司因本章
（一）项、第（二）项、
程第一百九十九条第（一）项、
第（四）项、第（五）项
第（二）项、第（四）项、第（五）
规定而解散的，应当在解
项规定而解散的，应当在解散事
散事由出现之日起 15 日内
由出现之日起 15 日内成立清算
29 成立清算组，开始清算。 条款引用错误。
组，开始清算。清算组由董事或
清算组由董事或者股东大
者股东大会确定的人员组成。逾
会确定的人员组成。逾期
期不成立清算组进行清算的，债
不成立清算组进行清算
权人可以申请人民法院指定有
的，债权人可以申请人民
关人员组成清算组进行清算。
法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第二百零三条 清算 第二百零三条 清算组应当
组应当自成立之日起 10 日 自成立之日起 10 日内通知债权 公司增加了信息披露
30 内通知债权人，并于 60 日 人，并于 60 日内在《中国证券 报刊。
内在《中国证券报》、《上 报》、《上海证券报》、《证券时
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
海证券报》上公告。债权 报》、《证券日报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日 人应当自接到通知书之日起 30
起 30 日内，未接到通知书 日内，未接到通知书的自公告之
的自公告之日起 45 日内， 日起 45 日内，向清算组申报其
向清算组申报其债权。 债权。
股
东
大
会
议
事
规
则
第六条 公司发生的交易 参照《上海证券交易所
（《上海证券交易所股票上市规 股票上市规则》第九章
则》所界定的交易，提供担保除
9.3 上市公司发生的
第六条股东大会授权 外）不超过下列标准的，股东大
交易（提供担保、受赠
董事会决议总金额不超过 会授权董事会做出决定：
最近一期经审计的公司财 1.交易涉及的资产总额（同 现金资产、单纯减免上
务报表标明的净资产 20% 时存在账面值和评估值的，以高 市公司义务的债务除
的范围内，决定公司的对 者为准）占上市公司最近一期经 外）达到下列标准之一
外投资、收购出售资产、 审计总资产的 50%以上； 的，除应当及时披露
资产抵押、对外担保事项 2.交易的成交金额（包括承 外，还应当提交股东大
（单笔担保额不超过最近 担的债务和费用）占上市公司最
会审议：
一期经审计净资产 10%）、 近一期经审计净资产的 50%以
（一）交易涉及的资产
委托理财事项。 上，且绝对金额超过 5000 万元；
股东大会授权董事会 3.交易产生的利润占上市 总额（同时存在账面值
审查与关联自然人发生的 公司最近一个会计年度经审计 和评估值的，以高者为
1 交易金额在 30 万元以上的 净利润的 50%以上，且绝对金额 准）占上市公司最近一
关联交易，审查与关联法 超过 500 万元； 期经审计总资产的 50%
人发生的交易金额在 300 4.交易标的（如股权）在最 以上；
万元以上且占公司最近一 近一个会计年度相关的营业收
（二）交易的成交金额
期经审计净资产绝对值 入占上市公司最近一个会计年
（包括承担的债务和
0.5％以上的关联交易。公 度经审计营业收入的 50%以上，
司与关联人发生的交易金 且绝对金额超过 5000 万元； 费用）占上市公司最近
额在 3,000 万元以上，且 5.交易标的（如股权）在最 一期经审计净资产的
占公司最近一期经审计净 近一个会计年度相关的净利润 50%以上，且绝对金额
资产绝对值 5％以上的关 占上市公司最近一个会计年度 超过 5000 万元；
联交易，在董事会审议通 经审计净利润的 50%以上，且绝 （三）交易产生的利润
过后还应提交股东大会审 对金额超过 500 万元。
占上市公司最近一个
议决定。 上述指标涉及的数据如为
会计年度经审计净利
负值，取其绝对值计算。
超过上述标准之一的，在董 润的 50%以上，且绝对
事会审议通过后还应当提交股 金额超过 500 万元；
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序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
东大会审议决定。 （四）交易标的（如股
股东大会授权董事会决定 权）在最近一个会计年
公司除本章程与相关法律法规 度相关的营业收入占
及规范性文件规定应由股东大
上市公司最近一个会
会决定之外的对外担保事项。
股东大会授权董事会审查 计年度经审计营业收
与关联自然人发生的交易金额 入的 50%以上，且绝对
在 30 万元以上的关联交易，审 金额超过 5000 万元；
查与关联法人发生的交易金额 （五）交易标的（如股
在 300 万元以上且占公司最近 权）在最近一个会计年
一期经审计净资产绝对值 0.5％
度相关的净利润占上
以上的关联交易。公司与关联人
市公司最近一个会计
发生的交易金额在 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计 年度经审计净利润的
净资产绝对值 5％以上的关联交 50%以上，且绝对金额
易，在董事会审议通过后还应提 超过 500 万元。
交股东大会审议决定。 上述指标涉及的数据
如为负值，取绝对值计
算。”修改
第五十五条股东大会决议 根据《证券法》第 90
实行记名式投票表决，股东以其 条“上市公司董事会、
所代表的有表决权的股份数额 独立董事、持有百分之
行使表决权，每一股份享有一票 一以上有表决权股份
表决权。
的股东或者依照法律、
公司持有的本公司股份没
第五十五条股东大会 有表决权，且该部分股份不计入 行政法规或者国务院
决议实行记名式投票表 出席股东大会有表决权的股份 证券监督管理机构的
决，股东以其所代表的有 总数。 规定设立的投资者保
表决权的股份数额行使表 公司董事会、独立董事、 护机构（以下简称投资
决权，每一股份享有一票 持有百分之一以上有表决权股 者保护机构），可以作
表决权。 份的股东或者依照法律、行政法 为征集人，自行或者委
公司持有的本公司 规或者国务院证券监督管理机
2 托证券公司、证券服务
股份没有表决权，且该部 构的规定设立的投资者保护机
分股份不计入出席股东大 构，可以作为征集人，自行或者 机构，公开请求上市公
会有表决权的股份总数。 委托证券公司、证券服务机构， 司股东委托其代为出
董事会、独立董事和 公开请求上市公司股东委托其 席股东大会，并代为行
符合相关规定条件的股东 代为出席股东大会，并代为行使 使提案权、表决权等股
可以征集股东投票权。 提案权、表决权等股东权利。 东权利。
依照前款规定征集股东权 依照前款规定征集股
利的，征集人应当披露征集文
东权利的，征集人应当
件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或者变相有偿的方式公开 披露征集文件，上市公
征集股东权利。公司不得对征集 司应当予以配合。
投票权提出最低持股比例限制。 禁止以有偿或者变相
公开征集股东权利违反法律、行 有偿的方式公开征集
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
政法规或者国务院证券监督管 股东权利。
理机构有关规定，导致公司或者 公开征集股东权利违
其股东遭受损失的，应当依法承 反法律、行政法规或者
担赔偿责任。
国务院证券监督管理
机构有关规定，导致上
市公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承
担赔偿责任。”、《上市
公司股东大会规则》第
三十一条“公司董事
会 、独立董事和符合
相关规定条件的股东
可以公开征集股东投
票权 。征集股东投票
权应当向被征集人充
分披露具体投票意向
等信息 。禁止以有偿
或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提
出最低持股比例限
制。”修改。
董
事
会
议
事
规
则
第三条定期会议 第三条定期会议
章程指引要求不少于
董事会会议分为定期 董事会会议分为定期会议
两次。与章程 128 条保
会议和临时会议。 和临时会议。
1 持一致（第一百二十八
董事会每年应当至少 董事会每年应当至少在上
条 董事会每年至少召
在上下两个半年度各召开 下两个半年度各召开 1 次定期
开 2 次定期会议）。
2 次定期会议。 会议。
第八条会议通知 第八条会议通知 为适应通讯方式的发
召开董事会定期会议 召开董事会定期会议和临
展变化，提高会议效
2 和临时会议，董事会办公 时会议，董事会办公室应当分别
率，同时也与章程保持
室应当分别提前十日和三 提前十日和三日将盖有董事会
日将盖有董事会办公室印 办公室印章的书面会议通知，通 统一。
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2021 年第二次临时股东大会文件
序
修订前 本次修订后 修订缘由
号
章的书面会议通知，通过 过专人送达、邮件（包括快递、
直接送达、传真、电子邮 电子邮件）、传真或者其他方式，
件或者其他方式，提交全 提交全体董事和监事以及总经
体董事和监事以及总经 理、董事会秘书。非专人送达的，
理、董事会秘书。非直接 还应当通过电话、电子邮件、微
送达的，还应当通过电话 信等通讯方式进行确认并做相
进行确认并做相应记录。 应记录。
情况紧急，需要尽快 情况紧急，需要尽快召开董
召开董事会临时会议的， 事会临时会议的，可以随时通过
可以随时通过电话或者其 电话或者其他口头方式发出会
他口头方式发出会议通 议通知，但召集人应当在会议上
知，但召集人应当在会议 做出说明。
上做出说明。
监
事
会
议
事
规
则
第七条会议通知
召开监事会定期会议 第七条会议通知
和临时会议，监事会办公 召开监事会定期会议和临
室应当分别提前十日和三 时会议，监事会办公室应当分别
日将盖有监事会印章的书 提前十日和三日将盖有监事会
面会议通知，通过直接送 印章的书面会议通知，通过专人
达、传真、电子邮件或者 送达、邮件（包括快递、电子邮
其他方式，提交全体监事。 件）、传真或者其他方式，提交 为适应通讯方式的发
非直接送达的，还应当通 全体监事。非专人送达的，还应 展变化，提高会议效
1 过电话进行确认并做相应 当通过电话、电子邮件、微信等 率，同时也与董事会议
记录。 通讯方式进行确认并做相应记 事规则保持统一。
情况紧急，需要尽快 录。
召开监事会临时会议的， 情况紧急，需要尽快召开监
可以随时通过口头或者电 事会临时会议的，可以随时通过
话等方式发出会议通知， 口头或者电话等方式发出会议
但召集人应当在会议上做 通知，但召集人应当在会议上做
出说明。 出说明。
七、以 股赞成,占有效表决股份的 %； 股反对，占有效表
决股份的 %； 股弃权，占有效表决股份的 %，审议通过了《关
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2021 年第二次临时股东大会文件
于更换公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案》。
选举通过陈伟庆先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）。
广西桂冠电力股份有限公司
2021 年 10 月 15 日
附件
陈伟庆，男，1977 年 1 月出生，大学学历，高级经济师。历任
黄岛发电厂副厂长兼办公室主任；黄岛发电厂副厂长；山东黄岛电力
集团公司党委委员、副总经理；大唐山东发电有限公司财务与产权管
理部副主任、主任；计划与投融资部主任；副总经济师兼计划与投融
资部主任；中国大唐新能源股份有限公司副总经济师兼山东公司总经
理；党组成员、纪检组长；党委委员、纪委书记；中国大唐集团有限
公司资本运营与产权管理部副主任、中国大唐新能源股份有限公司资
本运营与产权管理部主任；中国大唐集团有限公司资本运营与产权管
理部副主任兼大唐甘肃发电有限公司党委副书记、副总经理；中国大
唐集团有限公司财务产权部副主任。现任广西桂冠电力股份有限公司
党委副书记。
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