股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2022-008
广西桂冠电力股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司(以下简称“公司”或“桂冠电力”)
第九届董事会第十五次会议于 2022 年 4 月 26 日以现场+通讯表决方
式召开。会议通知及文件于 2022 年 4 月 15 日以电子邮件方式发出。
会议由董事长李凯先生主持，本次会议应到董事 13 人，出席现场会
议董事 6 人，通讯表决董事 7 人。公司监事会成员、高级管理人员列
席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《广西桂冠电力股份有限
公司章程》的有关规定，合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《公司 2021 年度董事会工作报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公
司2021年度总经理业务报告》
三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公
司2021年度报告及摘要》
该议案尚需提交股东大会审议。
1
《公司 2021 年度报告》（摘要）详见 2021 年 4 月 28 日的《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易
所网站；《公司 2021 年度报告》（全文）详见上海证券交易所网站。
四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公
司2021年度财务决算及2022年度财务预算（草案）报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关
于公司2021年度利润分配预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力
股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年实现归属于上市公司股东
净 利 润 1,352,036,774.35 元 ， 2021 年 末 公 司 累 计 未 分 配 利 润
3,600,144,865.32 元。母公司 2021 年实现净利润 2,120,000,755.90
元，母公司 2021 年末累计未分配利润 3,337,475,693.92 元。扣除其
他权益工具永续债持有者的股利 73,393,048.27 元，提取法定盈余公
积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为
1,066,643,650.49 元。
根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规
定及 2021 年度利润实现情况，公司 2021 年度利润分配方案如下：
以公司 2021 年末股本 7,882,377,802 为基数，实施每 10 股派现
金红利 1.5 元（含税），分红总额 1,182,356,670.30 元。本年度不实
施送股及资本公积转增股本。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于 2021 年度利
润分配预案公告》（公告号：2022-009）。
2
六、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《独立董事 2021 年度述职报告》
该议案尚需提交股东大会审议。
七、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》
同意《2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》并披露。
八、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《公司 2021 年度内部控制评价报告》
同意《公司 2021 年度内部控制评价报告》并披露。
九、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于审议公司 2021 年度社会责任报告》
同意《公司 2021 年度社会责任报告》并披露。
十、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险评估报告》
同意《公司对中国大唐集团财务有限公司的风险评估报告》并披
露。
十一、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于制订<公司对中国大唐集团财务有限公司关联交易风险处置
预案>的议案》
同意《公司对中国大唐集团财务有限公司关联交易风险处置预
案》并披露。
十二、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
3
了《关于公司 2021 年度资产报废与核销的议案》
同意公司及所属企业报废固定资产原值 40,762 万元，累计折旧
37,495 万元，净值 3,267 万元，扣除回收金额后报废固定资产净损
失 2,731 万元。公司所属大唐桂冠莱阳电力投资有限公司，其羊郡风
电项目建设工程由于当地政府总体规划调整而被责令停建，对羊郡风
电建设项目进行资产核销，产生资产核销损失 2,220 万元。预计减少
公司合并报表利润总额 4,951 万元。
十三、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于公司 2021 年度计提坏账准备的议案》
同意对可能发生信用减值损失的应收款项，按照公司会计政策计
提坏账准备 1,518 万元，减少公司合并报表利润总额 1,518 万元。
十四、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于公司 2022 年度融资额度和担保的议案》
（一）贷款计划
根据公司生产及发展需要，年末融资规模 279.79 亿元，其中间
接融资规模 208.49 亿元，直接融资规模 71.30 亿元，融资整体情况
如下：
序号 指标名称 单位 年初余额 年末余额 备注
1 融资规模 亿元 239.85 279.79
1-1 间接融资规模 亿元 176.55 208.49
1-2 直接融资规模 亿元 63.30 71.30
超短融不超过 15
1-2-1 其中：普通债券 亿元 43.30 51.30
亿元
1-2-2 永续债券 亿元 20.00 20.00
公司融资规模年初 239.85 亿元，全年债务性融资新增 282.92 亿
4
元、减少 242.64 亿元（置换），全年永续债新增 14 亿元、减少 14 亿
元（置换），年末融资余额 279.79 亿元。其中债务性融资主要用于如
下项目：
单位：万元
序
项目 贷款用途 金额
号
一 基建项目融资 322,036
广西桂冠电力股份有限公司大 广西果化镇和太平镇农光互补发
1 25,135
化水力发电总厂 电项目
广西桂冠电力股份有限公司大
2 河池市大化都阳风电场工程项目 17,994
化水力发电总厂
广西桂冠电力股份有限公司大 马山县林圩新华农光互补发电项
3 21,910
化水力发电总厂 目
广西桂冠电力股份有限公司广 广西桂平大湾画眉河（界岭）农
4 32,033
源分公司 光互补发电项目
广西桂冠电力股份有限公司广 广西桂平大湾画眉河（天堂）农
5 38,438
源分公司 光互补发电项目
6 大唐桂冠田东新能源有限公司 广西田东农光互补一期发电项目 29,449
7 大唐桂冠隆林新能源有限公司 隆林县者保乡林光互补项目 18,215
横县江南发电有限公司隆安新
8 广西隆安振东光伏发电项目 15,000
能源分公司
9 兴义桂冠风力发电有限公司 贵州兴义七舍风电项目 1,692
10 大唐桂冠合山新能源有限公司 合山灰场光伏电站项目 19,787
龙滩水电开发有限公司藤县新
11 梧州西江机场光伏项目 15,765
能源分公司
龙滩水电开发有限公司龙滩水
12 河池市天峨县更新风电场工程 25,317
力发电厂
龙滩水电开发有限公司龙滩水 广西河池市宜州区祥贝乡拉才光
13 365
力发电厂 伏项目
广西大唐桂冠新能源有限公司
14 广西博白射广嶂风电场三期工程 5,919
博白分公司
广西大唐桂冠新能源有限公司
15 广西博白射广嶂风电项目 7,735
博白分公司
广西大唐桂冠新能源有限公司
16 广西博白射广嶂二期风电项目 5,352
博白分公司
广西大唐桂冠新能源有限公司
17 宾阳马王风电场项目 7,949
(本部)
5
广西大唐桂冠新能源有限公司
18 广西宾阳马王风电二期项目 7,663
(本部)
广西大唐桂冠新能源有限公司
19 广西宾阳马王风电三期项目 26,318
(本部)
二 流动资金借款 80,753
1 广西平班水电开发有限公司 补充流动资金 20,753
2 龙滩水电开发有限公司 补充流动资金 30,000
广西桂冠电力股份有限公司（本
3 流动资金周转 30,000
部）
三 贷款置换 2,426,406
合 计 2,829,194
（二）资金筹措来源及利率
以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联
方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按融资时的市场利率确定。
（三）提供质押、抵押和担保计划
1.公司所属单位在向金融机构申请融资时，用不超过贷款金额占
单位贷款总额比例的收费权进行质押，或者以固定资产（在建工程）
抵押方式提供担保,质押（抵押）担保的金额以本年度融资到位金额
确定。
2.担保计划：年初担保余额 9.57 亿元，本年到期归还贷款净解
除担保 5.22 亿元，年末担保余额 4.17 亿元。
（四）提供委托贷款、统借统还计划
为解决部分所属控股企业由于融资能力缺失可能存在偿债资金
不能及时到位的风险，增加对其到期贷款置换的委托贷款和统借统还
资金，所属控股企业融资后予以归还。
1.委托贷款计划：年末委托贷款余额 51.24 亿元。
2.统借统还计划：年末统借统还余额 31.99 亿元。
6
（五）提请股东大会授权事项
提请股东大会授权董事会，董事会授权公司管理层在审议通过的
资金总额范围内，根据项目实施进展及实际资金需求情况，资金在项
目间调剂使用。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于在境内公开发行不超过 60 亿元公司债券的议案》
（一）本次公开发行公司债券的发行条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对
照，认为公司符合现行公司债券政策和面向专业投资者公开发行公司
债券条件的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资
格。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）公司债发行的可行性
截至 2021 年 9 月 31 日，公司合并报表所有者权益 199.99 亿元，
根据 2020 年 3 月 1 日起正式实施新版《证券法》，原“累计债券余额
不超过公司净资产百分之四十”的规定已删除，无发行规模限制；同
时，公司 2008 年至 2020 年三年平均归属于母公司的净利润 22.32 亿
元，具备偿付公司债利息的能力。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7
（三）本次公司债发行方案
1.发行人：广西桂冠电力股份有限公司
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.债券规模：以分期形式发行面值总额不超过人民币 60 亿元的
公司债券，具体各期发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人
士依据市场行情决定。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.发行方式：本次公司债券采取向专业投资者公开发行的方式，
以多期形式在中国境内公开发行，不向原股东优先配售。具体发行方
式由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求及市
场行情决定。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.债券期限：不超过 5 年期（含 5 年期），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体由股东大会授权董事会及董事会
授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.发行利率：为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根
据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。债
券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息；本次发
行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期
利息随本金一起支付。具体由股东大会授权董事会及其授权人士依据
公司资金需求及市场行情决定。
8
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.债券担保：本次公开发行公司债券无担保。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.承销方式：由主承销商余额包销。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.募集资金用途：包括但不限于置换即将在 2022-2024 年到期的
公司债、偿还公司及子公司有息债务及相关法律、法规和业务规则允
许的其他用途。具体用途和金额比例提请股东大会授权董事会及其授
权人士根据公司实际需求确定。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.拟上市交易场所
本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向上海证券交易所申请公
司债券上市交易。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通
过之日起 24 个月。如果董事会及其授权人士已于决议有效期内决定
有关公司债券发行，且公司在授权有效期内已取得监管部门关于发行
的批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批
准、许可、备案、注册或登记确定的有效期内完成公司债券的发行或
部分发行。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9
11.偿债保障措施
本次发行公司债券提请股东大会授权董事会在出现预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下
措施：
（1）追加担保；
（2）不得向股东分配利润；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12.本次发行对董事会的授权事项
本次发行公司债券提请股东大会授权董事会及其授权人士依照
《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公
司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大
化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限
于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具
体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限
于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发
行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、还本付息的方式、担保
方式、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办
10
法、具体配售安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。
（2）执行针对本次公司债券发行及申请上市的所有必要步骤，包
括但不限于：签署所有必要的法律文件；选择并聘任涉及的各类中介
机构，包括但不限于主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等；
确定承销安排；编制并向监管机构报送有关申请文件；办理本次发行
公司债券有关的其他事项：在本次公司债券发行完成后，根据相关证
券交易所的规定，决定办理本次发行公司债券的上市交易的相关事
宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露；以及在董事会
已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，兹批准、
确认及追认该等步骤。
（3）取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人，
签署受托管理协议并制定债券持有人会议规则。
（4）若监管部门的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管
部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作出
适当调整，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
（6）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
（7）在前述第 1-6 项取得股东大会批准及授权的同时，建议提请
股东大会批准由董事会转授权公司总经理在前述授权范围内具体处
理公司债券发行及上市交易的相关事宜，建议董事会授权公司董事会
11
秘书处理与披露有关的一切相关事宜，并同时生效。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13.发行公司债券拟聘请中介机构的方案
本次发行公司债券需选择的中介机构主要有：
（1）主承销商：根据公司选聘结果确定本次公司债券的主承销商，
全面负责本次公司债券发行的相关工作。
（2）信用评级机构：根据公司选聘结果确定本次公司债券的信用
评级机构，为本次公司债券发行出具信用评级报告及相关文件。
（3）会计师事务所：建议聘用公司年度会计师事务所，为本次公
司债券发行出具审计报告及专项报告（如需）及相关文件。
（4）律师事务所：建议聘用公司常年担任法律顾问的律师事务所，
为本次公司债券发行出具专项法律意见书及相关文件。
（5）除上述中介机构外，可视本次公司债券发行前的具体情况补
充聘请其他中介服务机构（如需）。
表决结果：同意 13 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、以票赞成， 票反对， 票弃权， 票回避，审议通过了《关
于公司 2022 年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》
公司续聘天职国际会计师事务所为公司 2022 年度财务审计机构
和内部控制审计机构,2022 年度审计费用预算 267.80 万元，其中 2021
年年报审计费用 246 万元，内部控制审计费用 21.80 万元。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于续聘会计师事
12
务所的公告》（公告号：2022-010）。
十七、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过
了《关于预计公司 2022 年日常关联交易的议案》
关联方董事李凯、陈伟庆、王琪瑛、邓慧敏、于凤武回避该议案
表决。
同意预计公司 2022 年日常关联交易：
2022 年预计交易
关联业务类型 关联方
金额（万元）
煤炭采购 大唐电力燃料有限公司 143,500
中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电
水电技术监控 4,500
科学研究院
中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南
火电技术监控 392
电力试验研究院
新能源技术监控 中国大唐可再生能源试验研究院有限公司 270
财务及相关业务一体化
湖南大唐先一科技有限公司公司 170
平台运行维护服务
新能源技术服务 北京唐浩电力工程技术研究有限公司 340
风机电气设备预试 大唐东北电力试验研究院有限公司 95
风机检修运维 大唐贵州能源服务有限公司 290
物资集采配送服务 中国水利电力物资集团有限公司 485,082
合计 634,639
公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会上，关联方股东中国大
唐集团有限公司需回避表决该议案。
详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于预计公司 2022
年日常关联交易的公告》（公告号：2022-011）。
十八、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于公司 2022 年度投资计划的议案》
同意公司 2022 年预计投资总额为 437,258 万元（含贷款），其
13
中：大中型基建项目（在建）投资约 192,254 万元；计划新开工项目
拟安排投资控制指标 188,981 万元，按一事一议的原则，待各项投资
条件具备后提交董事会和股东大会审议（具体项目执行计划以实际下
达计划值为准）；小型基建项目投资约 3,562 万元，技改环保项目投
资约 52,461 万元。
提请股东大会在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事
会，并由董事会授权公司管理层根据具体情况适当调整各项目之间的
投资。授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在
不超过年度投资计划 20%的范围内调整总投资。
十九、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于公司 2022 年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》
同意公司 2022 年乡村振兴帮扶资金计划 2,950 万元，安排帮扶
项目共 21 个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。
提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过公司
2022 年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下，具体实施帮扶项目，
并根据国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度和项目金
额。
公司独立董事同意本议案并发表了独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于公司 2022 年
度乡村振兴帮扶资金计划的公告》（公告号：2022-012）。
二十、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
14
了《公司 2021 年一季度报告及摘要》
《公司 2021 年一季度报告》（正文）详见 2022 年 4 月 28 日的《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交
易所网站；《公司 2021 年一季度报告》（全文）详见上海证券交易所
网站。
二十一、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通
过了《关于修改<公司章程><股东大会议事规则>部分条款的议案》
同意公司修订《公司章程》和《股东大会议事规则》，章程主要
修改情况如下：
修改前 本次修改后
第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《股份有限公司规范
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会 公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会
桂体改股字[1992]6 号文批准，以定向募集
桂体改股字[1992]6 号文批准，以定向募集方
方式设立，于 1992 年 9 月 4 日在广西壮
族自治区工商行政管理局注册登记并取得营 式设立，于 1992 年 9 月 4 日在广西壮族自治
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 区市场监督管理局注册登记并取得营业执
914500001982242365。 照，统一社会信用代码 914500001982242365。
公司已按照《公司法》和有关规定进行 公司已按照《公司法》和有关规定进行
了规范，并依法履行了重新登记手续。 了规范，并依法履行了重新登记手续。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的普通股股份：。 (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司普通股股票的其他公
(二)与持有本公司普通股股票的其他公 司合并；
司合并； (三)将普通股股份用于员工持股计划或
(三)将普通股股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； (四)普通股股东因对股东大会作出的公
(四)普通股股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 普通股股份的；
普通股股份的； (五)将普通股股份用于转换上市公司发
(五)将普通股股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所
(六)上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。 公司可根据发行条款并在符合相关法
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 律、法规、规范性文件的前提下回购注销本
15
修改前 本次修改后
普通股股份的活动。公司可根据发行条款并 公司的优先股股份;公司与持有本公司优先
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提 股的其他公司合并时，应回购注销相应的优
下回购注销本公司的优先股股份;公司与持 先股股份......
有本公司优先股的其他公司合并时，应回购
注销相应的优先股股份......
第三十一条 公司董事、监事、 高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事 （二）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监 （三）选举和更换由股东代表出任的监
事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决 （十三）审议代表公司发行在外有表决
16
修改前 本次修改后
权股份总数的百分之三以上的股东的提案； 权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十四）审查总标的额在人民币 3000 （十四）审查总标的额在人民币 3000 万
万元（含）以上，且占公司最近一期经审计 元（含）以上，且占公司最近一期经审计净
净资产绝对值 5%以上的关联交易； 资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准本章程第四十四条规 （十五）审议批准本章程第四十四条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十六）公司发生的交易（《上海证券交 （十六）公司发生的交易（《上海证券交
易所股票上市规则》所界定的交易，提供担 易所股票上市规则》所界定的交易，提供担
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上
的债务除外）达到下列标准之一的，应当提 市公司义务的债务除外）达到下列标准之一
交股东大会审议： 的，应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和 2.交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个 3.交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元； 额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计 4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上， 且绝对 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
金额超过 5000 万元； 额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计 5.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
超过 500 万元。 过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十七）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股
（十九）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十九）审议批准第 113 条规定的财务
事项。 资助事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第四十四条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
17
修改前 本次修改后
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
违反本章程中规定股东大会、董事会审
批对外担保的权限和程序的，公司应当视情
节轻重，追究责任人相应的法律责任和经济
责任。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
中国证监会广西监管局和上海证券交易所备 上海证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在
比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
大会通知及股东大会决议公告时，向中国证 向上海证券交易所提交有关证明材料。
监会广西监管局和上海证券交易所提交有关 计算第五十一、五十二条所称持股比例
证明材料。 时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
计算第五十一、五十二条所称持股比例
时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第八十条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
18
修改前 本次修改后
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资 （二）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（三）公司的分立、合并、解散、清算 （三）公司的分立、分拆、合并、解散、
及变更公司形式...... 清算及变更公司形式......
第九十二条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票...... 代理人不得参加计票、监票。
第一百零一条 有下列情形之一的，不能 第一百零一条 有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。 现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十条 独立董事应按照法律、 第一百一十条 独立董事应按照法律、行
行政法规及部门规章的有关规定执行。 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向大会报告工作； （一）召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
19
修改前 本次修改后
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案； 的方案；
（八） 公司发生的交易（《上海证券交易 （八）公司发生的交易（《上海证券交易
所股票上市规则》所界定的交易， 提供担保 所股票上市规则》所界定的交易，提供担保、
除外）不超过下列标准的，董事会有权做出 财务资助除外）未达到下列标准的，董事会
决定： 有权做出决定：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和 2.交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个 3.交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
金额超过 500 万元； 额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计 4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
金额超过 5000 万元； 额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计 5.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
超过 500 万元。 过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
超过上述标准之一的，在董事会审议通 超过上述标准之一的，在董事会审议通
过后还应当提交股东大会审议决定； 过后还应当提交股东大会审议决定；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项 决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师
和奖惩事项； （财务负责人）、总法律顾问等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换执行 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换执
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 行公司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六） 审查与关联自然人发生的交易 检查总经理的工作；
20
修改前 本次修改后
金额在 30 万元以上的关联交易， 审查与关 （十六）审查与关联自然人发生的交易
联法人发生的交易金额在 300 万元以上且 金额在 30 万元以上的关联交易，审查与关联
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公
以上的关联交易。公司与关联人发生的交易 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 的关联交易。公司与关联人发生的交易金额
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易， 在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
在董事会审议通过后还应提交股东大会审议 计净资产绝对值 5％以上的关联交易，在董事
决定； 会审议通过后还应提交股东大会审议决定；
（十七）决定公司除本章程与相关法律法 （十七）决定公司除本章程与相关法律
规及规范性文件规定应由股东大会决定之外 法规及规范性文件规定应由股东大会决定之
的对外担保事项； 外的对外担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公 （十八）审议批准公司财务资助事项，
司章程规定及股东大会授予的其他职权。 但财务资助事项属于下列情形之一的，还应
董事会决定公司重大问题，应事先听取 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
公司党委的意见。公司坚持依法治企， 施行 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期
总法律顾问制度， 董事会审议事项涉及法律 经审计净资产的 10%；
问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法 2.被资助对象最近一期财务报表数据显
律意见。 示资产负债率超过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4.上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于提交股东大会审议。
（十九）法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定及股东大会授予的其他职权。
公司对外担保及财务资助事项，必须经
董事会审议。对于董事会权限范围内的担保
及财务资助事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党委的意见。公司坚持依法治企，施行
总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律
问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法
律意见。
第一百一十七条 董事会应遵守法律、行 第一百一十七条 董事会应遵守法律、行
政法规、部门规章和本章程有关对外投资、 政法规、部门规章和本章程有关对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、的权限、审查和决策 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限、审
程序的规定；重大投资项目应当组织有关专 查和决策程序的规定；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百二十条 审计委员会的主要职责 第一百二十条 审计委员会的主要职责
是： 是：
（一）监督及评估外部审计机构工作； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）提议聘请或更换外部审计机构； （二）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督公司的内部审计制度及其实 （三）监督及评估内部审计工作；
21
修改前 本次修改后
施； （四）审阅公司的财务报告并对其发表
（四）审阅上市公司的财务报告并对其发 意见；
表意见； （五）评估内部控制的有效性；
（五）评估内部控制的有效性； （六）协调管理层、内部审计部门及相
（六）协调管理层、内部审计部门及相关 关部门与外部审计机构的沟通。
部门与外部审计机构的沟通；负责内部审计
与外部审计之间的沟通。
第一百四十一条 本章程第一百零一条 第一百四十一条 本章程第一百零一条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义 本章程第一百零三条关于董事的忠实义
务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉 务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十一条 高级管理人员执行公 第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事应当保证公司披 第一百五十六条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百七十条 公司在每一会计年度结 第一百七十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
国证监会广西监管局和上海证券交易所报送 广西监管局和上海证券交易所报送并披露中
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度、中期报告按照有关法律、行
中国证监会广西监管局和上海证券交易所报 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司聘用取得“从事 第一百七十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
附件一：广西桂冠电力股份有限公司股东大会议事规则
22
修改前 本次修改后
第六条 公司发生的交易（《上海证券交 第六条 公司发生的交易（《上海证券交
易所股票上市规则》所界定的交易，提供担 易所股票上市规则》所界定的交易，提供担
保除外）不超过下列标准的， 股东大会授权 保、财务资助除外）不超过下列标准的，股
董事会做出决定...... 东大会授权董事会做出决定......
第十四条 监事会或股东决定自行召集 第十四条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向中 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
国证券监督管理委员会（以下简称“证监 海证券交易所备案......
会 ” ）广 西监 管局 和 上海 证 券交 易所 备
案......
第二十一条 股东大会的会议通知包括 第二十一条 股东大会的会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
如公司采用网络方式召开股东大会的, （六）网络或其他方式的表决时间及表
还应在股东大会通知中载明网络投表决的时 决程序。
间及表决程序。 如公司采用网络方式召开股东大会的,
还应在股东大会通知中载明网络投表决的时
间及表决程序。
第四十七条 公司召开股东大会，除现场 第四十七条 公司召开股东大会，除现场
会议投票表决外，根据《公司章程》规定， 会议投票表决外，根据《公司章程》规定，
还可通过网络服务方向股东提供安全、经济、 还应当通过网络服务方向股东提供安全、经
便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行 济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股
使表决权...... 东行使表决权......
第五十五条 股东大会决议实行记名式 第五十五条 股东大会决议实行记名式
投票表决，股东以其所代表的有表决权的股 投票表决，股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 东大会有表决权的股份总数。
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大 公司董事会、独立董事、持有百分之一
会，并代为行使提案权、表决权等股东权 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
利...... 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权
23
修改前 本次修改后
利......
第五十九条 股东大会作出普通决议，应 第五十九条 股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东所持表决权的二分 当由出席股东大会的股东所持表决权的过半
之一通过。 数通过。
第六十二条 下列事项由股东大会以特 第六十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资 （二）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（三）公司的分立、合并、解散、清算 （三）公司的分立、分拆、合并、解散、
及变更公司形式； 清算及变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对章程确定的现金分红政策进行 （六）对章程确定的现金分红政策进行
调整和变更； 调整和变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定和 （七）法律、行政法规或本章程规定和
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事 影响的、需要以特别决议通过的其他事
项...... 项......
该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于修改<公司章
程>部分条款的公告》（公告号：2022-013）。
二十二、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通
过了《关于调整公司第九届董事会各专门委员会组成人员的议案》
由于第九届董事会部分董事变动，公司第九届董事会战略委员
会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的组成人选调整如
下：
一、董事会战略委员会
主任委员：李凯
委员：黄中良、李香华、陈伟庆、王琪瑛、于凤武、邓慧敏、张
宏亮
24
二、董事会审计委员会
主任委员：夏嘉霖
委员：黄中良、邓慧敏、邝丽华、潘斌
三、董事会提名委员会
主任委员：韦锡坚
委员：黄中良、于凤武、鲍方舟、夏嘉霖
四、董事会薪酬与考核委员会
主任委员：潘斌
委员：夏嘉霖、张宏亮、邝丽华、鲍方舟
二十三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过
了《关于投资开发新能源发电项目的议案》
同意公司投资建设广西田东农光互补光伏项目（一期），装机容
量约 100.15 MWp、广西博白射广嶂风电场三期项目，装机容量约
102MW、山西祁县光储一体化项目，装机容量约 96.88 MWp，累计项
目总投资额约 16.38 亿元，资金来源为资本金 30%，银行贷款 70%。
广西田东农光互补光伏项目（一期）由广西平班水电开发有限公
司成立的大唐桂冠田东新能源有限公司负责投资建设，大唐桂冠田东
新能源有限公司注册资本金为 1.2 亿元。
广西博白射广嶂风电场三期项目由广西大唐桂冠新能源有限公
司成立的大唐桂冠博白新能源有限公司投资建设，大唐桂冠博白新能
源有限公司注册资本金 500 万元。
山西祁县光储一体化项目由桂冠电力成立的大唐桂冠晋中能源
25
投资有限公司投资建设，大唐桂冠晋中能源投资有限公司注册资本金
100 万元。
各项目公司资本金根据项目开发建设进展情况决定资本金到位
数额和时间。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见同日披露的《广西桂冠电力股份有限公司关于投资开发新能
源发电项目的公告》（公告号：2022-014）。
二十四、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过
了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
同意公司于2022年5月18日以现场+网络投票方式召开公司2021
年度股东大会。
股东大会通知另行公告。
特此公告
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 28 日
26
