2021 年年度股东大会文件
广西桂冠电力股份有限公司
2021 年年度股东大会
文 件 汇 编
二○二二年五月十八日
南 宁
2021 年年度股东大会文件
一、2021 年度股东大会会议议程
二、股东大会议案文件
文件之一 议案 1：公司 2021 年度董事会工作报告
文件之二 议案 2：公司 2021 年度监事会工作报告
文件之三 议案 3：公司 2021 年度报告及摘要
文件之四 议案 4：公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算（草案）报告
文件之五 议案 5：公司 2021 年度利润分配预案
文件之六 议案 6： 独立董事 2021 年度述职报告
文件之七 议案 7：关于公司 2022 年度融资额度和担保的议案
文件之八 议案 8：关于在境内公开发行不超过 60 亿元公司债券的议案
文件之九 议案 9：关于公司 2022 年续聘会计师事务所并支付其费用议案
文件之十 议案 10：关于预计公司 2022 年日常关联交易的议案
文件之十一 议案 11：关于公司 2022 年度投资计划的议案
文件之十二 议案 12：关于 2022 年乡村振兴帮扶资金计划的议案
文件之十三 议案 13：关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》部分条款的
议案
文件之十四 议案 14：关于投资开发新能源发电项目的议案
文件之十五 公司 2021 年年度股东大会会议决议（草案）
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会议时间：2022 年 5 月 18 日上午 10:30
会议地点：广西南宁市民族大道 126 号龙滩大厦 2201 会议室
出席人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管 理
人员、见证律师等
主持人：董事长李凯先生
记录人：吴育双先生
会议议程：
一、第一项议程
主持人宣布广西桂冠电力股份有限公司 2021 年度股东大会开
始，宣读本次股东大会现场会议股东到会情况。
二、第二项议程
宣读议案：
议案 1：公司 2021 年度董事会工作报告
议案 2：公司 2021 年度监事会工作报告
议案 3：公司 2021 年度报告及摘要
议案 4：公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算（草案）报告
议案 5：公司 2021 年度利润分配预案
议案 6： 独立董事 2021 年度述职报告
议案 7：关于公司 2022 年度融资额度和担保的议案
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2021 年年度股东大会文件
议案 8：关于在境内公开发行不超过 60 亿元公司债券的议案
议案 9：关于公司 2022 年续聘会计师事务所并支付其费用议案
议案 10：关于预计公司 2022 年日常关联交易的议案
议案 11：关于公司 2022 年度投资计划的议案
议案 12：关于 2022 年乡村振兴帮扶资金计划的议案
议案 13：关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》部分条款
的议案
议案 14：关于投资开发新能源发电项目的议案
三、第三项议程
请股东或股东代理人发言或提问。
四、第四项议程
大会现场表决。
1.组织计票、监票小组。
2.请现场股东或代理人填写表决票。
3.发票、填写表决票、投票，计票。
4.董事会秘书宣读议案现场表决结果并将现场表决数据报上海
证券交易所与网络投票数据一并统计后披露最终表决结果。
五、第五项议程
主持人宣布桂冠电力 2021 年度股东大会现场会议休会，现场会
议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待上海证券
交易所反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果。
六、第六项议程
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休会结束，主持人宣读合并投票结果。
七、第七项议程
律师宣读法律意见书。
八、第八项议程
主持人宣布会议结束，签署会议决议、会议记录。
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文件之一
各位股东及股东代表：
根据公司法及公司章程的有关规定，现将公司 2021 年度董事会
工作报告提交本次股东大会审议。
2021 年度，面对疫情及复杂的经济环境，公司董事会和经营管
理层紧紧围绕公司发展战略和年度经营计划，严格按照《公司法》、
《证券法》等相关法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，
在抗疫防疫的同时，深耕绿色发展，深挖增效潜力，积极推进董事会
各项决议实施，不断规范完善公司法人治理结构，推进公司治理水平
的不断提高，圆满地完成了年初制定的各项经营目标，实现了经营业
绩的稳步增长。
第一部分 2021 年度经营情况
2021 年度，公司直属及控股公司电厂 2021 年年度累计完成发电
量 348.07 亿千瓦时，同比减少 14.95%。2021 年末，公司资产总额
4,444,721 万元，比年初减少 0.77%；负债总额 2,475,320 万元，权
益总额 1,969,401 万元，资产负债率 55.69%，比年初下降 1.09 个百
分点；其中归属于上市公司股东的净资产 1,678,943 万元，比年初增
加 0.53%。年末每股净资产 1.88 元；每股收益 0.1622 元,同比减少
41.72%；经营活动产生现金净流量 405,646 万元,较上年同期减少
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27.19%。
第二部分 董事会 2021 年重点工作
一、党建经营融合，促进公司高质量发展
公司充分发挥党委总揽全局、协调各方作用，推动各治理主体协
调运转、有效制衡，并制定了党委前置研究讨论重大经营管理事项清
单，明确党委前置研究事项的具体权责范围，规范党委前置研究讨论
的要求和程序，使党委在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式
更加清晰明确。建立党建 “四必须四融合” 工作机制，让党建工作
的凝聚力和号召力，真正转化引领保障中心工作的督导力和行动力，
2021 年面对红水河流域来水偏枯三成和煤价飙涨的双重压力，团结
带领广大干部职工，把“难点变亮点，把不可能变可能”，推动生产
经营、改革发展等重点工作取得成效。
二、完善战略规划，提升战略思维
在董事会的领导下，公司修改完善了“十四五”战略规划，立足
广西区域核心，谋划大湾区与经济带，辐射 6 大资产分布省，展望全
国，持续通过“绿地投资+资产运营”发展模式，大力发展风电光伏
产业，加快拓展综合能源服务，深度拓展开发水电，探索发展氢能、
储能，适时发展沿海燃机、生物发电和核电，研究新业态、新模式产
业开发，探索数字化企业模式，推进智慧电厂建设，做实做优清洁能
源领域发展，做大装机、资本、效益规模，把公司建设一流清洁能源
公司。
三、落实国企改革任务，推进落实董事会六项职权
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完成公司本部机构改革，原本部 6 名中层干部、19 名一般管理
人员交流到基层企业；3 名基层企业负责人、13 名一般管理人员获聘
进入本部，实现人员能进能出、干部能上能下。全面推行任期制和契
约化管理，公司系统经理层干部全部完成契约签订。公司围绕落实中
长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理
层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六
项董事会职权，制订《广西桂冠电力股份有限公司落实董事会六项职
权工作方案》，发挥董事会“定战略、作决策、防风险、促改革、谋
发展”的作用。 全面完成董事会应建尽建和外部董事占多数工作。
公司全资子公司均已设立执行董事并稳定开展工作，控股子公司均设
有外部董事占多数的董事会，并开展日常工作。
四、抢抓“双碳”战略机遇，高质量发展步伐加快
主动对接国家、区域能源发展规划，积极参与国家大型风电光伏
基地项目申报和目标省区组织的新能源竞争性配置工作，红水河能源
基地项目入围国家首批大型基地项目清单；积极获取新能源开发指
标，高质量发展“朋友圈”不断扩大。
五、积极拓宽融资渠道，助力降本增效
基于公司战略布局和高质量发展，公司积极了解融资政策，探索
融资渠道，力争用好用足各类融资工具，始终坚持“资产经营和资本
运作”双驱动，充分发挥上市公司的融资功能，发行公司债 10 亿元、
永续债 6 亿元，滚动发行超短融 19 亿元。进一步优化债务结构，节
约财务费用 7,160 万元。
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六、坚持“196”安全工作方略，安全生产持续稳定
在董事会的科学领导下，公司统筹抓好安全生产和疫情防控，坚
决落实能源保供任务，扎实开展风险评估、“六查六严”、反违章防人
身、“五个突出整治”等安全生产专项行动，有力维护了安全稳定形
势。 “智慧企业”建设积极推进，科技创新保持领先。全年获得专
利授权 61 项，其中发明专利 11 项。
七、推动桂冠特色帮扶体系，巩固乡村振兴成果
公司围绕农业现代化、社会主义新农村建设、农民生活电气化，
聚焦教育、民生、产业、就业、党建帮扶，与大化县政府通力合作，
高质量促进了农业高质高效、乡村宜居宜业、农民富裕富足，持续巩
固脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，以推动“三扶三真，五位一体”
（简称“335”）特色帮扶体系的有效落地，为建设壮美广西贡献“桂
冠智慧”和“桂冠力量”。经桂冠电力 2020 年度股东大会审议通过，
2021 年实际拨付大化县乡村振兴帮扶资金 1,700 万元，安排帮扶项
目共 41 个。
第三部分 2021 年度董事会日常工作
一、2021 年公司董事会会议召开情况及决议内容
2021 年董事会共召开 9 次会议，具体情况如下：
（一）公司第九届董事会第四次会议于 2021 年 1 月 20 日以通讯
表决方式召开。审议通过了：《关于更换第九届董事会董事（非独立
董事）的议案》、《关于更换第九届董事会独立董事的议案》、《关于公
司聘任高级管理人员的议案》、《关于控股子公司投资开发水光互补光
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伏发电项目的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议
案》。
（二）公司第九届董事会第五次会议于 2021 年 2 月 5 日以通讯
表决方式召开。审议通过了《关于公开挂牌转让黔西南州赵家渡水电
开发有限公司 55%股权的议案》。
（三）公司第九届董事会第六次会议于 2021 年 4 月 27 日以现场
+通讯表决方式召开。审议通过了： 公司 2020 年度董事会工作报告》、
《公司 2020 年度总经理业务报告》、《公司 2020 年度报告及摘要》、
《公司 2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算（草案）报告》、《公
司 2020 年度利润分配预案》、《关于公司 2021 年度融资额度和担保的
议案》、《关于续聘天职国际会计师事务所为公司 2021 年度财务审计
机构及内控审计机构并支付其费用的议案》、《关于公司拟注册发行
200 亿元超短期融资券的议案》、《关于公司协议转让广西大唐电力物
资有限公司 49%股权的议案》、《广西桂冠电力股份有限公司 2020 年
度内部控制评价报告》、《关于预计公司 2021 年日常关联交易的议
案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于公司 2021 年第一
批乡村振兴帮扶资金计划的议案》、《公司 2021 年一季度报告及摘
要》、《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。
（四）公司第九届董事会第七次会议于 2021 年 7 月 7 日以通讯
表决方式召开。审议通过了：《关于选举公司第九届董事会董事长的
议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于全资子公司受让
大唐贵州新能源开发有限公司风机设备暨关联交易的议案》、《关于吸
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收合并全资子公司的议案》、《关于控股子公司投资开发渔光互补光伏
发电项目的议案》、《关于控股子公司合山公司重组合并的议案》、《关
于公司 2020 年度企业负责人责任制考核奖励的议案》。
（五）公司第九届董事会第八次会议于 2021 年 8 月 13 日以通讯
表决方式召开。审议通过了：《广西桂冠电力股份有限公司 2020 年度
社会责任报告》。
（六）公司第九届董事会第九次会议于 2021 年 8 月 30 日以通讯
表决方式召开。审议通过了：《公司 2021 年半年度报告》、《关于调整
公司本部机构设置的议案》、《关于会计政策和会计估计变更的议案》。
（七）公司第九届董事会第十次会议于 2021 年 9 月 28 日以通讯
表决方式召开。审议通过了：《关于更换第九届董事会（非独立董事）
的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于投资桂冠山东
公司烟台科研办公楼项目的议案》、《关于受让鹿寨西岸水电站有限公
司少数股东股权并吸收合并的议案》、《关于向中国大唐集团财务有限
公司增加注册资本金的议案》、《关于公司投资开发新能源发电项目的
议案》、《关于修改<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规
则><监事会议事规则>部分条款的议案》、《关于召开公司 2021 年第二
次临时股东大会的议案》。
（八）公司第九届董事会第十一次会议于 2021 年 10 月 15 日在
广西壮族自治区南宁市民族大道 126 号龙滩大厦 22 层 2201 会议室召
开。审议通过了：《关于调整公司第九届董事会各专门委员会组成人
员的议案》。
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（九）公司第九届董事会第十二次会议于 2021 年 10 月 29 日以
通讯表决方式召开。审议通过了：《公司 2021 年三季度报告》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会严格执行公司股东大会决议和履行《公司章程》所赋
予的职责，本着对公司、股东认真负责的态度，积极稳妥的开展各项
工作，较好地执行了股东大会决议。
（一）公司 2021 年第一次临时股东大会于 2021 年 2 月 5 日在广
西壮族自治区南宁市民族大道 126 号龙滩大厦 22 层 2201 会议室召
开，审议通过了：
1.《关于更换董事（非独立董事）的议案》
选举通过贺子波先生、孙延文先生为公司第九届董事会董事（非独立
董事）。
执行结果：已完成工商变更登记。
2. 《关于更换独立董事的议案》
选举通过潘斌先生为公司第九届董事会独立董事。
执行结果：已完成工商变更登记。
（二）广西桂冠电力股份有限公司 2020 年年度股东大会于 2021
年 5 月 25 日在广西壮族自治区南宁市民族大道 126 号龙滩大厦 22 层
2201 会议室召开，审议通过了：
1.《公司 2020 年度利润分配方案》
执行结果：公司 2020 年度利润分配方案已按股东大会决议于 7
月 23 日实施完成，分配方案无变动。以 2020 年 12 月 31 日公司总股
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本 7,882,377,802 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.9 元
（含税）,现金分配利润数 1,497,651,782.38 元，不实施送股及资本
公积转增股本。
2.《关于公司 2021 年度贷款融资额度和担保的议案》
根据公司生产及发展需要，预计 2021 年需融资总额 1,251,209
万元（其中新增融资 397,209 万元,置换贷款融资 854,000 万元）。
执行结果：年内新增融资和置换贷款融资总额均在股东大会批准
的额度内。
担保计划：年初担保余额 10.49 亿元，本年到期归还贷款解除担
保 1.23 亿元，年末担保余额 9.26 亿元。
执行结果：年末担保余额为 5.22 亿元，在股东大会批准的额度
内。
报告期内融资按本次股东大会决议实施，无未经批准的对外担
保；贷款在资金计划内实施。
3.《关于续聘天职国际会计师事务所为公司 2021 年度财务审计
机构及内控审计机构并支付其费用的议案》
公司续聘天职国际会计师事务所为公司 2021 年度财务审计机构
和内部控制审计机构,2021 年度审计费用预算 267.80 万元，其中 2021
年年报审计费用 246 万元，内部控制审计费用 21.80 万元。
执行结果：已签署续聘协议，协议金额明确 2021 年年报审计费
用 246 万元，内部控制审计费用 21.80 万元。
4.《关于公司拟注册发行 200 亿元超短期融资券的议案》
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同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 200
亿元超短期融资券。
执行结果： 2021 年滚动发行 19 亿元超短期融资券。
5.《关于公司协议转让广西大唐电力物资有限公司 49%股权的议
案》
同意广西桂冠电力股份有限公司将所持广西大唐电力物资有限
公司 49%股权以评估值 657.188 万元为对价通过非公开协议转让的方
式转让给中国水利电力物资集团有限公司。
执行结果：2021 年 5 月 31 日，广西桂冠电力股份有限公司与中
国水利电力物资集团有限公司签订《广西桂冠电力股份有限公司与中
国水利电力物资集团有限公司关于广西大唐电力物资有限公司 49%股
权转让协议》，股权交易价格 657.188 万元，过渡期损益 39.29 万元。
广西大唐电力物资有限公司于 2021 年 6 月 7 日办理完成股权工商变
更登记。
6.《关于预计公司 2021 年日常关联交易的议案》
同意预计公司 2021 年日常关联交易：
2021 年预计交
关联业务类型 关联方
易金额（万元）
大唐电力燃料有限公司、大唐国际燃料贸易
煤炭采购 54,000.00
有限公司
中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电
水电技术监控 3,500.00
科学研究院
中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南
火电技术监控 380.00
电力试验研究院
风电技术监控 中国大唐可再生能源试验研究院有限公司 232.60
风电油品检测 北京唐浩电力工程技术研究有限公司 70.00
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风机检修运维和电气
大唐贵州能源服务有限公司 260.00
设备预试
财务及相关业务一体
湖南大唐先一科技有限公司公司 170.00
化平台运行维护服务
物资集采配送服务 中国水利电力物资集团有限公司 236,000.00
合 计 294,612.60
执行结果：2021 年日常关联交易均在股东大会批准的额度内，
不存在超计划外的日常关联交易。
7.《关于聘任公司证券事务代表的议案》
执行结果：已聘任龙华为证券事务代表。
8.《关于公司 2021 年第一批乡村振兴帮扶资金计划的议案》
同意公司 2021 年第一批帮扶资金计划为 1,700 万元。
执行结果：公司 2021 年帮扶资金实际支出 1,700 万元，不存在
超计划外的帮扶资金支出。
（三）公司 2021 年第二次临时股东大会于 2021 年 10 月 15 日在
广西壮族自治区南宁市龙滩大厦 22 层 2201 号会议室以现场+网络投
票表决方式召开，审议通过了：
1.《关于受让鹿寨西岸水电站有限公司少数股东股权并吸收合并
的议案》
同意桂冠电力受让鹿寨西岸水电站有限公司少数股东股权并吸
收合并该公司。
执行结果：桂冠公司于 2021 年 10 月 12 日与柳州强源签署《股
权转让》协议，股权交易价格 0 元；2021 年 10 月 13 日鹿寨公司办
理工商登记变更为桂冠电力全资子公司；2021 年 10 月 28 日，桂冠
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公司与鹿寨公司签署《吸收合并协议》，由桂冠公司吸收合并鹿寨公
司，2021 年 12 月 3 日，鹿寨公司完成工商注销。
2.《关于吸收合并全资子公司福建省集兴龙湘水电有限公司的议
案》
同意桂冠电力吸收合并全资子公司福建省集兴龙湘水电有限公
司。
执行结果：桂冠公司于 2021 年 10 月 15 日与龙湘公司签署《吸
收合并协议》，由桂冠公司吸收合并龙湘公司，2021 年 10 月 27 日，
龙湘公司完成工商注销。
3.《关于投资桂冠山东公司烟台科研办公楼项目的议案》
同意桂冠电力投资建设桂冠山东公司烟台科研办公楼项目，项目
位于山东省烟台市高新区，总规划用地 36 亩，按规划设计楼层 20 层,
建筑面积为 25,228 平方米，预计总投资 14,681 万元。资金来源 30%
自有资金，70%银行贷款，项目建设期 22 个月。
执行结果：桂冠山东公司烟台科研办公楼项目已按计划实施开工
建设，各项报建手续齐全，目前项目主体工程已封顶，外幕墙施工已
完成，室内装修、室外景观、变配电设备、智能化系统等项目已完成
招标采购。项目预计总投资 14,681 万元，目前已完成投资 12,703 万
元，预计 2022 年 6 月底具备投入使用条件。
4.《关于向中国大唐集团财务有限公司增加注册资本金的议案》
不同意下述事项：中国大唐集团财务有限公司（以下简称“大唐
财务公司”）将任意盈余公积及未分配利润共计 1,630,128,409.77
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元，按照 2020 年末各股东持股比例转增注册资本，转增后大唐财务
公司注册资本由 4,869,871,590.23 元增加至 6,500,000,000.00 元。
桂冠电力本次增资 49,656,589.79 元，出资额由 148,344,887.71 元
增至 198,001,477.50 元，持股比例保持 3.05%保持不变。
执行结果：公司已在中国大唐集团财务有限公司股东会上投反对
票。
5.《关于公司投资开发新能源发电项目的议案》
同意广西隆安振东光伏发电项目由公司控股子公司横县江南发
电有限公司投资建设；广西隆林县者保乡光伏项目由公司控股子公司
广西平班水电开发有限公司投资建设；广西合山公司灰场光伏项目由
公司全资子公司龙滩水电开发有限公司投资建设；广西武宣县雅村光
伏项目由公司控股子公司广西桂冠开投电力有限责任公司投资建设；
广西宾阳马王风电三期项目由公司全资子公司广西大唐桂冠新能源
有限公司投资建设。累计项目总投资额约 25.42 亿元，资金来源为资
本金 30%，银行贷款 70%。
执行结果：隆安振东光伏、合山灰场光伏、隆林者保光伏已开工，
其中隆安振东光伏项目已完成升压站施工、合山灰场光伏安装组件
10MW、隆林者保光伏已安装组件 5MW，各项目资本金已按工程进度需
要拨付到位、贷款已落实。武宣雅村光伏、马王三期风电项目目前正
按计划落实前期条件，推进项目开工。
6.《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事
规则>和<监事会议事规则>部分条款的议案》
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执行结果：已修改《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》和《监事会议事规则》并完成工商并更登记。
7.《关于更换公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案》
选举通过陈伟庆先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）。
执行结果：已完成工商变更登记。
三、公司法人治理情况
（一）公司董事会运作情况
1.董事会运作规范
报告期内，公司按照制定的《董事会议事规则》规范操作，董事
会的召集符合相关规定，董事按时出席会议并表决，勤勉尽责，认真
履行职责，对会议议案认真讨论，充分发表意见；涉及关联交易的议
案表决，关联方董事都进行了回避；独立董事对关联交易、高管聘任、
董事候选人推荐等事项都发表了独立意见；董事会能认真执行股东大
会决议，会议签名完整，会议决议的披露做到了及时、准确和完整。
公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会
和董事会薪酬与考核委员会委员认真履行职责，充分发挥董事会专门
委员会作用，为公司发展和重大事项的决策提供意见，较好地服务于
公司发展。
2.公司独立董事提交年度述职报告
公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事的指导意见》等法律、法规和公司章程的规定，在 2021 年度工作
中忠实履行职责，按时出席董事会会议，认真审议董事会各项议案，
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并对包括相关关联事项等议案发表了客观、公正的意见；并督促公司
不断完善法人治理结构。向本次董事会提交了《广西桂冠电力股份有
限公司 2021 年度独立董事述职报告》。
（二）2021 年度公司内部控制建设情况
1.报告期内，《全面风险管理报送系统》正常运行和使用，根据
公司内控管理手册，对风险控制关键领域、重点人群和关键岗位（环
节）做了排查并及时整改，公司编制年度内控评价和风险管理报告，
落实缺陷整改，内控体系更加健全，风险管控能力有效提升。
公司利用目标控制、组织控制、过程控制、授权控制、措施控制
和检查控制等方法，保护了资产的安全和完整，防止、发现、纠正了
错误与舞弊，保证了会计资料的真实、合法和完整，提高了经营的经
济性和有效性；公司加强风险管理，对安全生产、投资、资金、担保、
现金流、预算管理等工作实行了严格管理,公司还通过内部审计、效
能监察、专项监督、日常监督和巡视等方式对系统各企业内控建设、
运行情况进行监督检查和评价，有力促进了公司内控体系的持续完善
和良好运转。
2.公司对截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制的有效性进行了自
我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内
部控制并得以有效执行，公司在内部控制自我评价过程中，根据公司
财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；公司未发现非财务报告内部
控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出
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2021 年年度股东大会文件
日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司董事会认为，公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有
效的实施，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖了
公司各方面的经营活动，各项内部控制执行有效。自内部控制评价报
告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生对评价结论产
生实质性影响的内部控制重大变化。
3.公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内
部控制进行独立审计，并出具了公司内部控制的审计报告。
（三）报告期内，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不
存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行
为。
四、信息披露情况
2021 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及
公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，
不断提升信息披露质量，全年完成信息披露 45 次，保证信息披露真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
五、投资者关系管理工作情况
2021 年度，公司树立主动管理市场价值的意识，加强投资者关
系管理，传递公司价值。受疫情影响，公司通过召开年度业绩说明会，
参加投资者网上集体接待日活动，参加上证 e 互动平台问答、接听投
资者电话、接待投资者现场调研等多种方式认真对待投资者每一次提
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2021 年年度股东大会文件
问，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。
六、2021 年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年
实现归属于上市公司股东净利润 1,352,036,774.35 元，2021 年末公
司累计未分配利润 3,600,144,865.32 元。母公司 2021 年实现净利润
2,120,000,755.90 元 ， 母 公 司 2021 年 末 累 计 未 分 配 利 润
3,337,475,693.92 元 。 扣 除 其 他 权 益 工 具 永 续 债 持 有 者 的 股 利
73,393,048.27 元，提取法定盈余公积后，公司当年实现归属于上市
公司股东可供分配利润为 1,066,643,650.49 元。
根据《公司章程》关于利润分配的有关规定及 2021 年度利润实
现情况，公司 2021 年度利润分配议案如下：
以公司 2021 年末股本 7,882,377,802 为基数，实施每 10 股派现
金红利 1.5 元（含税），分红总额 1,182,356,670.30 元。本年度不实
施送股及资本公积转增股本。
第四部分 2022 年度董事会工作任务
一、持续优化电力资产布局结构
服务“碳达峰”“碳中和”目标，加快风电光伏项目的生成转
化。大力发展集中式光伏、集中式风电和集约化海上风电，加快发展
“光伏+” 和分布式光伏，因地制宜发展分散式风电。加快“风光水
储”、“源网荷储”两个一体化模式研究，依托自有水电送出通道和
在役新能源项目，推进 “风光水储”能源基地项目建设。力争在现
有资产分布省份实现项目转化落地，在其他省份取得新突破；加快“海
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2021 年年度股东大会文件
上桂冠”建设，力争海上风电向规模化、智能化、综合效能化发展。
二、着眼管理体系能力现代化，深化改革科学管理依法治企
聚焦管理体系和管理能力现代化，做实公司 “战略+运营”及
“战略+财务”管控模式，增强企业生存力、竞争力、发展力、持续
力。补齐精益管理、本质安全、管理创新、体制机制等方面的短板，
增强推动高质量发展的领导力、执行力、战斗力。深化三项制度改革，
增强改革的系统性、整体性、协同性，建立改革效能评估机制，进一
步完善公司治理机制。探索推行经理层任期制和契约化管理，推动“三
能”机制制度化、常态化。依法治企科学管理，防范化解重大风险，
推动法治建设、内控管理、审计监督“三融合”，加快构建科学完善
的合规管理体系，不断提高依法治理、合规经营、规范管理水平。
三、丰富融资渠道，助力提质增效
根据公司发展战略和生产经营需要，积极研究资本运作战略规
划，发挥公司资本市场融资平台作用，以“市值管理”为核心，紧抓
“价值创造”和“价值实现”，按照“顺势而为、稳妥灵活”的方针
和原则，在资本市场筹集绿地项目建设低成本资金，降低负债率，追
求公司价值最大化。
四、扎实做好信息披露
公司董事会本着对全体股东负责的态度，坚持依法从严规范运
作，严守“三条红线”和“三项原则”，信息及时和公平地提供给每
位投资者，保证信息披露真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
五、积极履行社会责任，全面推进乡村振兴
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2021 年年度股东大会文件
坚持扶持、扶志、扶智“三扶”并重，坚持真心、真情、真金白
银“三真”融合，统筹推进教育、产业、民生、就业、党建“五位一
体”帮扶，努力打造“三扶三真，五位一体”的特色帮扶体系，推动
农村能源转型发展助力乡村振兴，努力通过桂冠电力“温暖的手”，
把党中央、自治区党委政府对壮乡人民群众的关怀，真正送到人民群
众心中，以企业高质量发展助力推动自治区高质量发展和新时代中国
特色社会主义壮美广西建设。
2022 年，面对新常态、新任务，公司董事会将紧抓新机遇，不
断提高决策效能，以更加务实的作风，持续推进公司高质量发展，以
“为股东创造财富，为企业创造价值”为使命，争取以优良的业绩回
馈全体股东。
特此报告。
以上议案，请股东审议。
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2021 年年度股东大会文件
文件之二
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将公司 2021 年
度监事会工作报告提交本次股东大会审议。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关
规定和要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者的权益出发，认
真履行职责。监事会成员出席或列席了报告期内的股东大会和董事会
会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以
及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地
保障了公司和股东权益。
一、报告期内，监事会会议召开情况
2021 年度公司监事会共召开 3 次会议，会议情况及决议内容如
下：
（一）公司第九届监事会第五次会议于 2021 年 4 月 27 日现场+
通讯表决方式召开。会议审议并通过了：《公司 2020 年度监事会工作
报告》、《公司 2020 年度报告及摘要》、《监事会对公司 2020 年度报告
的审核意见》、《关于审议<广西桂冠电力股份有限公司 2020 年度内部
控制的评价报告>的议案》、《公司 2021 年一季度报告及摘要》、《公司
监事会对公司 2021 年一季度报告的审核意见》和《关于更换第九届
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2021 年年度股东大会文件
监事会监事的议案》。
（二）公司第九届监事会第六次会议于 2021 年 8 月 30 日以通讯
表决方式召开。会议审议并通过了：《公司 2021 年半年度报告》、《公
司监事会对 2021 年半年度报告的审核意见》和《关于公司会计政策
和会计估计变更的议案》。
（三）公司第九届监事会第七次会议于 2021 年 10 月 29 日以通讯
表决方式召开。会议审议并通过了：《公司 2021 年三季度报告》、
《公司监事会对 2021 年三季度报告的审核意见》。
二、报告期内监事会换届及组成人员变动情况
报告期内，因监事潘强先生工作变动，经 2021 年 5 月 25 日召开
的公司 2020 年度股东大会选举产生张开跃先生为公司监事。因吴武
先生工作变动，经公司三届三次职工代表大会，选举职工代表李彦治
先生担任公司第九届监事会职工监事，公司 2022 年 2 月 18 日披露了
相关公告。
三、监事会对公司日常经营活动的监督方式
（一）报告期内，公司监事会根据《企业内部控制基本规范》及
其配套指引的规定和要求，对公司董事会提交的《广西桂冠电力股份
有限公司董事会关于公司 2021 年度内部控制的自我评价报告》、内控
审计机构出具的《关于广西桂冠电力股份有限公司 2021 年度内部控
制的审计报告》进行了认真审议，针对公司发现的内部控制缺陷，要
求各有关部门、单位认真研究和分析并制定相应的整改措施。报告期
内，内部控制制度完善，运作正常。公司利用目标控制、组织控制、
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2021 年年度股东大会文件
过程控制、授权控制、措施控制和检查控制等方法加强风险管理，对
安全生产、投资、资金、担保、现金流和预算管理等工作实行严格管
理，保护了资产的安全和完整，防止、发现和纠正了错误，保证了会
计资料的真实、合法和完整，提高了经营的经济性和有效性；公司的
内部控制较好地覆盖了公司各方面的经营活动，各项内部控制执行有
效，无重大内控缺陷。
（二）监事会通过列席或审阅董事会会议重要议案，审议各项提
案及经营分析材料，听取、审议董事会报告和总经理业务报告，了解
公司重大决策过程和实施效果；通过审阅公司财务报表，听取、审阅
重大工程及投资项目相关资料，对公司年度重点工作、会计政策变更、
审计机构聘请、项目投资和董事会、股东大会决议执行情况及其他资
产处置事项进行监督。
监事会借助审计、资产评估报告、内控审计成果以及监察工作，
可以了解、掌握公司经营管理状况，为监事会出具意见提供参考。本
年度，公司内审部门对控股的各分子公司进行全面审计，审计内容涉
及资产经营、财务管理、安全生产、关联交易、贷款担保、扶贫资金
使用和对外投资等方面的情况，并对大型工程建设项目实施全过程跟
踪审计。
四、2021 年生产经营完成情况及主要财务指标
2021 年度，公司直属及控股公司电厂 2021 年年度累计完成发电
量 348.07 亿千瓦时，同比减少 14.95%。2021 年末，公司资产总额
4,444,721 万元，比年初减少 0.77%；负债总额 2,475,320 万元，权
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2021 年年度股东大会文件
益总额 1,969,401 万元，资产负债率 55.69%，比年初下降 1.09 个百
分点；其中归属于上市公司股东的净资产 1,678,943 万元，比年初增
加 0.53%。年末每股净资产 1.88 元；每股收益 0.1622 元,同比减少
41.72%；经营活动产生现金净流量 405,646 万元,较上年同期减少
27.19%。
五、2021 年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力
股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年实现归属于上市公司股东
净 利 润 1,352,036,774.35 元 ， 2021 年 末 公 司 累 计 未 分 配 利 润
3,600,144,865.32 元。母公司 2021 年实现净利润 2,120,000,755.90
元，母公司 2021 年末累计未分配利润 3,337,475,693.92 元。扣除其
他权益工具永续债持有者的股利 73,393,048.27 元，提取法定盈余公
积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为
1,066,643,650.49 元。
根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规
定及 2021 年度利润实现情况，公司 2021 年度利润分配方案如下：
以公司 2021 年末股本 7,882,377,802 为基数，实施每 10 股派现
金红利 1.50 元（含税），分红总额 1,182,356,670.30 元。本年度不
实施送股及资本公积转增股本。
监事会认为：
公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经
营成果，审计报告是客观的、公正的，一致同意天职国际会计师事务
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2021 年年度股东大会文件
所的审计结论；2021 年度利润分配方案符合《公司章程》规定，切
实履行了持续回报股东的义务。
六、监事会对董事会、经营班子的评价
监事会同意《2021 年度董事会工作报告》、《2021 年总经理工作
报告》，认为：董事会及经营班子认真执行了公司股东大会决议，董
事会及经营班子对待工作认真负责、敬业进取，认真履行了《公司法》
和《公司章程》所赋予的责任和义务，公司董事会、经营层能够正确
履行决策程序，思路清晰、措施得力，在资本运作、资产经营、项目
发展、开源节流、安全生产、内控建设和党建工作、机制创新等方面
取得较好成效。
七、监事会对有关事项的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者的权益出发，认
真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对
外担保和内部控制等方面进行全面监督。
（一）检查公司规范运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履
行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2021 年依法
运作情况进行监督，认为：公司董事会运作规范、决策合理、程序合
法、认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务。公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时不存在违反国家法律、法规、《公司
章程》或损害公司和股东利益的行为。2021 年度内无重大诉讼事项
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2021 年年度股东大会文件
发生。
报告期内，公司董事会、监事会完成换届选举工作，确保了公司
董事会、监事会工作的正常衔接和运作，公司对报告期内的董、监、
高人员变动已及时履行了披露义务。
公司监事会认为：公司治理结构完善、运作正常；内部控制与公
司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，符合公司经
营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖了公司各方面的经营活
动，各项内部控制有效执行。
（二）检查公司财务的情况
公司根据所处行业、经营方式、资产结构并结合自身业务具体情
况制订了包含内部会计控制、内部管理控制、内部审计等相关内部控
制制度，在实际工作中不断补充、修改、完善了财务管理制度；强化
风险管理体系建设，并在财务管理过程中严格执行；注重现金流风险，
目前公司一直保持着无资金断流而停产、无信用损失、无积欠逾期贷
款本息的良好信用纪录，整体资产负债率在风险可控的范围内。
公司监事会认真审查了公司会计报表、财务预算、决算执行情况，
对公司的财务制度和财务成果进行了有效的监督，认为：公司遵守了
《会计法》、《企业会计制度》及国家有关规定，财务、经营运作符合
国家法律、法规和《公司章程》的规定，财务制度健全、财务运作规
范、财务状况良好。公司本年度财务报告真实、准确、完整地反映了
公司的财务状况和经营成果。
（三）检查委托贷款情况
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2021 年年度股东大会文件
1.公司无对外委托贷款。
2.2021 年内，上市公司发生向控股子公司提供的委托贷款事项，
委托贷款事项获得股东大会批准并披露。监事会认为：公司利用上市
公司的融资优势,利用筹措的低成本资金支持全资或控股子公司的经
营发展,降低了运营成本。
（四）检查主要关联交易情况
1.报告期内，公司已披露的日常关联交易
事项概述 查询索引
煤炭采购服务：经 2021 年 4 月 27 日经 详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券
第九届董事会第六次会议，2021 年 5 月 25 交易所披露的《公司第九届董事会第六次会
日公司 2020 年年度股东大会审议通过，与关 议决议公告》公告编号：2021-008；《关于预
联方大唐电力燃料有限公司和大唐国际燃料 计公司 2021 年日常关联交易的公告》，公告
贸易有限公司(以下简称"燃料公司")签订 90 编号：2021-012；2021 年 5 月 26 日在上海证
万吨煤炭采购服务协议，以美元采购的进口 券交易所披露的《公司 2020 年年度股东大会
煤，由燃料公司采购后，再与电厂签订煤炭 决议公告》，公告编号：2021-019。
销售合同，吨煤收取服务费 6 元；以同煤场
地交货的煤炭、供应链上通过发煤站等中转
站发运的煤炭，由燃料公司采购后，再与电
厂签订煤炭销售合同，吨煤收取服务费 2 元。
预计金额 54,000 万元。截至报告期末，实际
发生金额 26,600.91 万元，未超过股东大会
批准的计划数。
水电技术监控：经 2021 年 4 月 27 日经 详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券
第九届董事会第六次会议，2021 年 5 月 25 交易所披露的《公司第九届董事会第六次会
日公司 2020 年年度股东大会审议通过，委托 议决议公告》公告编号：2021-008；《关于预
中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电 计公司 2021 年日常关联交易的公告》，公告
科学研究院为公司 39 座水电站提供技术监 编号：2021-012；2021 年 5 月 26 日在上海证
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2021 年年度股东大会文件
控服务。预计金额 3,500 万元。截至报告期 券交易所披露的《公司 2020 年年度股东大会
末，实际发生金额 3,483.00 万元，未超过股 决议公告》，公告编号：2021-019。
东大会批准的计划数。
火电技术监控：经 2021 年 4 月 27 日经 详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券
第九届董事会第六次会议，2021 年 5 月 25 交易所披露的《公司第九届董事会第六次会
日公司 2020 年年度股东大会审议通过，委托 议决议公告》公告编号：2021-008；《关于预
中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南 计公司 2021 年日常关联交易的公告》，公告
电力试验研究院为公司 1 座火电厂提供技术 编号：2021-012；2021 年 5 月 26 日在上海证
监控服务。预计金额 380 万元。截至报告期 券交易所披露的《公司 2020 年年度股东大会
末，实际发生金额 345.65 万元，未超过股东 决议公告》，公告编号：2021-019。
大会批准的计划数。
新能源技术监控：经 2021 年 4 月 27 日 详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券
经第九届董事会第六次会议，2021 年 5 月 25 交易所披露的《公司第九届董事会第六次会
日公司 2020 年年度股东大会审议通过，委托 议决议公告》公告编号：2021-008；《关于预
中国大唐可再生能源试验研究院有限公司为 计公司 2021 年日常关联交易的公告》，公告
公司 11 个风电场提供技术监控服务。预计金 编号：2021-012；2021 年 5 月 26 日在上海证
额 232.6 万元。截至报告期末，实际发生金 券交易所披露的《公司 2020 年年度股东大会
额 89.90 万元，未超过股东大会批准的计划 决议公告》，公告编号：2021-019。
数。
风电油品检测：经 2021 年 4 月 27 日经 详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券
第九届董事会第六次会议，2021 年 5 月 25 交易所披露的《公司第九届董事会第六次会
日公司 2020 年年度股东大会审议通过，委托 议决议公告》公告编号：2021-008；《关于预
北京唐浩电力工程技术研究有限公司为公司 计公司 2021 年日常关联交易的公告》，公告
所属风电场（马王、莱州、招远、开发区、 编号：2021-012；2021 年 5 月 26 日在上海证
海阳、四格、太阳坪等风电场）提供 2021 年 券交易所披露的《公司 2020 年年度股东大会
风电油品检测服务。预计金额 70 万元。截至 决议公告》，公告编号：2021-019。
报告期末，实际发生金额 46.27 万元，未超
过股东大会批准的计划数。
风机检修运维和电气设备预试：经 2021 详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券
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2021 年年度股东大会文件
年 4 月 27 日经第九届董事会第六次会议， 交易所披露的《公司第九届董事会第六次会
2021 年 5 月 25 日公司 2020 年年度股东大会 议决议公告》公告编号：2021-008；《关于预
审议通过，委托大唐贵州能源服务有限公司 计公司 2021 年日常关联交易的公告》，公告
为公司贵州区域的四格风电场（9.5 万千瓦） 编号：2021-012；2021 年 5 月 26 日在上海证
开展 2021 年度风机运维、架空集电线路运维 券交易所披露的《公司 2020 年年度股东大会
等检修维护工作，为四格风电场、太阳坪 2 决议公告》，公告编号：2021-019。
个风电场（装机容量共 14.3 万千瓦）提供电
气设备预试服务。预计金额 260 万元。截至
报告期末，实际发生金额 221.50 万元，未超
过股东大会批准的计划数。
财务及相关业务一体化平台运行维护服 详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券
务：经 2021 年 4 月 27 日第九届董事会第六 交易所披露的《公司第九届董事会第六次会
次会议，2021 年 5 月 25 日公司 2020 年年度 议决议公告》公告编号：2021-008；《关于预
股东大会审议通过，委托关联方湖南大唐先 计公司 2021 年日常关联交易的公告》，公告
一科技有限公司公司为公司所属 44 家企业 编号：2021-012；2021 年 5 月 26 日在上海证
提供财务一体化平台运行维护服务，预计金 券交易所披露的《公司 2020 年年度股东大会
额 170 万元。截至报告期末，实际发生金额 决议公告》，公告编号：2021-019。
170 万元，未超过股东大会批准的计划数。
物资采购服务：经 2021 年 4 月 27 日第九 详见公司 2021 年 4 月 29 日在上海证券
届董事会第六次会议，2021 年 5 月 25 日公 交易所披露的《公司第九届董事会第六次会
司 2020 年年度股东大会审议通过，委托关联 议决议公告》公告编号：2021-008；《关于预
方中国水利电力物资集团有限公司为公司所 计公司 2021 年日常关联交易的公告》，公告
属各企业提供统谈统签及框架采购物资集采 编号：2021-012；2021 年 5 月 26 日在上海证
配送服务，预计金额 236,000 万元。截至报 券交易所披露的《公司 2020 年年度股东大会
告期末，实际发生金额 79,470.00 万元，未 决议公告》，公告编号：2021-019。
超过股东大会批准的计划数。
2.与资产交易相关的关联交易3项
（1）转让广西大唐电力物资有限公司 49%股权
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2021 年年度股东大会文件
经 2021 年 4 月 27 日第九届董事会第 6 次会议，2021 年 5 月 25
日公司 2020 年年度股东大会审议通过，广西桂冠电力股份有限公司
将所持广西大唐电力物资有限公司 49%股权以评估值 657.188 万元为
对价通过非公开协议转让的方式转让给中国水利电力物资集团有限
公司。
2021 年 5 月 31 日，广西桂冠电力股份有限公司与中国水利电力
物资集团有限公司签订《广西桂冠电力股份有限公司与中国水利电力
物资集团有限公司关于广西大唐电力物资有限公司 49%股权转让协
议》，股权交易价格 657.188 万元，过渡期损益 39.29 万元。广西大
唐电力物资有限公司于 2021 年 6 月 7 日办理完成股权工商变更登记。
（2）受让大唐贵州新能源开发有限公司 9 台风机资产
经 2021 年 7 月 7 日第九届董事会第 7 次会议审议通过，全资子
公司遵义桂冠风力发电有限公司采用非公开协议转让方式受让大唐
贵州新能源开发有限公司 9 台风机资产，资产交易价格（根据资产评
估结果）为 54,108,038.27 元（不含税），本次交易增值税由受让方
承担。
2021 年 7 月 29 日，贵州新能源公司以转让价格 5,410.80 万元
（不含税）签署《国有资产交易合同》，将所属 9 台风机及相关资产
转让给遵义桂冠公司，增值税由遵义桂冠公司承担。
（3）中国大唐集团财务有限公司将任意盈余公积及未分配利润
转增注册资本
经 2021 年 9 月 28 日第九届董事会第十次会议审议，同意桂冠电
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2021 年年度股东大会文件
力参股（持股 3.05%）的中国大唐集团财务有限公司（以下简称“大
唐财务公司”）将任意盈余公积及未分配利润共计 1,630,128,409.77
元，按照 2020 年末各股东持股比例转增注册资本，转增后大唐财务
公司注册资本由 4,869,871,590.23 元增加至 6,500,000,000.00 元。
桂冠电力本次增资 49,656,589.79 元，出资额由 148,344,887.71 增
至 198,001,477.50 元，持股比例保持 3.05%不变。2021 年 10 月 15
日广西桂冠电力股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会否决上述
议案，桂冠电力在大唐财务公司股东大会上投反对票。
公司监事会均参与和监督了报告期内重要事项审议，认为：关联
方董事、关联方股东回避表决，独立董事发表了独立意见，程序合法，
披露及时、准确和完整，独立董事发表了独立意见，正确履行了职责。
监事会认为：以上关联交易遵守了自愿公平、等价有偿、公允定
价原则，合同数量和金额均在股东大会的批准范围内，交易公平、公
开、公正，未发现损害公司和股东特别是中小股东的利益的情形。
（五）检查公司资金占用情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了审计报
告：不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（六）检查对外担保情况
1.截止 2021 年 12 月 31 日，合并报表反映公司担保余额 5.22 亿
元，为延续 2012 年度对外担保事项 1 项。
根据公司第六届董事会第二十三次会议及 2011 年度公司股东大
会《关于公司拟发行 18 亿元公司债券的议案》决议，公司公开发行
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2021 年年度股东大会文件
17.30 亿元公司债券，公司第一大股东中国大唐集团有限公司（以下
简称“中国大唐”）同意为公司本期债券提供全额无条件不可撤销连
带责任保证担保。中国大唐根据资产管理有关规定，要求除中国大唐
外其他股东按持股比例向为本期债券提供全额无条件不可撤销连带
责任保证担保的中国大唐提供反担保，公司按持股比例提供 5.22 亿
元反担保。
经认真核查，监事会认为：2021 年公司未发生违规对外担保，
未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换。
（七）检查内幕信息知情人管理情况
报告期内，监事会根据已建立的《内幕信息知情人管理制度》，
核查公司重大信息的保留和登记制度。
监事会认为：公司能够在重大事项审议批准并披露前，严格按照
《内幕信息知情人管理制度》的规定，对相关知情人进行及时登记，
确保相关内幕信息不以任何形式或通过任何环节向外界透露。报告期
内，公司内幕信息知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前
利用内幕信息买卖公司股票的情况。
八、2022 年监事会工作计划
2022 年，公司监事会将继续认真贯彻执行《公司法》、《公司章
程》、《监事会议事规则》和国家有关法律、法规规定，恪尽职守，进
一步促进公司规范运作。
（一）加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级
管理人员进行监督，召开监事会，依法列席股东大会、董事会及相关
会议，及时督促公司重大决策程序的合法合规，维护公司和全体股东
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2021 年年度股东大会文件
的合法利益。
（二）强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司经营状况、
重大投资决策，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证
资金的运用效率，重点关注公司风险领域，对募集资金存放和适用、
关联交易、对外担保等重要方面实施检查；促进公司内控不断优化、
经营管理不断规范。
特此报告。
以上议案，请股东审议。
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2021 年年度股东大会文件
文件之三
详见公司于 2022 年 4 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《广西桂冠电力股份有限公司 2021
年年度报告》及摘要。
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2021 年年度股东大会文件
文件之四
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司已编制完成公
司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告。本次财务决算结果
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“标准无
保留意见” 的审计报告。现将公司 2021 年度财务决算及 2022 年度
财务预算报告提请本次股东大会审议。
第一部分: 2021 年度主要财务指标完成情况及分析
一、公司 2021 主要财务指标完成情况:
单位：万元
序
主要指标 预算数 实际数 上年同期 完成预算 同期增减
号
1 利润总额 303,000 189,728 296,151 62.62% -106,423
2 营业收入 1,083,251 841,429 897,395 77.68% -55,966
3 主营业务成本 625,529 521,231 457,070 83.33% 64,161
4 财务费用 91,000 84,945 98,680 93.34% -13,735
2021 年 公 司 实 现 利 润 总 额 189,728 万 元 , 完 成 年 初 预 算 的
62.62%，同比减少 106,423 万元。利润目标未完成的主要原因一是红
水河流域来水同比减少三成，水电电量同比下降较大；二是电煤价格
大幅上升以致电价与煤价出现倒挂，而公司出于保供需要火电电量同
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2021 年年度股东大会文件
比增加。营业收入实现 841,429 万元，完成年初预算的 77.68%，同
比减少 55,966 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司资产负债率为 55.69%,比年初
56.78%下降 1.09 个百分点。
二、主要财务指标完成情况分析
（一）发电量完成情况分析
公司直属及控股公司电厂 2021 年累计完成发电量 348.07 亿千瓦
时，同比下降 14.95%。其中：水电 292.81 亿千瓦时，同比下降 20.35%；
火电 42.71 亿千瓦时，同比增长 16.06%；风电 12.46 亿千瓦时，同
比增长 159.04%；光伏 0.09 亿千瓦时。
（二）利润总额完成情况分析
面对煤价高企及红水河流域来水偏枯三成等不利影响,公司 2021
年实现利润总额为 189,728 万元，较上年同期减少 106,423 万元。
公司利润结构具体如下：
1.火电本年实现利润-47,076 万元,同比增亏 33,286 万元。利润
变化的主要原因：
（1）营业收入同比增加 23,706 万元，主要原因是由于今年受红
水河流域来水偏枯影响水电出力不足，火电企业全力发电保社会用电
的稳定供应。
（2）燃料费同比增加 67,830 万元，主要原因是发电标煤单价剧
增 57.94%，为保供增发电量导致燃料费增加。
（3）管理费用及财务费用同比下降 7,925 万元。
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2021 年年度股东大会文件
2.水电本年实现利润 216,689 万元，同比减少 92,097 万元。利
润变化的主要原因：来水偏枯影响收入同比下降 116,894 万元；通过
严控成本，压缩可控费用，成本费用同比下降 24,688 万元。
3.风电本年实现利润 20,329 万元，同比增加 20,827 万元，主要
原因是新增风电项目投产发电。
4.光伏本年实现利润 108 万元，同比增加 108 万元，主要原因是
新增光伏项目投产发电。
5.其他板块实现利润-322 万元。
（三）收入完成情况分析
公司 2021 年实现营业收入 841,429 万元，较上年同期减少 55,966
万元。其中：
火电实现营业收入 155,465 万元，较上年同期增加 23,706 万元，
变动的主要原因：一是上网电量增加导致收入同比增加 17,151 万元,
上网电价上涨增加收入 18,228 万元，其他业务收入同比增加 43 万元；
二是转移电量收入同比减少 11,065 万元；三是热力收入同比下降 651
万元。
水电实现营业收入 616,559 万元，同比减少 116,894 万元，主要
原因是由于红水河流域来水同比偏枯三成。
风电实现营业收入 62,486 万元，同比增加 38,028 万元，主要原
因是新增风电项目投产发电。
光伏实现营业收入 326 万，同比增加 326 万元，主要原因是新增
太阳能项目投产发电。
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2021 年年度股东大会文件
其他板块实现营业收入 6,593 万元，同比减少 1,132 万元，主要
原因一是受电改政策让利影响，毛利降低，营销公司收入减少 752 万
元；二是检修公司劳务派遣人员人数减少，检修承接能力也同比降低，
导致收入减少 380 万元。
（四）营业成本完成情况分析
2021 年营业成本发生 523,641 万元，较上年同期增加 65,581 万
元。其中主营业务成本 521,231 万元，较上年同期增加 64,161 万元,
主营业务成本变动的主要原因：
1.水费及水资源费同比增加 8,868 万元。
2.燃料费同比增加 67,830 万元，主要原因是火电发电量同比上
升及煤价大幅增加导致。
3.修理费同比减少 678 万元。
4.购入电力费用同比减少 4,602 万元。
5.职工薪酬同比增加 8,513 万元，主要原因是上年复工复产疫情
减免社保政策在今年取消，以及上年平均社会工资的增长导致社保的
增加。
6.其他费用同比增加 3,044 万元，主要是保险费、技术监督费及
信息化费用同比增加。
7.折旧同比减少 21,687 万元，主要是本年会计估计变更调整部
分资产折旧年限。
（五）燃料成本完成情况分析
2021 年公司累计发生燃料费 146,369 万元，同比上年的 78,539
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2021 年年度股东大会文件
万元增加 67,830 万元，增幅 86.36%，主要原因是煤炭价格同比大幅
增加 57.94%，同时为保供需求火电电量增加导致。
（六）财务费用完成情况分析
2021 年累计发生财务费用 84,945 万元，比上年同期减少 13,73
这段要沈龙分一下层次 5 万元。财务费用变化主要原因:争取财政贴
息的“桂惠贷”18.28 亿元；全年压降存贷双高,较年初减少带息负
债 22.65 亿元；对高利率贷款争取利率下调或提前归还；增加直接融
资，低成本发行全国首批革命老区乡村振兴债 6 亿元、滚动发行 19
亿元超短融、10 亿元公司债，降低财务费用。
（七）投资收益情况分析
2021 年实现投资收益 7,879 万元，同比增加 970 万元。主要原
因是北部湾银行的投资收益增加。
（八）其他收益及资产处置收益情况分析
2021 年其他收益实现 1,882 万元,同比减少 760 万元。
2021 年资产处置收益 3 万元，同比减少 265 万元。
（九）营业外收支情况分析
2021 年公司实现营业外收入 3,375 万元，同比增加 1,854 万元，
主要原因是政府补助增加。
2021 年营业外支出发生 4,701 万元，同比减少 1,067 万元。主
要原因是由于定点扶贫点大化县 2020 年已经脱贫摘帽而减少捐赠支
出。
（十）利润分配情况
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2021 年年度股东大会文件
2021 年公司根据股东大会决议发放 2020 年度现金红利 149,765
万元，其中付中国大唐集团有限公司 77,206 万元，付广西投资集团
有限公司 33,410 万元，付其他股东 39,149 万元。
三、现金流管理情况
（一）经营活动现金流量
公司 2021 年经营活动现金流入 947,358 万元,较上年同期减少
43,737 万元，减少的主要原因是电量下降导致电费收入减少。
经营活动现金流出 541,712 万元，较上年同期增加 107,781 万元，
增加的主要原因是煤价上升导致付现成本增加。
经营活动产生现金净流量 405,646 万元,较上年同期减少
151,518 万元。
（二）投资活动现金流量
公司 2021 年投资活动现金流入 17,752 万元，较上年同期增加
8,089 万元，增加的主要原因是机组试运行取得的现金收入增加。
投资活动现金流出 153,045 万元，较上年同期减少 108,910 万元,
减少的主要原因是今年基建项目付现支出较上年减少。
投资活动产生现金净流量-135,293 万元,较上年同期增加
116,998 万元。
（三）筹资活动现金流量
公司 2021 年筹资活动现金流入 978,727 万元，较上年同期减少
667,875 万元，主要原因是发行债券、借款取得的现金减少。
筹资活动现金流出 1,284,257 万元，较上年同期减少 667,881 万
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2021 年年度股东大会文件
元，主要原因是偿还债务现金支出减少。
筹资活动现金净流量-305,530 万元，较上年同期增加 6 万元。
四、资产负债构成及变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司资产总额 4,444,721 万元，负
债总额 2,475,320 万元，权益总额 1,969,401 万元，公司资产负债率
为 55.69%,比年初 56.78%下降 1.09 个百分点。
货币资金比年初减少 32,197 万元，主要原因是公司进行存贷双
高压降。
预付账款比年初增加 1,440 万元,主要原因是预结算的燃料款增
加。
存货比年初增加 7,697 万元,主要原因是存煤同比增加。
应收账款比年初增加 11,484 万元，主要原因是期末应收电费增
加。
短期借款比年初减少 7,267 万元，主要原因是公司进行存贷双控
压降存量借款。
应付账款比年初增加 39,257 万元,主要原因是燃料、基建工程相
关应付款项增加。
其他应付款比年初增加 1,121 万元，主要原因是应付各类款项增
加。
长期借款及一年内到期的非流动负债比年初减少 80,074 万元，
主要原因是公司进行存贷双控压降，最大限度盘活资金。
资本公积比期初减少 31,729 万元，主要原因是无偿受让合山与
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2021 年年度股东大会文件
鹿寨公司少数股东股权导致母公司享有子公司权益变动，减少资本公
积。
盈余公积比期初增加 21,200 万元，主要原因是当期实现净利润
提取法定公积金的增加。
第二部分： 2022 年财务预算（草案）及财务重点工作
一、2022 年度主要财务预算指标
（一）损益性指标预算
1.营业收入 104.17 亿元
2.主营业务成本 56.87 亿元
3.利润总额：32.33 亿元；
4.财务费用：9.15 亿元；
5.乡村振兴帮扶资金捐赠：2,950 万元。
（二）资本性指标预算
1.大型基建项目：38.12 亿元；
2.技改项目：5.25 亿元；
3.信息化建设投资：0.38 亿元；
4.科技开发投资：0.39 亿元；
5.小型基建项目：0.36 亿元；
6.长期股权投资：根据项目需要另行安排；
7.前期费项目：根据项目需要另行安排。
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2021 年年度股东大会文件
二、2022 年财务工作思路及重点工作
工作思路：持续深化提质增效专项行动、防范化解重大财务经营
风险，不断夯实财务工作基础，推动管理创新，坚决完成全年各项目
标任务。重点抓好以下工作：
（一）夯实财务基础管理，加强财务风险防控。加强财务制度建
设，进一步修订完善上市公司财务制度体系，夯实会计基础工作水平；
强化上市公司治理，从严从实抓好各类财务风险防范，严控债务、投
资、金融风险，加强国有资产监管，严防国有资产流失，切实防范化
解各类风险。
（二）加强成本管控，降低经营成本。坚持成本领先战略，实施
系统性降本增效，严控各环节成本费，控制非生产性支出，挤压无效
成本；加强成本对标，提升对标成果运用，落实对标的整改措施；强
化基建项目财务全过程管控，严格资本性预算刚性控制，合理控制工
程造价，坚决杜绝项目超概。
（三）加强融资管理，持续压降财务费用。持续争取“桂惠贷”
等财政贴息利好政策；用好保供循环贷、新能源电费补贴确权贷款、
绿色信贷、碳减排金融工具等融资产品；盘活内部资金，加大提前还
贷，低息置换，严控存贷双高，切实压降财务费用。
（四）加强税务管理，努力降低税负。夯实税控基础，完善公司
税务管理制度、加强税收筹划、积极落实好各项税收优惠政策，提升
税后利润水平。
（五）巩固扩大治亏成果，持续提升治亏企业效益。制定 2022
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2021 年年度股东大会文件
亏损治理专项行动，重点突出管理提升，提高市场电价、控煤价、控
成本，实现开源节流。
（六）落实保供及新建项目资金支持，控负债率实现最优。落实
火电保供及新能源项目资金，发挥上市公司资质优势，打好融资组合
拳，增加上市公司直接融资力度，不断拓宽资本金来源；强化资金管
控，加强加强资金管理；强化资产负债率管控，确保资产负债率完成
任务目标。
（七）加强财务人才队伍建设，培养高素质财务队伍。加强会计
职业道德建设，不断加强财务队伍会计知识系统学习和应用，开展常
态化业务技能培训，不断提高财务队伍职业素养。
特此报告。
以上议案，请股东审议
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2021 年年度股东大会文件
文件之五
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力
股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年实现归属于上市公司股东
净 利 润 1,352,036,774.35 元 ， 2021 年 末 公 司 累 计 未 分 配 利 润
3,600,144,865.32 元。母公司 2021 年实现净利润 2,120,000,755.90
元，母公司 2021 年末累计未分配利润 3,337,475,693.92 元。扣除其
他权益工具永续债持有者的股利 73,393,048.27 元，提取法定盈余公
积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为
1,066,643,650.49 元。
根据《公司章程》关于利润分配的有关规定及 2021 年度利润实
现情况，经公司第九届董事会第十五次会议审议通过的 2021 年度利
润分配方案如下：
以公司 2021 年末股本 7,882,377,802 为基数，实施每 10 股派现
金红利 1.5 元（含税），分红总额 1,182,356,670.30 元。本年度不实
施送股及资本公积转增股本。
本年分红总额占当年合并报表实现归属于上市公司股东净利润
的 87.45%。母公司留余的未分配利润，是累积的留存用于项目投资
的资本金来源。
以上议案，请股东审议。
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2021 年年度股东大会文件
文件之六
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事每年须向股东大会提
交年度述职报告，对年度履职情况进行说明。现将公司独立董事 2021
年度述职报告提请本次股东大会审议。
详情请见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《广西桂冠电力股份有限公司独立董事
2021 年度述职报告》。
以上议案，请股东审议。
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2021 年年度股东大会文件
文件之七
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司日常生产
经营和投资发展需要，编制了公司 2022 年贷款融资额度和担保计划，
现提请股东大会审议。
公司 2022 年度贷款融资额度和担保预算如下：
一、2021 年末公司贷款及担保情况
（一）贷款余额
截止 2021 年 12 月 31 日,公司（合并，下同）贷款余额 219.85
亿元，其中：带息流动负债 59.89 亿元，含短期贷款本金 18.70 亿元，
一年内到期的非流动负债本金 32.19 亿元，其他带息流动负债（超短
融）9 亿元；带息非流动负债 159.96 亿元，含长期借款本金 131.11
亿元，应付债券 24.98 亿元，其他带息非流动负债 3.87 亿元。
（二）担保余额
截止 2021 年 12 月 31 日，公司担保余额 9.57 亿元（含流动性资
金支持函 4.35 亿元）。其中：
1.因中国大唐集团有限公司担保公司发行公司债券，公司以茂县
天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司股权（注：天龙湖和
金龙潭两公司的股权已通过重组整合到四川川汇水电投资有限责任
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2021 年年度股东大会文件
公司全部股权中）向中国大唐集团有限公司提供反担保 5.22 亿元。
2.为湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司、大唐桂冠诚信(莱
州)电力有限公司提供流动性支持函，其年末贷款余额分别为 3.19 亿
元、1.16 亿元。
二、2022 年预计贷款融资及需要提供担保情况
（一）融资计划
根据公司生产及发展需要，年末融资规模 279.79 亿元，其中间
接融资规模 208.49 亿元，直接融资规模 71.30 亿元，融资整体情况
如下：
单位:亿元
序号 指标名称 单位 年初余额 年末余额 备注
1 融资规模 亿元 239.85 279.79
1-1 间接融资规模 亿元 176.55 208.49
1-2 直接融资规模 亿元 63.30 71.30
超短融不超过 15 亿
1-2-1 其中：普通债券 亿元 43.30 51.30
元
1-2-2 永续债券 亿元 20.00 20.00
公司融资规模年初 239.85 亿元，全年债务性融资新增 282.92 亿
元、减少 242.64 亿元（置换），全年永续债新增 14 亿元、减少 14 亿
元（置换），年末融资余额 279.79 亿元。其中债务性融资主要用于如
下项目：
单位：万元
序号 项目 贷款用途 金额
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2021 年年度股东大会文件
一 基建项目融资 322,036
广西果化镇和太平镇农光互补发电
1 广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂 25,135
项目
2 广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂 河池市大化都阳风电场工程项目 17,994
3 广西桂冠电力股份有限公司大化水力发电总厂 马山县林圩新华农光互补发电项目 21,910
广西桂平大湾画眉河（界岭）农光
4 广西桂冠电力股份有限公司广源分公司 32,033
互补发电项目
广西桂平大湾画眉河（天堂）农光
5 广西桂冠电力股份有限公司广源分公司 38,438
互补发电项目
6 大唐桂冠田东新能源有限公司 广西田东农光互补一期发电项目 29,449
7 大唐桂冠隆林新能源有限公司 隆林县者保乡林光互补项目 18,215
8 横县江南发电有限公司隆安新能源分公司 广西隆安振东光伏发电项目 15,000
9 兴义桂冠风力发电有限公司 贵州兴义七舍风电项目 1,692
10 大唐桂冠合山新能源有限公司 合山灰场光伏电站项目 19,787
11 龙滩水电开发有限公司藤县新能源分公司 梧州西江机场光伏项目 15,765
12 龙滩水电开发有限公司龙滩水力发电厂 河池市天峨县更新风电场工程 25,317
广西河池市宜州区祥贝乡拉才光伏
13 龙滩水电开发有限公司龙滩水力发电厂 365
项目
14 广西大唐桂冠新能源有限公司博白分公司 广西博白射广嶂风电场三期工程 5,919
15 广西大唐桂冠新能源有限公司博白分公司 广西博白射广嶂风电项目 7,735
16 广西大唐桂冠新能源有限公司博白分公司 广西博白射广嶂二期风电项目 5,352
17 广西大唐桂冠新能源有限公司(本部) 宾阳马王风电场项目 7,949
18 广西大唐桂冠新能源有限公司(本部) 广西宾阳马王风电二期项目 7,663
19 广西大唐桂冠新能源有限公司(本部) 广西宾阳马王风电三期项目 26,318
二 流动资金借款 80,753
1 广西平班水电开发有限公司 补充流动资金 20,753
2 龙滩水电开发有限公司 补充流动资金 30,000
3 广西桂冠电力股份有限公司（本部） 流动资金周转 30,000
三 贷款置换 2,426,406
合 计 2,829,194
（二）资金筹措来源及利率
以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联
方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确
定。
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2021 年年度股东大会文件
（三）提供质押、抵押和担保计划
1.公司所属单位在向金融机构申请融资时，用不超过贷款金额占
单位贷款总额比例的收费权进行质押，或者以固定资产（在建工程）
抵押方式提供担保,质押（抵押）担保的金额以本年度融资到位金额
确定。
2.担保计划：年初担保余额 9.57 亿元，本年到期归还贷款净解
除担保 5.22 亿元，年末担保余额 4.17 亿元。
（四）提供委托贷款、统借统还计划
为解决部分所属控股企业由于融资能力缺失可能存在偿债资金
不能及时到位的风险，增加对其到期贷款置换的委托贷款和统借统还
资金，所属控股企业融资后予以归还。
1.委托贷款计划：年末委托贷款余额 51.24 亿元。
2.统借统还计划：年末统借统还余额 31.99 亿元。
三、提请股东大会授权事项
提请股东大会授权董事会在审议通过的资金总额范围内，根据项
目实施进展及实际资金需求情况，资金在项目间调剂使用。
以上议案，请股东审议。
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2021 年年度股东大会文件
文件之八
各位股东及股东代表：
为降低融资成本、优化融资结构，公司拟申请在中国境内公开发
行总规模不超过人民币 60 亿元的公司债券，具体方案如下：
一、本次公开发行公司债券的发行条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对
照，认为公司符合现行公司债券政策和面向专业投资者公开发行公司
债券条件的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资
格。
二、公司债发行的可行性
截至 2021 年 9 月 31 日，桂冠电力合并报表所有者权益 199.99
亿元，根据 2020 年 3 月 1 日起正式实施新版《证券法》，原“累计债
券余额不超过公司净资产百分之四十”的规定已删除，无发行规模限
制；同时，公司 2018 年至 2020 年三年平均归属于母公司的净利润
22.32 亿元，具备偿付公司债利息的能力。
三、本次公司债发行方案
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2021 年年度股东大会文件
（一）发行人：广西桂冠电力股份有限公司
（二）债券规模：以分期形式发行面值总额不超过人民币 60 亿
元的公司债券，具体各期发行规模由股东大会授权董事会及董事会授
权人士依据市场行情决定。
（三）发行方式：本次公司债券采取向专业投资者公开发行的方
式，以多期形式在中国境内公开发行，不向原股东优先配售。具体发
行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求
及市场行情决定。
（四）债券期限：不超过 5 年期（含 5 年期），可以为单一期限
品种，也可以为多种期限的混合品种，具体由股东大会授权董事会及
董事会授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。
（五）发行利率：为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销
商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确
定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息；
本次发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最
后一期利息随本金一起支付。具体由股东大会授权董事会及董事会授
权人士依据公司资金需求及市场行情决定。
（六）债券担保：本次公开发行公司债券无担保。
（七）承销方式：由主承销商余额包销。
（八）募集资金用途：包括但不限于置换即将在 2022-2024 年到
期的公司债、偿还公司及子公司有息债务及相关法律、法规和业务规
则允许的其他用途。具体用途和金额比例提请股东大会授权董事会及
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2021 年年度股东大会文件
其授权人士根据公司实际需求确定。
（九）拟上市交易场所
本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向上海证券交易所申请公
司债券上市交易。
（十）决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通
过之日起 24 个月。如果董事会及其授权人士已于决议有效期内决定
有关公司债券发行，且公司在授权有效期内已取得监管部门关于发行
的批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批
准、许可、备案、注册或登记确定的有效期内完成公司债券的发行或
部分发行。
（十一）偿债保障措施
本次发行公司债券提请股东大会授权董事会在出现预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下
措施：
1.追加担保；
2.不得向股东分配利润；
3.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
4.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
5.主要责任人不得调离。
（十二）本次发行对董事会的授权事项：
本次发行公司债券提请股东大会授权董事会及董事会获授权人
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2021 年年度股东大会文件
士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东
利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包
括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大
会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体
方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于
具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行
时机（包括是否分期发行及发行期数等）、还本付息的方式、担保方
式、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、
具体配售安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。
2.执行针对本次公司债券发行及申请上市的所有必要步骤，包括
但不限于：签署所有必要的法律文件；选择并聘任涉及的各类中介机
构，包括但不限于主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等；确
定承销安排；编制并向监管机构报送有关申请文件；办理本次发行公
司债券有关的其他事项：在本次公司债券发行完成后，根据相关证券
交易所的规定，决定办理本次发行公司债券的上市交易的相关事宜；
及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露；以及在董事会已就
本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，兹批准、确认
及追认该等步骤。
3.取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人，
签署受托管理协议并制定债券持有人会议规则。
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2021 年年度股东大会文件
4.若监管部门的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法
规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部
门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作出适
当调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工
作。
5.办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
6.本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
7.在前述第 1-6 项取得股东大会批准及授权的同时，建议提请股
东大会批准由董事会转授权公司总经理在前述授权范围内具体处理
公司债券发行及上市交易的相关事宜，建议董事会授权公司董事会秘
书处理与披露有关的一切相关事宜，并同时生效。
（十三）发行公司债券拟聘请中介机构的方案
本次发行公司债券需选择的中介机构主要有：
1.主承销商：根据公司选聘结果确定本次公司债券的主承销商，
全面负责本次公司债券发行的相关工作。
2.信用评级机构：根据公司选聘结果确定本次公司债券的信用评
级机构，为本次公司债券发行出具信用评级报告及相关文件。
3.会计师事务所：建议聘用公司年度会计师事务所，为本次公司
债券发行出具审计报告及专项报告（如需）及相关文件。
4.律师事务所：建议聘用公司常年担任法律顾问的律师事务所，
为本次公司债券发行出具专项法律意见书及相关文件。
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2021 年年度股东大会文件
5.除上述中介机构外，可视本次公司债券发行前的具体情况补充
聘请其他中介服务机构（如需）。
以上议案，请股东审议。
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2021 年年度股东大会文件
文件之九
各位股东及股东代表：
截至 2021 年度审计工作结束，天职国际会计师事务所(特殊普通
合伙)(以下简称“天职国际”)已为公司提供了 2 年审计服务，在 2021
年度审计工作过程中，天职国际遵循独立、客观、公正的职业准则,
从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，圆满完成了 2021 年
度审计各项工作。
经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，公司拟继续聘任天
职国际为公司 2022 年度年报审计机构和内部控制审计机构,2022 年
度审计费用预算 267.80 万元，其中 2022 年年报审计费用 246.00 万
元，内部控制审计费用 21.80 万元。
详请请见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站上
披露的《关于公司 2022 年续聘会计师事务所并支付其费用的公告》
（公告编号：2022-010 号）
以上议案，提股东审议。
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2021 年年度股东大会文件
文件之十
各位股东及股东代表：
经第九届董事会第十五次会议审议通过，公司根据实际生产经营
活动开展情况，预计 2022 年日常关联交易主要分为 7 类：1.煤炭采
购；2.技术监控业务；3.财务及相关业务一体化平台运行维护服务；
4.新能源技术服务；5.电气设备预试服务；6.风机检修运维服务；7.
物资集采配送服务。预计涉及金额 634,639.00 万元，具体情况如下：
2022 年预计交易 2021 年实际发生
关联业务类型 关联方
金额（万元） 金额（万元）
大唐电力燃料有限公
煤炭采购 143,500.00 26，600.91
司
中国大唐集团科学技
水电技术监控 术研究院有限公司水 4,500.00 3,483.00
电科学研究院
中国大唐集团科学技
火电技术监控 术研究院有限公司中 392.00 345.65
南电力试验研究院
新能源技术监 中国大唐可再生能源
270.00 89.90
控 试验研究院有限公司
财务及相关业
湖南大唐先一科技有
务一体化平台 170.00 170.00
限公司公司
运行维护服务
新能源技术服 北京唐浩电力工程技
340.00 46.27
务 术研究有限公司
风机电气设备 大唐东北电力试验研
95.00 /
预试 究院有限公司
大唐贵州能源服务有
风机检修运维 290.00 221.50
限公司
物资集采配送 中国水利电力物资集 485,082.00 79,470.00
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2021 年年度股东大会文件
服务 团有限公司
合计 634,639.00 113,527.15
详情请见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的
《关于预计公司 2022 年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：
2022-011）。
本议案涉及关联交易，关联股东中国大唐集团有限公司回避表
决。
以上议案，请股东审议。
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2021 年年度股东大会文件
文件之十一
关于公司 2022 年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年预计投资总额为 437,258 万元（含贷款），其中大
中型基建项目（在建）投资约 192,254 万元，计划开工项目拟安排投
资控制指标 188,981 万元，小型基建项目投资约 3,562 万元，技改环
保项目投资约 52,461 万元。
一、2022 年大中型基建项目投资计划
2022 年，公司拟安排大中型基本建设项目 11 个，年度投资计划
192,254 万元，均为在建项目（项目的投资决策此前均已通过公司董
事会和股东会审批）；计划新开工项目,拟安排投资控制指标 188,981
万元，按一事一议的原则，待各项投资条件具备后提交董事会和股东
大会审议，具体项目执行计划以实际下达计划值为准。
在建大中型基本建设项目 2022 年度投资计划表
单位：万千瓦、万元
序 计划总投 2022 年投资 备注
项目 规模
号 资 计划
广西合山发电有
1 限公司灰场光伏 10.3 60,811 31,721
项目
广 西 田东 农光 互
2 7.2 42,198 37,978
补一期发电项目
3 隆安振东光伏 3.5 20,984 16,057
隆 林 县者 保乡 光
4 6.0 35,925 20,326
伏
梧 州 西江 林光 互
5 3.8 20,841 16,818
补光伏发电项目
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2021 年年度股东大会文件
广西宾阳马王风
6 10.0 82,155 66,701
电三期项目
武 宣 县雅 村大 藤
7 峡 淹 没区 平价 光 10.0 57,046 600
伏一期
项目建设已接近尾声，根据项
宾 阳 马王 风电 场
8 10.0 85,598 0 目实际结算情况再确定投资
项目
计划数
项目建设已接近尾声，根据项
大 唐 桂冠 莱州 二
9 4.8 36,753 0 目实际结算情况再确定投资
期风电场工程
计划数
项目建设已接近尾声，根据项
岩 滩 水光 互补 光
10 10.0 51,227 0 目实际结算情况再确定投资
伏
计划数
贵 州 兴义 七舍 风
11 4.8 44,400 2,053
电项目
合计 80.4 537,938 192,254
二、2022 年小型基建项目投资计划
拟安排小型基本建设项目 2 个，投资计划 3,562 万元，分别为桂
冠山东公司烟台科研楼项目（项目的投资决策已通过公司董事会和股
东会审批），计划总投资 14,681 万元，2022 年投资计划 3,192 万元；
南宁基地三期土地竣工续期费 370 万元。
三、2022 年技改环保项目投资
2022 年，公司拟安排技改环保项目投资 52,461 万元，其中 3,000
万及以上重点技改项目 6 个，年度投资计划 20,163 万元；拟安排科
技项目投入 4,057 万元，其中资本性 3,872 万元、成本 185 万元；拟
安排信息化项目及资金计划 3,793 万元；具体项目执行计划以实际下
达计划值为准。
3000 万及以上重点技改项目 2022 年度投资计划表
工程总投资 2022 年资金计
序号 项目名称 工程起-止年限
（万元） 划（万元）
1 百龙滩水电厂 1、2、3、5、6 2018—2024 8,800 1,200
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2021 年年度股东大会文件
号机组水轮机改造
西津水电厂#2 水轮发电机增
2 2019—2023 9,361 3,530
容改造
西津水电厂#4 水轮发电机增
3 2019—2024 8,611 1,433
容改造
莱 州 风 电 场 A1-A20 惠 德
4 1000kW 风机效能提升技术改 2021—2023 9,684 7,200
造
四格风电场 10 台风机换型改
5 2021—2022 9,300 3,800
造
龙滩水电站储能联合调频项
6 2021—2023 12,400 3,000
目
合计 58,158 20,163
四、董事会提请股东大会授权事项
1.在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事会，并由董事
会授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。
2.授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在
不超过年度投资计划 20%的范围内调整总投资。
以上议案，请股东审议。
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2021 年年度股东大会文件
文件之十二
关于公司 2022 年乡村振兴帮扶资金计划的
议案
各位股东及股东代表：
桂冠电力深入学习贯彻落实习近平总书记关于乡村振兴工作的
重要论述，全面落实党中央、国务院和各级党委、政府决策部署，坚
决扛起帮扶国家乡村振兴重点帮扶县——大化县推进乡村振兴的政
治责任，在争做“三个排头兵”的具体实践中，围绕农业现代化、社
会主义新农村建设、农民生活电气化，聚焦教育、民生、产业、就业、
党建帮扶，与大化县政府通力合作，高质量促进了农业高质高效、乡
村宜居宜业、农民富裕富足，持续巩固脱贫攻坚成果同乡村振兴有效
衔接，以推动“三扶三真，五位一体”（简称“335”）特色帮扶体系
的有效落地，为建设壮美广西贡献“桂冠智慧”和“桂冠力量”。经
桂冠电力 2020 年度股东大会审议通过，2021 年实际拨付大化县乡村
振兴帮扶资金 1,700 万元，安排帮扶项目共 41 个。经公司第四届董
事会第三十八次会议审议通过，2022 年乡村振兴帮扶资金计划 2,950
万元，安排帮扶项目共 21 个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建
五个方面项目。
提请股东大会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过
公司 2022 年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下，具体实施帮扶项
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2021 年年度股东大会文件
目，并根据国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度和项目
金额。
详情请见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的
《关于 2022 年度乡村振兴帮扶资金计划的公告》（公告编号：
2022-012）。
以上议案，请股东审议。
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2021 年年度股东大会文件
文件之十三
各位股东及股东代表：
2022 年 1 月，中国证监会发布《上市公司章程指引（2022 年修
订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》，上海证券交
易所颁布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》，根
据上述文件对上市公司章程有关条款要求，拟修订《桂冠电力公司章
程》及《股东大会议事规则》，参照上述文件条文予以规范。
经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，主要条款修订情况
请见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《关于修
改<公司章程><股东大会议事规则>部分条款的公告》（公告编号：
2022-013）。
以上议案，请股东审议。
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2021 年年度股东大会文件
文件之十四
各位股东及股东代表：
为积极响应国家“双碳”发展目标和战略部署，公司计划投资
建设广西田东农光互补光伏项目（一期）、广西博白射广嶂风电场三
期项目、山西祁县光储一体化项目，累计项目总投资额约 16.38 亿元，
资金来源为资本金 30%，银行贷款 70%。
一、项目实施方情况
广西田东农光互补光伏项目（一期）由广西平班水电开发有限公
司成立的大唐桂冠田东新能源有限公司负责投资建设，大唐桂冠田东
新能源有限公司注册资本金为 1.2 亿元。
广西博白射广嶂风电场三期项目由广西大唐桂冠新能源有限公
司成立的大唐桂冠博白新能源有限公司投资建设，大唐桂冠博白新能
源有限公司注册资本金 500 万元。
山西祁县光储一体化项目由桂冠电力成立的大唐桂冠晋中能源
投资有限公司投资建设，大唐桂冠晋中能源投资有限公司注册资本金
100 万元。
二、投资项目情况
（一）项目投资的主要内容
各项目主要投资建设内容如下所示。
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2021 年年度股东大会文件
年平均上网 全投资收
序 容量 总投资 单位投资 年平均利用 上网电价
名称 地点 电量（万 益率（税
号 （MWp） （亿元） （元/kwp） 小时（h） （元/kwh）
kwh） 前）
广西田东农
10606（20
1 光 互 补 光 伏 广西田东县 100.15 4.22 4213 1059（20 年） 0.4207 6.5
年）
项目（一期）
山西祁县光
14619（20
2 储一体化项 山西祁县 96.88 4.14 4278 1509（20 年） 0.332 7.05
年）
目
广西博白射
3 广嶂风电场 广西博白县 102MW 8.02 7858 元/kw 24796 2431 0.4207 8.03
三期项目
合计 299.03 16.38
（二）各主要投资方的出资及其他义务：各项目累计动态总投资
(含送出)约 16.38 亿元，资金来源为资本金 30%，银行贷款 70%。
（三）项目建设期：广西田东农光互补光伏项目（一期）、山西祁
县光储一体化项目建设期约 4-6 个月，广西博白射广嶂风电场三期项
目建设期约 12 个月。
（四）市场定位及可行性分析：电站建成后自持营运，所发电量
由广西电网全额消纳，经测算,各项目二十年运行期相应的项目全投
资财务内部收益率（税前）超过 6%，具有较好的盈利能力。
（五）需要履行的审批手续：
广西田东农光互补光伏项目（一期）、山西祁县光储一体化项目
已取得投资项目备案证明，广西博白射广嶂风电场三期项目已取得核
准，各项目已取得广西壮族自治区及山西省项目建设指标。
详情请见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露
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2021 年年度股东大会文件
的《关于公司投资新能源发电项目的公告》（公告编号：2022-014）。
以上议案，请股东审议。
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2021 年年度股东大会文件
文件之十五
（2021 年 5 月 18 日通过）
广西桂冠电力股份有限公司 2021 年年度股东大会于 2022 年 5
月 18 日在广西壮族自治区南宁市龙滩大厦 22 层 2201 号会议室以现
场+网络投票表决方式召开。出席会议的股东和代理人共 人，所持
有表决权的股份总数为 股占股权登记日（2022 年 5 月 11 日）公
司总股份 7,882,377,802 股的 %。
会议由公司董事长李凯先生主持，公司部分董事会、监事会成员、
高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
二、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
三、审议通过了《公司2021年度报告及摘要》
表决结果：
- 71 -
2021 年年度股东大会文件
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
四、审议通过了《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报
告》
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
五、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西桂冠电力
股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年实现归属于上市公司股东
净 利 润 1,352,036,774.35 元 ， 2021 年 末 公 司 累 计 未 分 配 利 润
3,600,144,865.32 元。母公司 2021 年实现净利润 2,120,000,755.90
元，母公司 2021 年末累计未分配利润 3,337,475,693.92 元。扣除其
他权益工具永续债持有者的股利 73,393,048.27 元，提取法定盈余公
积后，公司当年实现归属于上市公司股东可供分配利润为
1,066,643,650.49 元。
根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规
定及 2021 年度利润实现情况，公司 2021 年度利润分配方案如下：
以公司 2021 年末股本 7,882,377,802 为基数，实施每 10 股派现
金红利 1.5 元（含税），分红总额 1,182,356,670.30 元。本年度不实
- 72 -
2021 年年度股东大会文件
施送股及资本公积转增股本。
六、审议通过了《独立董事2021年度述职报告》
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
七、审议通过了《关于公司 2021 年度融资额度和担保的议案》
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
（一）贷款计划
根据公司生产及发展需要，年末融资规模 279.79 亿元，其中间
接融资规模 208.49 亿元，直接融资规模 71.30 亿元，融资整体情况
如下：
序号 指标名称 单位 年初余额 年末余额 备注
1 融资规模 亿元 239.85 279.79
1-1 间接融资规模 亿元 176.55 208.49
1-2 直接融资规模 亿元 63.30 71.30
超短融不超过 15
1-2-1 其中：普通债券 亿元 43.30 51.30
亿元
1-2-2 永续债券 亿元 20.00 20.00
公司融资规模年初 239.85 亿元，全年债务性融资新增 282.92 亿
元、减少 242.64 亿元（置换），全年永续债新增 14 亿元、减少 14 亿
元（置换），年末融资余额 279.79 亿元。其中债务性融资主要用于如
下项目：
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2021 年年度股东大会文件
单位：万元
序
项目 贷款用途 金额
号
一 基建项目融资 322,036
广西桂冠电力股份有限公司大 广西果化镇和太平镇农光互补发
1 25,135
化水力发电总厂 电项目
广西桂冠电力股份有限公司大
2 河池市大化都阳风电场工程项目 17,994
化水力发电总厂
广西桂冠电力股份有限公司大 马山县林圩新华农光互补发电项
3 21,910
化水力发电总厂 目
广西桂冠电力股份有限公司广 广西桂平大湾画眉河（界岭）农
4 32,033
源分公司 光互补发电项目
广西桂冠电力股份有限公司广 广西桂平大湾画眉河（天堂）农
5 38,438
源分公司 光互补发电项目
6 大唐桂冠田东新能源有限公司 广西田东农光互补一期发电项目 29,449
7 大唐桂冠隆林新能源有限公司 隆林县者保乡林光互补项目 18,215
横县江南发电有限公司隆安新
8 广西隆安振东光伏发电项目 15,000
能源分公司
9 兴义桂冠风力发电有限公司 贵州兴义七舍风电项目 1,692
10 大唐桂冠合山新能源有限公司 合山灰场光伏电站项目 19,787
龙滩水电开发有限公司藤县新
11 梧州西江机场光伏项目 15,765
能源分公司
龙滩水电开发有限公司龙滩水
12 河池市天峨县更新风电场工程 25,317
力发电厂
龙滩水电开发有限公司龙滩水 广西河池市宜州区祥贝乡拉才光
13 365
力发电厂 伏项目
广西大唐桂冠新能源有限公司
14 广西博白射广嶂风电场三期工程 5,919
博白分公司
广西大唐桂冠新能源有限公司
15 广西博白射广嶂风电项目 7,735
博白分公司
广西大唐桂冠新能源有限公司
16 广西博白射广嶂二期风电项目 5,352
博白分公司
广西大唐桂冠新能源有限公司
17 宾阳马王风电场项目 7,949
(本部)
广西大唐桂冠新能源有限公司
18 广西宾阳马王风电二期项目 7,663
(本部)
广西大唐桂冠新能源有限公司
19 广西宾阳马王风电三期项目 26,318
(本部)
二 流动资金借款 80,753
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2021 年年度股东大会文件
1 广西平班水电开发有限公司 补充流动资金 20,753
2 龙滩水电开发有限公司 补充流动资金 30,000
广西桂冠电力股份有限公司（本
3 流动资金周转 30,000
部）
三 贷款置换 2,426,406
合 计 2,829,194
（二）资金筹措来源及利率
以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联
方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按融资时的市场利率确定。
（三）提供质押、抵押和担保计划
1、公司所属单位在向金融机构申请融资时，用不超过贷款金额
占单位贷款总额比例的收费权进行质押，或者以固定资产（在建工程）
抵押方式提供担保,质押（抵押）担保的金额以本年度融资到位金额
确定。
2、担保计划：年初担保余额 9.57 亿元，本年到期归还贷款净解
除担保 5.22 亿元，年末担保余额 4.17 亿元。
（四）提供委托贷款、统借统还计划
为解决部分所属控股企业由于融资能力缺失可能存在偿债资金
不能及时到位的风险，增加对其到期贷款置换的委托贷款和统借统还
资金，所属控股企业融资后予以归还。
1.委托贷款计划：年末委托贷款余额 51.24 亿元。
2.统借统还计划：年末统借统还余额 31.99 亿元。
股东大会授权董事会，董事会授权公司管理层在审议通过的资金
总额范围内，根据项目实施进展及实际资金需求情况，资金在项目间
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2021 年年度股东大会文件
调剂使用。
八、审议通过了《关于在境内公开发行不超过 60 亿元公司债券
的议案》
（一）本次公开发行公司债券的发行条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对
照，认为公司符合现行公司债券政策和面向专业投资者公开发行公司
债券条件的各项规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资
格。
审议结果:通过
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
（二）公司债发行的可行性
截至 2021 年 9 月 31 日，桂冠电力公司合并报表所有者权益
199.99 亿元，根据 2020 年 3 月 1 日起正式实施新版《证券法》，原
“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的规定已删除，无发
行规模限制；同时，公司 2018 年至 2020 年三年平均归属于母公司的
净利润 22.32 亿元，具备偿付公司债利息的能力。
审议结果:通过
表决结果：
- 76 -
2021 年年度股东大会文件
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
（三）本次公司债发行方案
1.发行人：广西桂冠电力股份有限公司
审议结果:通过
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
2.债券规模：以分期形式发行面值总额不超过人民币 60 亿元的
公司债券，具体各期发行规模由股东大会授权董事会及董事会授权人
士依据市场行情决定。
审议结果:通过
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
3.发行方式：本次公司债券采取向专业投资者公开发行的方式，
以多期形式在中国境内公开发行，不向原股东优先配售。具体发行方
式由股东大会授权董事会及董事会授权人士依据公司资金需求及市
场行情决定。
审议结果:通过
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
- 77 -
2021 年年度股东大会文件
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
4.债券期限：不超过 5 年期（含 5 年期），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体由股东大会授权董事会及董事会
授权人士依据公司资金需求及市场行情决定。
审议结果:通过
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
5.发行利率：为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根
据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定。债
券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息；本次发
行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期
利息随本金一起支付。具体由股东大会授权董事会及董事会授权人士
依据公司资金需求及市场行情决定。
审议结果:通过
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
6.债券担保：本次公开发行公司债券无担保。
审议结果:通过
表决结果：
- 78 -
2021 年年度股东大会文件
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
7.承销方式：由主承销商余额包销。
审议结果:通过
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
8.募集资金用途：包括但不限于置换即将在 2022-2024 年到期的
公司债、偿还公司及子公司有息债务及相关法律、法规和业务规则允
许的其他用途。具体用途和金额比例提请股东大会授权董事会及其授
权人士根据公司实际需求确定。
审议结果:通过
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
9.拟上市交易场所
本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向上海证券交易所申请公
司债券上市交易。
审议结果:通过
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
- 79 -
2021 年年度股东大会文件
A股
10.决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通
过之日起 24 个月。如果董事会及其授权人士已于决议有效期内决定
有关公司债券发行，且公司在授权有效期内已取得监管部门关于发行
的批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该等批
准、许可、备案、注册或登记确定的有效期内完成公司债券的发行或
部分发行。
审议结果:通过
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
11.偿债保障措施
本次发行公司债券提请股东大会授权董事会在出现预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下
措施：
（1）追加担保；
（2）不得向股东分配利润；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
审议结果:通过
- 80 -
2021 年年度股东大会文件
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
12.本次发行对董事会的授权事项
本次发行公司债券提请股东大会授权董事会及董事会获授权人
士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法
规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东
利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包
括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具
体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限
于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发
行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、还本付息的方式、担保
方式、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办
法、具体配售安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。
（2）执行针对本次公司债券发行及申请上市的所有必要步骤，包
括但不限于：签署所有必要的法律文件；选择并聘任涉及的各类中介
机构，包括但不限于主承销商、律师、审计机构、资信评级机构等；
确定承销安排；编制并向监管机构报送有关申请文件；办理本次发行
公司债券有关的其他事项：在本次公司债券发行完成后，根据相关证
券交易所的规定，决定办理本次发行公司债券的上市交易的相关事
- 81 -
2021 年年度股东大会文件
宜；及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露；以及在董事会
已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，兹批准、
确认及追认该等步骤。
（3）取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人，
签署受托管理协议并制定债券持有人会议规则。
（4）若监管部门的政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管
部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作出
适当调整，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
（6）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
（7）在前述第 1-6 项取得股东大会批准及授权的同时，建议提请
股东大会批准由董事会转授权公司总经理在前述授权范围内具体处
理公司债券发行及上市交易的相关事宜，建议董事会授权公司董事会
秘书处理与披露有关的一切相关事宜，并同时生效。
审议结果:通过
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
13.发行公司债券拟聘请中介机构的方案
本次发行公司债券需选择的中介机构主要有：
- 82 -
2021 年年度股东大会文件
（1）主承销商：根据公司选聘结果确定本次公司债券的主承销商，
全面负责本次公司债券发行的相关工作。
（2）信用评级机构：根据公司选聘结果确定本次公司债券的信用
评级机构，为本次公司债券发行出具信用评级报告及相关文件。
（3）会计师事务所：建议聘用公司年度会计师事务所，为本次公
司债券发行出具审计报告及专项报告（如需）及相关文件。
（4）律师事务所：建议聘用公司常年担任法律顾问的律师事务所，
为本次公司债券发行出具专项法律意见书及相关文件。
（5）除上述中介机构外，可视本次公司债券发行前的具体情况补
充聘请其他中介服务机构（如需）。
审议结果:通过
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
九、审议通过了《关于公司 2022 年续聘会计师事务所并支付其
费用的议案》。
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股
同意公司续聘天职国际会计师事务所为公司 2022 度财务审计机
构和内部控制审计机构,2022 审计费用预算 267.80 万元，其中 2022
年报审计费用 246 万元，内部控制审计费用 21.80 万元。
十、审议通过了《关于预计公司 2022 年日常关联交易计划的议
- 83 -
2021 年年度股东大会文件
案》。
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股
关联方股东中国大唐集团有限公司回避该议案表决。
同意公司 2022 年日常关联交易计划：
2022 年预计
关联业务类型 关联方 交易金额（万
元）
煤炭采购 大唐电力燃料有限公司 143,500.00
中国大唐集团科学技术研究院有限公司水
水电技术监控 4,500.00
电科学研究院
中国大唐集团科学技术研究院有限公司中
火电技术监控 392.00
南电力试验研究院
新能源技术监控 中国大唐可再生能源试验研究院有限公司 270.00
财务及相关业务一体
湖南大唐先一科技有限公司公司 170.00
化平台运行维护服务
新能源技术服务 北京唐浩电力工程技术研究有限公司 340.00
风机电气设备预试 大唐东北电力试验研究院有限公司 95.00
风机检修运维 大唐贵州能源服务有限公司 290.00
物资集采配送服务 中国水利电力物资集团有限公司 485,082.00
合计 634,639.00
十一、审议通过了《关于公司 2022 年投资计划的议案》
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股
同意公司 2022 年预计投资总额为 437,258 万元（含贷款），其
中：大中型基建项目（在建）投资约 192,254 万元；计划新开工项目
拟安排投资控制指标 188,981 万元，按一事一议的原则，待各项投资
条件具备后提交董事会和股东大会审议（具体项目执行计划以实际下
达计划值为准）；小型基建项目投资约 3,562 万元，技改环保项目投
- 84 -
2021 年年度股东大会文件
资约 52,461 万元。
在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事会，并由董事会
授权公司管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权董事
会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资
计划 20%的范围内调整总投资。
十二、审议通过了《关于公司 2022 年乡村振兴帮扶资金计划的
议案》
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股
同意公司 2022 年乡村振兴帮扶资金计划 2,950 万元，安排帮扶
项目共 21 个，涵盖教育、民生、产业、就业、党建五个方面项目。
股东大会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过公司 2022
年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下，具体实施帮扶项目，并根据
国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度和项目金额。
十三、审议通过了《修改<公司章程><股东大会议事规则>部分
条款的议案》
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股
同意公司修订《公司章程》和《股东大会议事规则》，主要修改
情况如下：
修改前 本次修改后
第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《股份有限公司规
- 85 -
2021 年年度股东大会文件
修改前 本次修改后
意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会 司。公司经广西壮族自治区经济体制改革委
桂体改股字[1992]6 号文批准，以定向募集 员会桂体改股字[1992]6 号文批准，以定向募
方式设立，于 1992 年 9 月 4 日在广西壮
集方式设立，于 1992 年 9 月 4 日在广西壮族
族自治区工商行政管理局注册登记并取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 自治区市场监督管理局注册登记并取得营业
914500001982242365。 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
公司已按照《公司法》和有关规定进行 914500001982242365。
了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司已按照《公司法》和有关规定进行
了规范，并依法履行了重新登记手续。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的普通股股份：。 (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司普通股股票的其他公
(二)与持有本公司普通股股票的其他公 司合并；
司合并； (三)将普通股股份用于员工持股计划或
(三)将普通股股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； (四)普通股股东因对股东大会作出的公
(四)普通股股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 普通股股份的；
普通股股份的； (五)将普通股股份用于转换上市公司发
(五)将普通股股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所
(六)上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。 公司可根据发行条款并在符合相关法
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 律、法规、规范性文件的前提下回购注销本
普通股股份的活动。公司可根据发行条款并 公司的优先股股份;公司与持有本公司优先
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提 股的其他公司合并时，应回购注销相应的优
下回购注销本公司的优先股股份;公司与持 先股股份......
有本公司优先股的其他公司合并时，应回购
注销相应的优先股股份......
第三十一条 公司董事、监事、 高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
- 86 -
2021 年年度股东大会文件
修改前 本次修改后
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事 （二）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监 （三）选举和更换由股东代表出任的监
事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决 （十三）审议代表公司发行在外有表决
权股份总数的百分之三以上的股东的提案； 权股份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十四）审查总标的额在人民币 3000 （十四）审查总标的额在人民币 3000 万
万元（含）以上，且占公司最近一期经审计 元（含）以上，且占公司最近一期经审计净
净资产绝对值 5%以上的关联交易； 资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准本章程第四十四条规 （十五）审议批准本章程第四十四条规
定的担保事项； 定的担保事项；
（十六）公司发生的交易（《上海证券交 （十六）公司发生的交易（《上海证券交
易所股票上市规则》所界定的交易，提供担 易所股票上市规则》所界定的交易，提供担
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务 保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上
的债务除外）达到下列标准之一的，应当提 市公司义务的债务除外）达到下列标准之一
交股东大会审议： 的，应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和 2.交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个 3.交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
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2021 年年度股东大会文件
修改前 本次修改后
额超过 500 万元； 额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计 4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上， 且绝对 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
金额超过 5000 万元； 额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计 5.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
超过 500 万元。 过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十七）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股
（十九）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十九）审议批准第 113 条规定的财务
事项。 资助事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第四十四条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
违反本章程中规定股东大会、董事会审
批对外担保的权限和程序的，公司应当视情
节轻重，追究责任人相应的法律责任和经济
责任。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
中国证监会广西监管局和上海证券交易所备 上海证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在
比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
大会通知及股东大会决议公告时，向中国证 向上海证券交易所提交有关证明材料。
监会广西监管局和上海证券交易所提交有关 计算第五十一、五十二条所称持股比例
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2021 年年度股东大会文件
修改前 本次修改后
证明材料。 时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
计算第五十一、五十二条所称持股比例
时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 第七十九条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数...... 股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第八十条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资 （二）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（三）公司的分立、合并、解散、清算 （三）公司的分立、分拆、合并、解散、
及变更公司形式...... 清算及变更公司形式......
第九十二条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票...... 代理人不得参加计票、监票。
第一百零一条 有下列情形之一的，不能 第一百零一条 有下列情形之一的，不能
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2021 年年度股东大会文件
修改前 本次修改后
担任公司的董事： 担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。 现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十条 独立董事应按照法律、 第一百一十条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向大会报告工作； （一）召集股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、
算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案； 的方案；
（八） 公司发生的交易（《上海证券交易 （八）公司发生的交易（《上海证券交易
所股票上市规则》所界定的交易， 提供担保 所股票上市规则》所界定的交易，提供担保、
除外）不超过下列标准的，董事会有权做出 财务资助除外）未达到下列标准的，董事会
决定： 有权做出决定：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费 2.交易的成交金额（包括承担的债务和
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2021 年年度股东大会文件
修改前 本次修改后
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3.交易产生的利润占上市公司最近一个 3.交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
金额超过 500 万元； 额超过 500 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年 4.交易标的（如股权）在最近一个会计
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元； 额超过 5000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计 5.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
超过 500 万元。 过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。 对值计算。
超过上述标准之一的，在董事会审议通 超过上述标准之一的，在董事会审议通
过后还应当提交股东大会审议决定； 过后还应当提交股东大会审议决定；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项 决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师
和奖惩事项； （财务负责人）、总法律顾问等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换执行 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换执
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 行公司审计的会计师事务所；
查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六） 审查与关联自然人发生的交易 检查总经理的工作；
金额在 30 万元以上的关联交易， 审查与关 （十六）审查与关联自然人发生的交易
联法人发生的交易金额在 300 万元以上且 金额在 30 万元以上的关联交易，审查与关联
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公
以上的关联交易。公司与关联人发生的交易 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 的关联交易。公司与关联人发生的交易金额
经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易， 在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
在董事会审议通过后还应提交股东大会审议 计净资产绝对值 5％以上的关联交易，在董事
决定； 会审议通过后还应提交股东大会审议决定；
（十七）决定公司除本章程与相关法律法 （十七）决定公司除本章程与相关法律
规及规范性文件规定应由股东大会决定之外 法规及规范性文件规定应由股东大会决定之
的对外担保事项； 外的对外担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公 （十八）审议批准公司财务资助事项，
司章程规定及股东大会授予的其他职权。 但财务资助事项属于下列情形之一的，还应
董事会决定公司重大问题，应事先听取 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
公司党委的意见。公司坚持依法治企， 施行 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期
总法律顾问制度， 董事会审议事项涉及法律 经审计净资产的 10%；
问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法 2.被资助对象最近一期财务报表数据显
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2021 年年度股东大会文件
修改前 本次修改后
律意见。 示资产负债率超过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4.上海证券交易所规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于提交股东大会审议。
（十九）法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定及股东大会授予的其他职权。
公司对外担保及财务资助事项，必须经
董事会审议。对于董事会权限范围内的担保
及财务资助事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党委的意见。公司坚持依法治企，施行
总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律
问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法
律意见。
第一百一十七条 董事会应遵守法律、行 第一百一十七条 董事会应遵守法律、行
政法规、部门规章和本章程有关对外投资、 政法规、部门规章和本章程有关对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、的权限、审查和决策 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限、审
程序的规定；重大投资项目应当组织有关专 查和决策程序的规定；重大投资项目应当组
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百二十条 审计委员会的主要职责 第一百二十条 审计委员会的主要职责
是： 是：
（一）监督及评估外部审计机构工作； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）提议聘请或更换外部审计机构； （二）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督公司的内部审计制度及其实 （三）监督及评估内部审计工作；
施； （四）审阅公司的财务报告并对其发表
（四）审阅上市公司的财务报告并对其发 意见；
表意见； （五）评估内部控制的有效性；
（五）评估内部控制的有效性； （六）协调管理层、内部审计部门及相
（六）协调管理层、内部审计部门及相关 关部门与外部审计机构的沟通。
部门与外部审计机构的沟通；负责内部审计
与外部审计之间的沟通。
第一百四十一条 本章程第一百零一条 第一百四十一条 本章程第一百零一条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义 本章程第一百零三条关于董事的忠实义
务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉 务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
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2021 年年度股东大会文件
修改前 本次修改后
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十一条 高级管理人员执行公 第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事应当保证公司披 第一百五十六条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百七十条 公司在每一会计年度结 第一百七十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
国证监会广西监管局和上海证券交易所报送 广西监管局和上海证券交易所报送并披露中
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度、中期报告按照有关法律、行
中国证监会广西监管局和上海证券交易所报 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
送季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司聘用取得“从事 第一百七十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
第六条 公司发生的交易（《上海证券交 第六条 公司发生的交易（《上海证券交
易所股票上市规则》所界定的交易，提供担 易所股票上市规则》所界定的交易，提供担
保除外）不超过下列标准的， 股东大会授权 保、财务资助除外）不超过下列标准的，股
董事会做出决定...... 东大会授权董事会做出决定......
第十四条 监事会或股东决定自行召集 第十四条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向中 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
国证券监督管理委员会（以下简称“证监 海证券交易所备案......
会 ” ）广 西监 管局 和 上海 证 券交 易所 备
案......
第二十一条 股东大会的会议通知包括 第二十一条 股东大会的会议通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登
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2021 年年度股东大会文件
修改前 本次修改后
记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
如公司采用网络方式召开股东大会的, （六）网络或其他方式的表决时间及表
还应在股东大会通知中载明网络投表决的时 决程序。
间及表决程序。 如公司采用网络方式召开股东大会的,
还应在股东大会通知中载明网络投表决的时
间及表决程序。
第四十七条 公司召开股东大会，除现场 第四十七条 公司召开股东大会，除现场
会议投票表决外，根据《公司章程》规定， 会议投票表决外，根据《公司章程》规定，
还可通过网络服务方向股东提供安全、经济、 还应当通过网络服务方向股东提供安全、经
便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行 济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股
使表决权...... 东行使表决权......
第五十五条 股东大会决议实行记名式 第五十五条 股东大会决议实行记名式
投票表决，股东以其所代表的有表决权的股 投票表决，股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 股东买入公司有表决权的股份违反《证
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
设立的投资者保护机构，可以作为征集人， 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 东大会有表决权的股份总数。
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大 公司董事会、独立董事、持有百分之一
会，并代为行使提案权、表决权等股东权 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
利...... 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
设立的投资者保护机构，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利......
第五十九条 股东大会作出普通决议，应 第五十九条 股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东所持表决权的二分 当由出席股东大会的股东所持表决权的过半
之一通过。 数通过。
第六十二条 下列事项由股东大会以特 第六十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司在一年内购买、出售重大资 （二）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的； 资产 30%的；
（三）公司的分立、合并、解散、清算 （三）公司的分立、分拆、合并、解散、
及变更公司形式； 清算及变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对章程确定的现金分红政策进行 （六）对章程确定的现金分红政策进行
调整和变更； 调整和变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定和 （七）法律、行政法规或本章程规定和
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2021 年年度股东大会文件
修改前 本次修改后
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事 影响的、需要以特别决议通过的其他事
项...... 项......
十四、审议通过了《投资开发新能源发电项目的议案》。
表决结果：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股
同意公司投资建设广西田东农光互补光伏项目（一期），装机容
量约 100.15 MWp、广西博白射广嶂风电场三期项目，装机容量约
102MW、山西祁县光储一体化项目，装机容量约 96.88 MWp，累计项
目总投资额约 16.38 亿元，资金来源为资本金 30%，银行贷款 70%。
广西田东农光互补光伏项目（一期）由广西平班水电开发有限公
司成立的大唐桂冠田东新能源有限公司负责投资建设，大唐桂冠田东
新能源有限公司注册资本金为 1.2 亿元。
广西博白射广嶂风电场三期项目由广西大唐桂冠新能源有限公
司成立的大唐桂冠博白新能源有限公司投资建设，大唐桂冠博白新能
源有限公司注册资本金 500 万元。
山西祁县光储一体化项目由桂冠电力成立的大唐桂冠晋中能源
投资有限公司投资建设，大唐桂冠晋中能源投资有限公司注册资本金
100 万元。
各项目公司资本金根据项目开发建设进展情况决定资本金到位
数额和时间。
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2021 年年度股东大会文件
广西桂冠电力股份有限公司
2022 年 5 月 18 日
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