第九届董事会第二十五次会议文件




 独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关议
                       案的独立意见


    广西桂冠电力股份有限公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第九届董

事会第二十五次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指

导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证

券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司

的独立董事，对第九届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表独

立意见如下：

     一、关于公司 2022 年年度报告及其摘要的独立意见

     经认真审查公司编制的 2022 年年度报告及其摘要，我们认为：

公司 2022 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》、 证

券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。报告及摘要的内

容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 2 号—年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好

上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》的有关要求。报告及摘

要所包含的信息真实、准确、公允、全面地反映了报告期内的财务状

况和经营成果等事项。同意公司编制的 2022 年年度报告及摘要，并

同意将该预案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金

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分红及回购股份的通知》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分

红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相

关规定，公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持

利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2022年度利润分配预案充

分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因

素，符合相关法规及公司规章制度规定, 不存在损害公司及股东特别

是中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

    鉴于此，我们认为《公司 2022 年度利润分配预案》中现金分红

水平是合理的，符合公司长远利益，并同意此预案提交公司 2022 年

度股东大会审议。

     三、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司董事会按照《公司法》、 证券法》、 企业内部控制基本规范》

及配套指引等相关规定的要求，对截至 2022 年 12 月 31 日的内部控

制设计与运行的有效性进行自我评价，并形成了《2022 年度内部控

制评价报告》。经对公司 2022 年度内部控制相关情况进行审查，我们

认为：

    公司内部控制制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司

生产经营实际情况的需要，能够得到有效的执行。《公司 2022 年度内

部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符

合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告

和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。同意《公司

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2022 年度内部控制评价报告》。

    四、关于对中国大唐财务有限公司风险评估报告的独立意见

    经审阅编制的《关于对中国大唐财务有限公司风险持续评估报告》

及财务公司相关资料，我们认为中国大唐财务有限公司作为非银行金

融机构，已取得中国银监会开业的批复，具有合法有效的《金融许可

证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理

法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定

建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不

存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理

办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要

求。同意风险持续评估报告的结论性意见。

    五、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业

务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，

作为公司 2022 年度财务和内控审计会计师，本着独立、客观、公正

的原则，圆满地完成了 2022 年财务和内控审计工作。公司续聘天职

国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的决

策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同

意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审

计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。

     六、关于公司 2023 年度日常关联交易计划的独立意见

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     公司董事会对关联交易预计事项的审议和表决程序符合《公司

法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交

易管理制度》的有关规定，关联董事履行了回避表决义务，程序合法

有效。所拟定的 2023 年度日常关联交易计划均为公司日常生产经营

所需，交易定价公允并严格按照相关规定履行批准程序，不存在损害

公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易有利于公司生产经营

持续、稳定发展。

     2023 年度日常关联交易是以公司的经营效率最优化为基础所做

的市场化选择，体现了专业化、集约化的经营原则；与关联方的交易

遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，

关联交易行为规范，不存在损害公司及其它中小股东利益的情形，不

会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；对公司独立性没有

影响，公司不会因此类交易对关联人形成依赖。同意公司 2023 年度

日常关联交易计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。

    七、关于公司 2023 年乡村振兴帮扶资金计划的独立意见

    董事会审议《关于公司 2023 年乡村振兴帮扶资金计划的议案》

程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序

合法。

    我们认为：公司作为国有控股上市公司落实中央和广西自治区决

策部署，提出的《关于公司 2023 年乡村振兴帮扶资金计划的议案》

是积极履行上市公司社会责任的重要举措，也是落实民族要振兴，乡

村必振兴的责任担当。

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     同意公司提出的《关于公司 2023 年乡村振兴帮扶资金计划的议

案》。



    （以下无正文）




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（此页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会
第二十五次会议相关议案的独立意见》签字页）




独立董事签字：




            邝丽华                              夏嘉霖




            潘   斌                             韦锡坚




            刘   涛




                                                  2023 年 4 月 26 日
（此页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会
第二十五次会议相关议案的独立意见》签字页）




独立董事签字：




            邝丽华                              夏嘉霖




            潘   斌                             韦锡坚




            刘   涛




                                                  2023 年 4 月 26 日
（此页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会
第二十五次会议相关议案的独立意见》签字页）




独立董事签字：




            邝丽华                              夏嘉霖




            潘   斌                             韦锡坚




            刘   涛




                                                  2023 年 4 月 26 日
（此页无正文，为《广西桂冠电力股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会
第二十五次会议相关议案的独立意见》签字页）




独立董事签字：




            邝丽华                              夏嘉霖




            潘   斌                             韦锡坚




            刘   涛




                                                  2023 年 4 月 26 日