桂冠电力：广西桂冠电力股份有限公司独立董事2022年度述职报告2023-04-28
第九届董事会第二十五次会议文件之六
独立董事 2022 年度述职报告
作为广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导
意见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等
法律、法规和《公司章程》的规定，在 2022 年忠实、勤勉、尽责，
通过各种方式认真审议董事会、专门委员会各项议案，并对相关事项
发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中
小股东的合法权益。现将我们在 2022 年度履行独立董事职责的情况
报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
2022 年 4 月 25 日，公司董事会从 11 人扩大至 13 人，公司第九
届董事会独立董事由 4 人扩大至 5 人，增加一名独立董事韦锡坚先生，
公司第九届董事会独立董事由邝丽华女士、鲍方舟先生、夏嘉霖先生、
潘斌先生和韦锡坚先生担任。
因独立董事鲍方舟先生任期满 6 年，根据相关规定，需选举新的
独立董事。2023 年 2 月 3 日，经公司 2023 年第一次临时股东大会审
议通过，刘涛先生当选公司独立董事，公司第九届董事会独立董事现
由邝丽华女士、夏嘉霖先生、潘斌先生、韦锡坚先生和刘涛先生担任。
独立董事均具有专业知识和丰富的工作经验，分别具有审计、会
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第九届董事会第二十五次会议文件之六
计、投资、经济和法律专业的从业经历。公司独立董事人数超过董事
会组成人数的三分之一，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
独立董事均在各专门委员会中担任委员。
邝丽华，女，1956 年 8 月生，在职研究生学历，高级审计师。
历任广西区林业厅审计处副处长，挂任广西高峰林场副场长；广西区
林业厅审计处处长；广西开发投资有限责任公司、广西投资集团有限
公司财务部副经理、审计部经理、财务审计部经理、财务部经理、审
计法律事务部经理；广西投资集团电力公司副总裁；广西方元电力股
份有限公司副总裁；广西华银铝业有限公司副总经理，已退休。现任
广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会独立董事。
鲍方舟，男，1978 年 6 月出生，法学硕士，律师。曾任广东省
高速公路发展股份有限公司独立董事。现任上海市锦天城律师事务所
执业律师及高级合伙人。广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会独
立董事，于 2023 年 2 月 3 日已离任。
夏嘉霖，男，1967 年 7 月生，上海财经大学会计专业（本科）、
华东师范大学国际金融硕士。历任上海证券交易所财务部襄理、市场
监察部经理、上市公司监管部高级经理、市场监察部执行经理。现任
上会会计事务所咨询总监、广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会
独立董事。
潘斌，男，1972 年 12 月出生，国际经济法硕士，律师。历任南
方证券有限公司投资银行部经理，副总经理；上海东方华银律师事务
所首席合伙人；国网英大股份有限公司独立董事；上海创远仪器技术
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第九届董事会第二十五次会议文件之六
股份有限公司独立董事；现任上海虎博投资管理有限公司董事长；浙
江佐力药业股份有限公司独立董事；万向钱潮股份有限公司独立董
事；重庆富民银行股份有限公司独立董事；上海卓易科技股份有限公
司董事；上海电力股份有限公司独立董事；浙江自立高温科技股份有
限公司独立董事；浙江运达风电股份有限公司独立董事；广西桂冠电
力股份有限公司第九届董事会独立董事。
韦锡坚，男，1957 年 8 月出生，大学学历，教授级高级工程师，
国家注册土木工程师（水利水电工程规划）。历任广西电力设计研究
院副总工程师，兼任中国水力发电工程学会水能规划及动能经济专委
会委员、广西水力发电工程学会常务理事、水能专委会主任、国南方
电网公司高级工程师资格评审委员会专家、水利部建设项目水资源论
证报告书评审专家、国家能源局大坝安全鉴定专家、广西大学建筑与
土木工程领域工程硕士生指导教师。退休，担任广西电力设计研究院
资深技术专家；现任广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会独立董
事。
刘涛，男，1971 年 3 月出生，法学博士学历，一级律师。历任
广东展望律师事务所、大同律师事务所、华之杰律师事务所专职律师；
广东法制盛邦律师事务所合伙人、管理委员会委员；广东君厚律师事
务所高级合伙人、主任。现任广东省人大常委会委员、中华全国律师
协会理事、广东省律师协会副会长、广东省人民政府法律顾问、广东
省国有资产监督管理委员会法律顾问、广东省公安厅法律顾问、广东
省“百名法学家、百场讲座”专家、广东省新的社会阶层人士联合会
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常务副会长兼律师行业分会会长、广东省粤港澳合作促进会副会长兼
法律专业委员会执行主任、广东省民营企业律师服务团团长、广东省
法官遴选委员会委员、广东省人民检察院人民监督员、广州市国有资
产监督管理委员会党风廉政监督员、最高人民检察院民事行政案件咨
询专家、广州仲裁委员会仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员、上海仲裁
委员会仲裁员、南京仲裁委员会仲裁员、珠海国际仲裁院仲裁员、广
东省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员、广东省交通集团有
限公司外部董事、广州珠江钢琴集团股份有限公司独立董事、广东连
越律师事务所主任；现任广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或附属企业任
职、亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是
公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上
的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2.本人没有为公司或其附属企业提供业务服务，没有从公司及其
股东或有利害关系的机构和人员取得额外收入、未披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事出席会议及履职概况
（一）2022 年度出席会议情况
参加股
独立董 参加董事会情况 东大会
事姓名 情况
本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股
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加董事会 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自参 东大会
次数 次数 加次数 加会议 的次数
邝丽华 8 3 5 0 0 否 3
鲍方舟 8 0 8 0 0 否 0
夏嘉霖 8 0 8 0 0 否 0
潘 斌 8 0 8 0 0 否 0
韦锡坚 6 3 3 0 0 否 3
我们不存在无故缺席和连续两次未亲自参加董事会会议的情形。
本年度，独立董事未发生对公司有关事项提出异议的情况。
我们对本年度内的董事会的议案均做了认真审议，投了赞成票。
（二）召开董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会，并制定有相应的工作制度。独立董事分别担
任审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员。
2022 年公司共召开战略委员会 6 次，审计与风险管理委员会 5 次，
提名委员会 2 次，薪酬与考核委员会 2 次。我们均依据相关规定出席
会议，认真履行了专业委员会的工作职责，对议案进行认真审核，发
表意见，并提出相关建议和意见。在公司发展、公司新任董事提名、
对公司高级管理人员的聘任、业绩考核、财务审计等方面发挥了专业
化作用，切实维护公司特别是中小股东的利益。
（三）履职概况
我们及时听取公司管理层对公司 2022 年的生产经营情况、投融
资活动、内控建设等事项的情况汇报并通过参加现场会议、电子邮件、
电话对公司经营、发展、兼并收购等重大事项进展情况，并高度关注
外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。
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在年度董事会前，认真审议公司 2022 年财务状况、经营成果、
扶贫资金计划、日常关联交易等报告，并听取公司经营管理层关于
2022 年度生产经营情况及重大事项进展情况的汇报；保持与负责年
报审计的注册会计师沟通，确保年报按时、准确、全面披露；审阅了
公司年报披露的 2022 年度薪酬情况，并监督、核查了董事和高管的
履职情况。
三、审议和发表独立意见的情况
我们深知独立董事在公司规范运作中的职责和作用，特别注重在
维护公司和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责、保
持独立性，客观、公正、充分发表了相关独立意见。
（一）关联交易情况
1. 报告期内，公司已披露的日常关联交易
事项概述 查询索引
煤炭采购服务：经 2022 年 4 月 26 日经 详见公司 2022 年 4 月 28 日在上海证券
第九届董事会第十五次会议，2022 年 5 月 18 交易所披露的《公司第九届董事会第十五次
日公司 2021 年年度股东大会审议通过，与关 会议决议公告》公告编号：2022-008；《关于
联方大唐电力燃料有限公司签订 205 万吨煤 预计公司 2022 年日常关联交易的公告》，公
炭采购服务协议（其中：中长期合同 91 万吨， 告编号：2022-011；2022 年 5 月 18 日在上海
进口煤 114 万吨）煤炭采购服务协议。交易 证券交易所披露的《公司 2021 年年度股东大
金额按实际发生的煤炭采购量结算。预计交 会决议公告》，公告编号：2022-018。
易金额 143,500.00 万元（按购买 205 万吨动
力煤，单价 700 元/吨测算）。中长期合同煤
炭按交易当月价格指数经双方价格确认单确
定，收取服务费不大于 3 元/吨；进口煤价格
按竞价结果经双方价格确认单确定，收取服
务费 2 元/吨。截至报告期末，实际发生金额
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5,154.26 万元，未超过股东大会批准的计划
数。
水电技术监控：经 2022 年 4 月 26 日经 详见公司 2022 年 4 月 28 日在上海证券
第九届董事会第十五次会议，2022 年 5 月 18 交易所披露的《公司第九届董事会第十五次
日公司 2021 年年度股东大会审议通过，委托 会议决议公告》公告编号：2022-008；《关于
中国大唐集团科学技术研究院有限公司水电 预计公司 2022 年日常关联交易的公告》，公
科学研究院为公司 39 座水电站提供技术监控 告编号：2022-011；2022 年 5 月 18 日在上海
服务。预计金额 4,500.00 万元。截至报告期 证券交易所披露的《公司 2021 年年度股东大
末，实际发生金额 3,813.83 万元，未超过股 会决议公告》，公告编号：2022-018。
东大会批准的计划数。
火电技术监控：经 2022 年 4 月 26 日经 详见公司 2022 年 4 月 28 日在上海证券
第九届董事会第十五次会议，2022 年 5 月 18 交易所披露的《公司第九届董事会第十五次
日公司 2021 年年度股东大会审议通过，委托 会议决议公告》公告编号：2022-008；《关于
中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南 预计公司 2022 年日常关联交易的公告》，公
电力试验研究院为公司 1 座火电厂提供技术 告编号：2022-011；2022 年 5 月 18 日在上海
监控服务。预计金额 392.00 万元。截至报告 证券交易所披露的《公司 2021 年年度股东大
期末，实际发生金额 288.77 万元，未超过股 会决议公告》，公告编号：2022-018。
东大会批准的计划数。
新能源技术监控：经 2022 年 4 月 26 日 详见公司 2022 年 4 月 28 日在上海证券交
经第九届董事会第十五次会议，2022 年 5 月 易所披露的《公司第九届董事会第十五次会
18 日公司 2021 年年度股东大会审议通过，委 议决议公告》公告编号：2022-008；《关于预
托中国大唐可再生能源试验研究院有限公司 计公司 2022 年日常关联交易的公告》，公告
为公司 12 个风电场和 1 个光伏电站提供技术 编号：2022-011；2022 年 5 月 18 日在上海证
监控服务。预计金额 270.00 万元。截至报告 券交易所披露的《公司 2021 年年度股东大会
期末，实际发生金额 96.40 万元，未超过股 决议公告》，公告编号：2022-018。
东大会批准的计划数。
新能源技术服务：经 2022 年 4 月 26 日 详见公司 2022 年 4 月 28 日在上海证券交
经第九届董事会第十五次会议，2022 年 5 月 易所披露的《公司第九届董事会第十五次会
18 日公司 2021 年年度股东大会审议通过，委 议决议公告》公告编号：2022-008；《关于预
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托北京唐浩电力工程技术研究有限公司为公 计公司 2022 年日常关联交易的公告》，公告
司所属风电场和光伏电站提供 2022 年风电油 编号：2022-011；2022 年 5 月 18 日在上海证
品检测服务、新能源场站出质保验收、新投 券交易所披露的《公司 2021 年年度股东大会
产验收和电气预试等技术服务。预计金额 决议公告》，公告编号：2022-018。
340.00 万元。截至报告期末，实际发生金额
56.51 万元，未超过股东大会批准的计划数。
风机电气设备预试：经 2022 年 4 月 26 详见公司 2022 年 4 月 28 日在上海证券
日经第九届董事会第十五次会议，2022 年 5 交易所披露的《公司第九届董事会第十五次
月 18 日公司 2021 年年度股东大会审议通过， 会议决议公告》公告编号：2022-008；《关于
委托大唐东北电力试验研究院有限公司为公 预计公司 2022 年日常关联交易的公告》，公
司为贵州区域的四格、太阳坪、枫香、白龙 告编号：2022-011；2022 年 5 月 18 日在上海
山、七舍等 5 个风电场提供 2022 年电气设备 证券交易所披露的《公司 2021 年年度股东大
预试服务。预计金额 95.00 万元。截至报告 会决议公告》，公告编号：2022-018。
期末，实际发生金额 81.90 万元，未超过股
东大会批准的计划数。
风机检修运维：经 2022 年 4 月 26 日经 详见公司 2022 年 4 月 28 日在上海证券
第九届董事会第十五次会议，2022 年 5 月 18 交易所披露的《公司第九届董事会第十五次
日公司 2021 年年度股东大会审议通过，委托 会议决议公告》公告编号：2022-008；《关于
大唐贵州能源服务有限公司为贵州区域的四 预计公司 2022 年日常关联交易的公告》，公
格风电场 2022 年度风机运维、架空集电线路 告编号：2022-011；2022 年 5 月 18 日在上海
运维等检修维护工作；为太阳坪风电场开展 证券交易所披露的《公司 2021 年年度股东大
2022 年度风机运维等检修维护工作。预计金 会决议公告》，公告编号：2022-018。
额 290.00 万元。截至报告期末，实际发生金
额 115.30 万元，未超过股东大会批准的计划
数。
财务及相关业务一体化平台运行维护服 详见公司 2022 年 4 月 28 日在上海证券
务：经 2022 年 4 月 26 日第九届董事会第十 交易所披露的《公司第九届董事会第十五次
五次会议，2022 年 5 月 18 日公司 2021 年年 会议决议公告》公告编号：2022-008；《关于
度股东大会审议通过，委托关联方湖南大唐 预计公司 2022 年日常关联交易的公告》，公
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第九届董事会第二十五次会议文件之六
先一科技有限公司公司为公司所属 48 家企业 告编号：2022-011；2022 年 5 月 18 日在上海
提供财务一体化平台运行维护服务，预计金 证券交易所披露的《公司 2021 年年度股东大
额 170.00 万元。截至报告期末，实际发生金 会决议公告》，公告编号：2022-018。
额 170.00 万元，未超过股东大会批准的计划
数。
物资采购服务：经 2022 年 4 月 26 日第 详见公司 2022 年 4 月 28 日在上海证券
九届董事会第十五次会议，2022 年 5 月 18 交易所披露的《公司第九届董事会第十五次
日公司 2021 年年度股东大会审议通过，委托 会议决议公告》公告编号：2022-008；《关于
关联方中国水利电力物资集团有限公司为公 预计公司 2022 年日常关联交易的公告》，公
司所属各企业提供统谈统签及框架采购物资 告编号：2022-011；2022 年 5 月 18 日在上海
集采配送服务，预计金额 485,082.00 万元。 证券交易所披露的《公司 2021 年年度股东大
截至报告期末，实际发生金额 167,960.00 万 会决议公告》，公告编号：2022-018。
元，未超过股东大会批准的计划数。
2. 对日常关联交易发表意见
我们履行了独立董事的职责，对以上关联交易的必要性、决策程
序合法性、有效性，关联方董事、股东回避表决情况，均发表了独立
意见。我们认为，以上交易遵守了自愿公平、等价有偿、公允定价原
则，正确履行了相关决策程序，合同数量和金额均在股东大会或董事
会的批准范围内，交易公平、公开、公正，未发现损害公司和股东特
别是中小股东的利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1.截止 2022 年 12 月 31 日，合并报表反映公司担保余额 3.08 亿
元，为对湖北省巴东县沿渡河电业发展有限公司贷款提供的流动性支
持函形成的隐性担保，该公司已按股比提供反担保 1.08 亿元。
2.公司资金占用情况
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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了 2022
年度审计报告：不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）变更非独立董事、聘任高管以及薪酬政策执行情况
因工作变动原因，2022 年内，董事（非独立董事）刘广迎先生、
贺子波先生离任；股东大会选举王琪瑛先生、于凤武先生为公司第九
届董事会董事（非独立董事），独立董事发表了意见。
因董事会从 11 人扩大至 13 人，股东大会选举李香华先生为公司
第九届董事会董事（非独立董事），独立董事发表了意见；选举韦锡
坚先生为公司第九届董事会独立董事。
2022 年公司高管梁勇先生因工作变动辞职。
因独立董事鲍方舟先生任期满 6 年，不再担任公司独立董事；
2023 年 2 月 3 日，经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，刘
涛先生当选公司独立董事。
因董事王琪瑛先生达到法定退休年龄，2023 年 2 月 3 日，经公
司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，李景峰先生当选公司董事。
公司仅为在公司任职的董事、职工监事和高级管理人员根据公司
的劳动报酬管理办法提供劳动报酬。公司为独立董事提供每人 10.00
万元（含税）的年度津贴，独立董事出席公司会议的差旅费由公司负
担。
在公司领取薪酬的董事、职工监事和高级管理人员薪酬由基本年
薪、绩效年薪、任期激励收入、专项奖励等构成。考核指标主要包括
利润总额、发展能力等权重指标；重点专项工作加减分指标；安全环
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第九届董事会第二十五次会议文件之六
保责任事故、重大党风廉政事件等约束扣分事项。公司依据考核结果
支付报酬。
（四）聘任会计师事务所情况
经公司 2021 年年度股东大会批准，聘请天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计工作的审计机构。天职国际
会计师事务所担任公司审计机构期间，认真履职、恪守职业道德，遵
照独立、客观、公正的职业准则，为本公司出具的审计报告客观、公
正的反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）2021 年度现金分红实施情况
公司 2021 年度股东大会批准的 2021 年度利润分配方案为：以公
司 2021 年末股本 7,882,377,802 为基数，实施每 10 股派现金红利
1.5 元（含税），分红总额 1,182,356,670.30 元。本年度不实施送股
及资本公积转增股本。
报告期内，公司 2021 年度利润分配方案已经实施完毕，公司切
实执行了《公司章程》规定的持续回报股东的分红政策，保证公司利
润分配政策连续性和稳定性。
（六）公司及股东承诺履行情况
承
承
承诺背 诺 承诺时间及 履行
诺 承诺内容
景 类 期限 情况
方
型
中
国
大
如果大唐集团及其控股企业在桂冠电力经营区域内获得与
与重大 资 唐 2009 年岩滩
桂冠电力主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简
资产重 产 集 资产注入时 持续
称“竞争性新业务”）机会，大唐集团将书面通知桂冠电
组相关 注 团 承诺；无具体 履行。
力，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条
的承诺 入 有 承诺期限。
款和条件首先提供给桂冠电力或其控股企业。
限
公
司
(七)信息披露的执行情况
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第九届董事会第二十五次会议文件之六
我们持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格履行信息披露
义务，做到及时、真实、准确、完整、公平，切实保护公众股东的利
益。公司对《信息披露事务管理规定》进行了修订，根据最新法律、
法规要求，完善了信息披露相关要求。2022 年高质量完成信息披露
39 次。
(八)内部控制的执行情况
公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公
司经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖了公司各方面的经营
活动，达到了保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，
保证会计资料的真实、合法和完整目的，提高了经营的经济性和有效
性，各项内部控制执行有效。
我们审阅了公司《2022 年度内部控制自我评价报告》及天职国
际会计师事务所出具的《桂冠电力 2022 年度内部控制审计报告》，并
对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，未发现与
财务报告及非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
四、总体评价和建议
作为广西桂冠电力股份有限公司独立董事，我们本着客观、公正、
独立的原则，忠实履职，认真审阅议案，并对相关事项发表了客观、
公正的独立意见；督促公司不断完善法人治理结构；持续完善内部控
制，督促公司严格执行董事会、股东大会决议，在推进公司科学发展、
守法经营、规范运作方面发挥应有作用。
2023 年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易、
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对外担保以及信息披露等事项，勤勉尽责，在维护投资者利益的同时，
也为公司的高质量发展提出合理化建议。
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