希格 I马 律 师 事 务 所
Xl0EMA LAW FlRM 发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
陕西希格玛律师 事务所
关于 陕西延长石 油化建股份有 限公司
发行股份 购买资产暨关联交易 之
标 的资产过户情况的
法律意见书
二 ○一 八年十 一 月
地址 :西 安 市雁 塔 区翠 华路 1819号 西安人力资源服务产业 园 12层
电 戋舀 : 029-88212485 传 孚手 : 029-88230097
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希格玛律 师事务 所
黠 黟 X屠 GEMA LAW FlRM 发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况 的法律意见书
引 言
致 :陕 西 延长石 油化 建股份有 限公 司
“ ” “ ”
根据 陕西延长 石 油化 建股份有 限公 司 (以 下简称 延 长化 建 或 上 市公 司 )
“ ”
与 陕西希 格玛律 师事务 所 (以 下简称 本 所 )签 订 的 《专项 法律 顾 问合 同》 ,
(以 下简称 “本所律 师 ” )
本所接受 延长 化 建 的委托 ,指 派 王永 刚 、栗镜朝律 师
(以 下简称 “本 次发行 ”、 “本
担任延 长化 建发行股 份购 买 资产 暨关联交 易事 项
” “ ” “ ”
次重 组 、 本 次交 易 或 本 次发行股份购 买 资产 )的 专 项法律 顾 问 。
本所 己就本 次交 易事 项 出具 了 《陕西希格 玛律 师事务所 关于 陕西延长石 油化
建股份有 限公 司发行股 份购 买资产 暨关联交 易之法律 意见书 》、 《陕西希格玛律
师事 务 所 关 于 陕西延 长 石 油 化 建 股份 有 限公 司发行股 份 购 买 资产 暨 关联 交 易之
法律 意见书 (一 )》 ( 《陕西希格 玛律 师事务所 关于 陕西延长 石 油化 建股 份有 限 犭
户
公司发行股份购 买 资产 暨关联 交 易之法律 意见 书 (二 )》 及 《陕西希 格玛律 师事
察
务 所关 于 陕西 延长 石 油 化 建股 份 有 限公 司发 行股份 购 买 资产 暨 关联 交 易之法律 豆
意见书 (三 )》 。 多
砥
“ ”
根 据 中 国证券 监 督管 理委 员会 (以 下简称 中国证 监会 )核 发 的 《关于核
准 陕西延长 石 油化 建股份有 限公 司 向陕西延长 石 油 (集 团 )有 限责任 公 司等 发行
股份购 买资产 的批 复 》 (证 监许可 (⒛ 18)1434号 ),延 长化 建本 次交 易 己经取
得 了中 国证监会 核准 ,本 所律 师在进 一 步核 查 的基 础 上 ,就 本 次交 易标 的资产 过
户情况 出具本法律 意见 书 。
本所 己严格 履行法 定职 责 ,遵 循 了勤勉尽 责和 诚 实信 用 原则 ,对 相 关文件 资
料进行 了必要及适 当 的核查 ;对 于没有 直 接 证据材料 的 ,本 所律 师依赖 于相 关 当
事人 出具 的证 明文件 发表 意见 。
若无特 别说 明 ,本 所在 《陕西希格 玛律师事务所 关于 陕西延长 石 油化 建股份
有 限公 司发行股份 购 买资产 暨关联交 易之法律 意见书 》中声 明的事项 、释义等有
关 内容继续 适用于本 法律 意见书 。
本所及本 所律 师依据 《中华人 民共和 国证券 法 》、 《律 师事 务所 从事 证券法
律 业 务 管 理 办法 》和 《律 师事 务所 证券法律业务执 业规 则 (试 行 )》 等 法律 、法
规 、规 章 、规 范性 文件 的规 定及本法律 意见 书 出具 日以前 己经 发 生或者存 在 的事
实 ,严 格 履行 了法 定职 责 ,遵 循 了勤勉尽 责和诚 实信 用 原则 ,进 行 了充分 的核查
验证 ,保 证 本 法律 意见 书所认 定 的事 实真 实 、准确 、完整 ,所 发表 的结论 性意见
希 格 玛 律 师事 务 所
X{0汪 MA LAW FlRM 发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
合法 、准确 ,不 存在虚假记载 、误导性陈述或者重大遗漏 ,并 承担相应法律责任 。
本法律意见书仅供 延长化建为本次交易之 目的使用 ,不 得用作 任何其他 目
的。本所同意将本法律 意见书作为延长化建实施本次交易所必各的法律文件 ,随
同其他材料进行相关 的信息披露 。
基于上述 ,本 所律师现就本次交 易的标的资产过户情况出具法律意见如下 :
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湖 希格犸律 师事务所
婴 婴 XlGEMA LAW FlRM 发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
正 文
一 、本 次交 易 的整 体 方 案
(一 )本 次交 易概 况
根据延 长化 建第 六 届董事会 第十 九次会议 决议 、延长化 建 为本 次交 易编制 的
《重组报 告书 》以及 交 易各方 为本 次交 易签署 的 《发 行股 份购 买资产 协议 》、《盈
利预测补偿协 议 》及 其补 充协议等 文件 ,本 次交 易方案 为延 长 化 建 向交 易对方发
王
行股份 购 买其 所 持有 的 以⒛ 17年 9月 30日 为基准 日进 行派 生分 立 后存 续 的北油
程 (新 )100%的 股 权 。
(二 )本 次交 易 的具体 内容
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1、 交 易对 方 喇
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本 次交 易的交 易对方 为延长集 团 、刘 纯权 、金 石投 资 、武汉 毕派 克 、武汉 中
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派 克 、武汉 北派 克 、 京新 盛 天 。
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2、 交 易标 的 翊
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交 易对 方 合计 持 有 的北油 工 程 (新 )100%的 股 权 ,其 中包 括 :延 长集 团持
蝴
(新 )21,213%的
有 的北 油 工 程 (新 )⒕ .787%的 股 权 、刘 纯权 持 有 的北 油 工 程
股权 、金 石投 资持 有 的北 油 工 程 (新 )6%的 股权 、 武汉 毕派 克持有 的北 油 工 程
(新 )5%的 股权 、武汉 中派 克持有 的北油 工 程 (新 )5%的 股权 、武汉 北派 克持
(新 )4%的 股权 。
有 的北油 工 程 (新 )4%的 股权 、 京新 盛天持有 的北油 工 程
3、 交 易价格
本 次交 易价 格 以中和评 估 正 式 出具 的并经 国有 资产 监 督 管 理 部 门各 案 的评
估报 告所载 明的标 的资产 评估价值 作为定价 的参考依据 ,由 交 易双方 协商确 定本
次交 易的价格 。
以⒛ 17年 9月 30日 为评估 基准 日,本 次标 的资产 的评 估值 为 161,%6万 元 。交
易各方 约定交 易价 格 为 161,956万 元 ,由 于在本 次交 易 中 ,刘 纯权 承 担 了其 和金
石投 资 、京新 盛 天所合计 持有标 的公司股权 比例所对应 的业 绩补 偿义务 ,而 金石
投 资 、京新 盛 天 并未 实 际参与本 次交 易中的业 绩补偿 安排 ,鉴 于 此 ,经 各方 协商
一 致 ,各 交 易对方 对 价情况确 定如 下 :
(1)延 长集 团 、武汉 毕派 克 、武汉 中派 克 以及 武汉 北派 克本 次交 易前 分别
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(新 5%以 4%的 88,"0.83
持 有 北 油 王 程 )54.787%、 5%、 及 股 权 ,交 易 对 价 分 别 为
万 元 、 8,⒆ 7,80万 元 、 8,⒆ 7.80万 元 以 及 6,478。 ⒛ 万 元 ;
(2)刘 纯权 本 次 交 易前 持有 北 油 工 程 (新 )21,213%的 股 权 ,交 易对 价 为
35,9%,⒛ 万元 :
(3)金 石 投 资本 次 交 易前持有 北油 工 程 (新 )6%的 股 权 ,交 易对价 为 8,⒕ 5,m
万元 ;
(4)京 新 盛 天本 次交 易前持有 北油 工 程 (新 )4%的 股权 ,交 易对 价 为 5,830。 辊
万元 。
4、 交 易方 式
延长化 建 向7名 交 易对方 发行股份购 买其合计持有 的北油 工 程 (新 )100%的
股权 ,具 体 如 下 :
曰
交 易价格 (万 元 ) 取得股份数量 (股 )
只
序号 交易对方 股权 比例 丶
自
l 延长集 团 54,787% 88,730.83 165,542,600 (
咱
2 刘纯权 21.213o/o 35,975.29 67,118,071
3 金石 投 资 6o/o 8,745,62 16,316,462 喇
ˉ
4 武汉 毕 派 克 5o/o 8,097,80 15,107,835
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驰
武汉 中派 克 5o/o 8,097.80 15,107,835
6 武汉 北派 克 4% 6,478.24 12,086,268
7 京新 盛 天 4% 5,830.42 10,877,641
合计 100% 161,956.00 302,156,712
延长集 团 、刘 纯权 、金 石投 资 、武汉 毕派 克 、武汉 中派 克 、武汉 北派 克 、京
新盛 天取 得 的上 市 公 司股 份 数量 系通 过 以其 持有 的标 的资产 对 价 除 以本 次 发行
股份价格计 算而 得 ,不 足 1股 的部分 上述 主体承诺 予 以放 弃 。
5、 发行股 份情 况
(1)发 行价格
本 次 发 行股 份 购 买 资产 的定 价基 准 日为延 长 化 建第 六 届 董 事 会 第 十 八 次会
议决议 公告 日。根 据 《重 组 管理办法 》的规 定 ,上 市公 司发行股份 的价格 不得低
于 市场参考价 的⒛ %,市 场 参考价 为定价基准 日前 ⒛ 个 交 易 日、ω 个 交 易 日或者
1⒛ 个交 易 日的公司股票 交 易均价 之 一 。上 市 公 司定价 基 准 日前 ⒛ 个 交 易 日、∞
个交 易 日、 120个 交 易 日股票 交 易均价具体情况如 下表 所示 :
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单位 :元 /股
股票交 易均价计算 区间 交 易均价 交易均价 的 90%
前 ⒛ 个交 易 日 6.003 5.402
前 ω 个交 易 日 6,155 5,540
前 120个 交 易 日 7,119 6,407
综合考虑本 次重 组标 的资产 的盈 利 能力和定价情况 ,以 及 本 次重大 资产 重组
董事会 决议 公 告 日前 公 司 的股价情况 ,并 兼顾 交 易各方 的利益 ,根 据 与交 易对 方
的协商 ,公 司 以定价 基 准 日前 ⒛ 个 交 易 日股票交 易均价作 为 市场参考 价 ,发 行股
票价格不低 于 市场参考 价 的9O%,即 确 定为 5.41元 /股 。
在 定价基 准 日至本 次交 易完 成 日期 间 ,上 市公 司若有派 发现 金股 利 、派送 红
股 、转增股本 、增 发新 股 或配 股等 除权 、除息行为 ,则 本 次发行股份 的发行价格 、
发行数量将 按 照 上 交所 的有关规 则进 行相应调 整 。 蚰
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⒛ 18年 4月 %日 ,延 长 化 建 ⒛ 17年 年度股 东大会 审议 通 过 了 《关 于 公司 ⒛ 17
厅
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年度利 润 分配 方案 的议 案 》 ,按 上 市公 司 ⒛ 17年 末 总股 本 615,” 5,960.OO股 为基
(含 税 ),总 计 派 发 现 金 股 利 人 民 币
数 ,每 10股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 0.5元 凸
30,789,798.0O元 ,⒛ 18年 6月 ” 日,上 市公 司实施 了上述 利 润 分配 方 案 。按 照 上
刊
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述现金 红 利进 行 除 息计 算后 ,本 次交 易的发行价格 调整 为 5,36元 /股 。
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(2)发 行股票 的种 类及每股 面值
本 次交 易 中发行 的股 票种 类 为境 内上市人 民币A股 普 通股 ,每 股面值 为人 民
币 1.OO元 。
(3)发 行股份 的数量
按 上述 标 的资产 的交 易价 格及 本次股份 发行价格 5.36元 /股 计 算 ,在 本 次交 易
中 ,延 长化 建 向交 易对 方发行股份 数合计 302,156,712股 。
(4)锁 定期 安排
交 易对 方 延长 集 团承 诺 因本 次交 易取得 的 上 市 公 司股份 自发 行 结束 之 日起
36个 月 内不 以任 何方 式转 让 ;本 次交 易前持有 的 上 市公 司股份 自股份 上市之 日起
12个 月 内不 以任 何方 式转 让 ;本 次交 易完 成后 6个 月 内如 上 市公 司股 票连 续 ⒛ 个
交 易 日的收盘价低 于 发行价 ,或 者本 次交 易完 成后 6个 月 期末 收 盘价低 于 发行价
的 ,延 长集 团在 本 次 交 易中认购 的 上市公 司股份 的锁 定期 自动 延长 6个 月 ;前 述
锁 定期届满 之 时 ,若 因标 的公司未 能达 到 《盈利预测补偿 协议 》及补 充协议项 下
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的承诺 净 利 润 而 导致 延 长 集 团须 向 上 市 公 司履行股 份 补 偿 义 务 且 该 等 股份 补偿
义务 尚未履行完 毕 的 ,上 述股份锁 定期延长 至延长 集 团在 《盈 利 预测 补偿 协议 》
及补 充协议 项 下 的股份 补偿义务 履行完毕 之 日止 。本 次发 行结束 后 ,在 上述 锁 定
期 内 ,延 长集 团基 于本 次交 易所 获得 的上 市公司股份 由于 上 市 公 司送 股 、资本 公
积金转增股本 等 原 因而 增加 的上 市公 司股份 ,亦 应 遵 守 上述锁 定承诺 。
刘纯权 、金石 投 资 、武汉 毕派 克 、武汉 中派 克 、武汉 北派 克 、京新 盛 天 因本
次交 易取得 的 上 市 公 司股 份 自发 行 结束 之 日起 12个 月 内不 以任 何 方 式转 让 ,12
个 月届满 后 ,金 石投 资 、京新盛 天所持股份 全 部解 除锁 定 ,刘 纯权 、武汉 毕派 克 、
武汉 中派 克 、武汉 北派 克所取得 的对价股份在满 足 以下条件 后 分 三 次解禁 :
第 一 次解 禁条件 :1)本 次交 易 自发行结束 之 日起 己满 12个 月 ;2)本 次交 易
结束 当年标 的公司 《专项 审核报 告 》己经披 露 ;3)根 据 上述 《专 项 审核报 告 》 ,
标 的公 司该年 实现 扣 非净利润 ≥该年承诺 净利润 。
场
上述解 禁条件 全 部满 足后 ,刘 纯权 、武汉 毕派 克 、武汉 中派 克 、武汉 北派 克 产
‘ν
所 取得 的对 价股份 的解禁 比例 为本 次交 易所获股份数 量 的⒛ %。 ‘
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第 二 次解 禁条件 :D本 次交 易 自发行 结束 之 日起 己满 ⒛ 个 月 ;2)本 次交 易
结束起 次年标 的公 司 《专 项 审核报 告 》己经披 露 ;3)根 据 上述 《专 项 审核报 告 》 ,
标 的公 司交 易结束 当年 及 次 年 累计 实现 扣 非净利 润 ≥交 易结 束 当年 及 次 年 累计
喽
承诺 净利润 。
上述解禁条件全 部满 足后 ,刘 纯权 、武汉 毕派 克 、武汉 中派 克 、武汉 北派克
所取得 的对 价股份 的解禁 比例 为本 次交 易所 获股份数 量 的50%— 己解禁 比例 。
第 三 次解 禁条件 :1)本 次交 易 自发行 结束之 日起 己满 36个 月 ;2)业 绩补偿
期第 三 年标 的公 司 《专 项 审核报 告 》己经披 露 :3)根 据 上述 《专 项 审核报 告 》 ,
标 的公 司累计 实现 扣 非净利润 ≥业 绩补偿 期 内累计承诺 扣非净利润 :4)补 偿 期
满 减值 测 试 后 未 发 生 减 值 或标 的资产 期末 减值 额 ≤ 补 偿 期 间 内 己补偿 股 份 总数
×本次发行股份 价格 +补 偿 期 间 内 已补偿 现金 总金额 。
上述 解 禁条件 全 部满 足后 ,刘 纯权 、武汉 毕派 克 、武汉 中派 克 、武汉 北派克
所持有 的所有 仍未解禁 的对价股份 均 予 以解 禁 。
除 此之外 ,刘 纯权 、武汉 毕派 克 、武汉 中派克 、武 汉 北派 克在 上述业绩补偿
期 内履行完 毕对应 期 间的业 绩补偿 义务后 ,视 为满 足各 期股份解 禁条件 ,按 照各
期约定 比例 予 以解禁 。
本 次发行 结束 后 ,在 上述锁 定期 内 ,刘 纯权 、金 石投 资 、武汉 毕派 克 、武汉
发行股份购买资产暨关联 交易之标的资产过户情况的法律意见书
中派 克 、武汉 北派 克 、京新盛天基 于本 次交 易所 获得 的上 市公 司股份 由于 上 市公
司送股 、资本 公积 金转增 股本等 原 因而增加 的 上 市 公司股份 ,亦 应 遵 守 上述锁 定
承诺 。
如 交 易对 方 作 出的 上述 关 于 本 次交 易取得 的上 市 公 司股 份 的锁 定期 的承 诺
与 中国证 监会 或 上 交 所 的最新监管意见不相 符 的 ,交 易对方将根 据 中 国证 监会 或
上 交所 的监 管意见 进 行相 应调整 。
如本 次交 易因涉嫌所 提供 或者披 露 的信 息存在虚假记 载 、误 导性 陈述 或者重
大遗漏 ,被 司法机 关 立 案侦查 或者被 中国证 监会 立 案调 查 的 ,在 案件 调查 结论 明
确 以前 ,交 易对方将 不 转 让 在 上 市公 司拥有权 益 的股份 。
6、 业 绩承诺及补 偿 安排
根据延长 化建 与交 易对 方签 订 的 《盈利预测补偿 协 议 》及 其补 充协议 ,参 与
本 次交 易业 绩承诺 及补 偿 主体 为延长集 团 、刘 纯权 、武汉 毕派 克 、武汉 中派 克 、 岷
巍
武汉 北派 克 ,金 石 投 资 、 京新 盛 天 的业 绩补偿 责任 由刘 纯权代 为承 担 。 ∥
d
业绩补 偿 主体承 诺 北油 工 程 (新 )2018年 度 、⒛ 19年 度 、⒛ ⒛ 年度 实现 的净
l
Λ
2.50万 19,328,51万 19,” 2。 。 若 ⒛ 18
心
19,⒛ 、 、 “ 万 元 本 次 交 易 于
利 润 分 别 不 低 于 元 元
年无法 实施 完 毕 ,则 利 润补偿 期 间顺延 至⒛ 19年 、⒛ 20年 、⒛ 21年 三 个会计 年度 。 `
啦
尸
若北 油 工 程 (新 )业 绩补偿期 间实 际净利润低 于承诺 净利润 数 ,则 延长集 团
以本次交 易 中所获得 的上 市公 司股份进 行补偿 ,刘 纯权 、武汉 毕派 克 、武汉 中派
克 、武汉 北派 克优 先 以现金进 行补偿 ,现 金 不足 以补偿 的 ,以 本 次交 易取得 的截
至 补偿 义务 发生 时 尚未 出售 的股份进行补 偿 。延长集 团 、武汉 毕派 克 、武汉 中派
克 、武汉 北派 克各 自承 担 的补偿义务 总金额 (含 补偿义 务 届满 后减值测试应 予补
(含
偿金额 )不 超 过 其本 次交 易所获得 的交 易对价 ,刘 纯权承 担 的补偿 义务 总金额
补偿义务届满 后减值 测试应 予补偿金额 )不 超过刘 纯权 、金 石投 资 、京新 盛 天本
次交 易所 获得 的总对价 。
7、 上 市 公 司滚 存 未分配 利润 的归属
本 次交 易完 成 前 上 市 公 司 的滚 存 未分 配 利 润 由本 次 交 易完 成 后 的全 体 新 老
股 东按 照持股 比例共 同享有 。
8、 标 的资产过渡 期 间损 益 安排
在股权 交割 日后 ,上 市公 司将聘请 具有 从事 证券 期 货相 关 业 务 资格 的会计 师
事务所根 据 中国企 业 会计 准则及相 关规 定对标 的公 司进 行专项 审计 ,并 出具 审计
发行股份购买资产暨关联交易之标 的资产过户情况的法律意见书
报 告 ,以 确 定标 的公 司在 过渡 期 间的损 益情况 。
司估值 的
标 的公 司截 至本 次交 易评估 基 准 日的滚存 未分配 利润 ,作 为标 的公
不可分割 的 组成部分 ,在 股权 交割 日后 归 上市公 司享有 。
益均 归 上
标 的资产 在 过渡 期 的未分配 利润 、盈余 公积 、资本 公积等 所有 者权
上市 公司享有
市公 司享有 。标 的公 司在 过渡 期产 生 的盈利 或净 资产 的增 加均 归
;
照其 各 自
标 的资产 在 过渡 期若 发 生亏损 、损 失或净 资产 的减少 ,则 由交 易对 方 按
审计
于本 次交 易前在标 的公司 的持股 比例承担 ,并 应 当在会 计 师事 务所 出具专项
报 告后 10日 内以现 金 方 式 向标 的公 司予 以全额补 足 。
二 、本 次交 易的决 策 与 审批程 序
经 本所律 师核 查 ,截 至 本 法律 意见书 出具 日,本 次交 易 己进 行 的决策 与 审批
程序如 下 :
1、 本 次交 易方 案 己经 交 易对 方 同意 :
热
2、 本 次交 易方 案 己经标 的公 司股 东会 审议 通过 ;
胛、
拶
3、 本 次交 易方案 己获得 国有 资产 监督管理部 门原则性 同意 ;
箴
本 次交 易预案 己经延长化 建第六 届董事会第 十 八次会 议 审议通 过 ;
%
4、 醒
5、 本次交 易标 的资产评 估结果 己经 陕西省 国资委 备案 ;
6、 本 次交 易 正 式方案 己经延长化建第六属 董事会 第十 九次会 议 审议 通 过 ;
7、 本 次交 易 正 式方 案 已经 陕西省 国资委批准 ;
8、 本 次交 易方 案 己经延长化建 ⒛ 18年 第 一 次 临时股 东大会 审议通 过 ;
9、 本 次交 易方 案 己经 取得 中 国证 监会 的核准 。
综 上 ,本 所律 师认 为 ,本 次交 易 己经完成所有 需要 履行 的决策 与审批程序
,
不存在 尚需履行 的决策 或 审批程 序 。
三 、本 次交 易标 的资产 的过 户情 况
经 本所律 师核 查 ,截 至 本 法律 意见书 出具 日,交 易对 方延长集 团 、刘纯权 、
金石投 资 、武汉 毕派 克 、武汉 中派 克 、武汉 北派 克及京 新盛 天 己将 其合计 持有 的
北油 工 程 (新 )100%股 权 过 户 至延长 化建 名 下 ,相 关 工 商 登记 手 续 己经 办 理完
(新 )100%
毕 。延长 化 建 己成 为北 油 工 程 (新 )唯 一 股 东 ,合 法持 有 北 油 工 程
股权 。
发行股份 购买资产暨关联交易之标的资产过 户情况的法律意见书
综 上 ,本 所律 师认 为 ,本 次交 易的标 的资产 过户 手续 己办理完 毕 ,各 交 易对
方 己依 法 履行 了将标 的资产交付 给延长化 建 的义务 ,延 长 化 建 己经合法持有 北油
工程 (新 )100%股 权 。
四 、本 次交 易相关 的后续事 项
根据本 次交 易 的整 体方案 、本 次交 易的决策 与 审批程序 、本 次交 易有 关交 易
协议涉 及 的各 项承 诺 等文件 ,本 次交 易的后续事 项 主要包括 :
1、 延长 化 建 尚需 向交 易对 方 延长集 团 、刘 纯权 、金石 投 资 、武汉 毕派 克 、
武汉 中派 克 、武汉 北派 克 、京新 盛 天 发行股份 ,并 就 上述 发行股份 事 宜 向中 国证
券登 记 结算有 限责任 公 司 上海 分 公司 申请 办 理股份 登记 手 续 ,向 上海证券 交 易所
申请 办 理股份 上 市手 续 ;
2、 延长 化 建 尚需就 本次交 易涉 及 的增加注 册 资本 、修 改公 司章程 等事 宜办
理工商变 更登 记 、备 案 手续 。
3、 本 次交 易相 关各方 需继续 履行本 次交 易涉及 的协 议及 承诺事 项 ; 蟪
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4、 延长 化 建 需根 据 相关法律 、法规 的要 求就本 次交 易持 续 履行信 息披 露义 丶
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务。 笋
综 上 ,本 所律 师认 为 ,截 至本法律 意见书 出具 日,延 长化 建本 次交 易 己获得
中国证 监会 核准 并履行 了全 部 的决策与 审批程序 ,在 各方切 实 履行相 关协议及承
诺 的基础 上 ,上 述 交 易相 关后续事 项 的办 理不存在 实质 性法律 障碍 。
五 、结论性 意见
综 上 所述 ,本 所律 师认 为 ,延 长化建本 次发行股份 购 买资产 己获得 中 国证监
会核准 并履行 了全 部 的决策 与审批程序 ,具 备 实施 的法 定条件 ;本 次交 易的标 的
(新 )100%股 权 ,标 的资
资产 己完 成过 户 手 续 ,延 长 化 建 现合法 持有 北 油 工 程
产过户 行为合 法 、有 效 ;在 各方切 实履行相 关协议及承 诺 的基础 上 ,本 次交 易相
关后续事 项 的办 理不存在 实质性 法律 障碍 。
本 法律 意见书 一 式 三 份 ,经 本所 盖 章及本所 经 办律 师签字 后生 效 。
(以 下无 正 文 ,下 转 签署 页 )
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(本 页无正文,为 《陕西希格玛律师事务所关于陕西延长石油化 股份有限公司
发行股份购买资产 的资产过户情况的法律意见书》之签署页 )
经办律师 :
王永 刚
栗镜朝
签署 日期 :⒛ ⒙ 牵 丨1月 x日