陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书
证券代码：600248 证券简称：延长化建 上市地：上海证券交易所
陕西延长石油化建股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况报告书
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二○一八年十一月
陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书
公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
第一节 本次交易基本情况........................................................................................ 4
一、本次交易方案概要 ..................................................................................................... 4
二、本次交易涉及的资产评估和作价情况 ................................................................. 4
三、本次发行股份情况 ..................................................................................................... 5
第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 10
一、本次交易的决策及审批程序 ................................................................................. 10
二、本次重组的标的资产过户和股份发行的办理情况 ........................................ 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................ 11
四、董事、监事、高级管理人员的变更情况 .......................................................... 12
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 12
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 12
七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................ 13
第三节 中介机构结论性意见.................................................................................. 14
一、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................. 14
二、法律顾问的结论性意见 .......................................................................................... 14
第四节 备查文件...................................................................................................... 16
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释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
陕西延长石油化建股份有限公司，股票代码：
公司、上市公司、延长化建 指
600248
秦丰农业 指 陕西延长石油化建股份有限公司前身
控股股东/延长集团/集团公司 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
北油工程 指 分立前北京石油化工工程有限公司
北油工程（新）、标的公司 指 分立后存续的北京石油化工工程有限公司
天居园科技（筹）、天居园科技 指 分立后新设的北京天居园科技有限公司
金石投资 指 金石投资有限公司
武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合
毕派克 指
伙）
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合
中派克 指
伙）
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合
北派克 指
伙）
京新盛天 指 北京京新盛天投资有限公司
申万宏源承销保荐、独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
希格玛律师、法律顾问 指 陕西希格玛律师事务所
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)，原名希格玛
希格玛会计师、审计机构 指 会计师事务所有限公司、西安希格玛有限责任会计
师事务所
中和评估 指 中和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概要
延长化建拟分别向延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、
京新盛天发行股份购买上述各方持有的分立后存续公司北油工程（新）100%股
权，其中以发行股份方式购买延长集团所持北油工程（新）54.79%股权，购买刘
纯权所持北油工程（新）21.21%股权，购买金石投资所持北油工程（新）6.00%
股权，购买毕派克所持北油工程（新）5.00%股权，购买中派克所持北油工程（新）
5.00%股权，购买北派克所持北油工程（新）4.00%股权，购买京新盛天所持北
油工程（新）4.00%股权。
根据中和评估出具的中和评报字（2017）第 XAV1082 号评估报告，北油工
程（新）100%股权评估值为 161,956.00 万元，该评估报告的评估值已经陕西省
国资委备案确认，备案编号为陕国资产备[2018]1 号。
经交易双方协商确定，本次交易价格为 161,956.00 万元，全部以发行股份的
方式支付对价，交易完成后，上市公司持有北油工程（新）100%股权。
二、本次交易涉及的资产评估和作价情况
本次交易价格以中和评估正式出具的并经国有资产监督管理部门备案的评
估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易双方协商确定本
次交易的价格。
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，本次标的资产的评估值为 161,956.00
万元。交易各方约定交易价格为 161,956.00 万元，由于在本次交易中，刘纯权承
担了其和金石投资、京新盛天所合计持有标的公司股权比例所对应的业绩补偿义
务，而金石投资、京新盛天并未实际参与本次交易中的业绩补偿安排，鉴于此，
经各方协商一致，各交易对方对价情况确定如下：
（1）延长集团、毕派克、中派克以及北派克本次交易前分别持有北油工程
（新）54.787%、5.00%、5.00%以及 4.00%的股权，交易对价分别为 88,730.83
万元、8,097.80 万元、8,097.80 万元以及 6,478.24 万元；
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（2）刘纯权本次交易前持有北油工程（新）21.213%的股权，交易对价为
35,975.29 万元；
（3）金石投资本次交易前持有北油工程（新）6%的股权，交易对价为 8,745.62
万元；
（4）京新盛天本次交易前持有北油工程（新）4%的股权，交易对价为5,830.42
万元。
三、本次发行股份情况
1、发行股份的种类、面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为延
长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十八次会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基
准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 6.003 5.402
前60个交易日 6.155 5.540
前120个交易日 7.119 6.407
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综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方
的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即定价基准
日，为2017年12月15日）前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行股票
价格不低于市场参考价的90%，即确定为5.41元/股。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、
发行数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
2018年4月26日，延长化建2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年
度利润分配方案的议案》，按上市公司2017年末总股本615,795,960.00股为基数，
每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 0.5 元 （ 含 税 ）， 总 计 派 发 现 金 股 利 人 民 币
30,789,798.00元，2018年6月22日，上市公司实施了上述利润分配方案。按照上
述现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为5.36元/股。
4、发行股份数量
按上述标的资产的交易价格及本次股份发行价格 5.36 元/股计算，在本次交
易中，延长化建拟向交易对方发行股份数合计 302,156,712 股，具体如下：
出让北油工程股权 取得对价
交易对方
股权比例 交易对价（万元） 股票数量（股）
延长集团 54.79% 88,730.83 165,542,600
刘纯权 21.21% 35,975.29 67,118,071
金石投资 6.00% 8,745.62 16,316,462
毕派克 5.00% 8,097.80 15,107,835
中派克 5.00% 8,097.80 15,107,835
北派克 4.00% 6,478.24 12,086,268
京新盛天 4.00% 5,830.42 10,877,641
合计 100% 161,956.00 302,156,712
注：延长集团持股比例为 54.787%，刘纯权持股比例 21.213%，上表精确到小数点两位
后分别为 54.79%、21.21%，下同。
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延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天取得的
上市公司股份数量系通过以其持有的标的资产对价除以本次发行股份价格计算
而得，不足 1 股的部分上述主体承诺予以放弃。
上述发行数量已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有
派息、送股、资本公积转增股本等事项，将按照相关规定对发行数量进行调整。
5、过渡期间损益安排
根据本次交易双方于 2017 年 12 月 14 日签署的《发行股份购买资产协议》，，
在股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务
所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报
告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公
积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增
加均归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，
则由延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在
本次交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报
告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
6、本次发行股票的锁定期
延长集团承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36
个月内不以任何方式转让；本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；前
述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项
下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补
偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》
及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定
期内，延长集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公
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积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取
得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让，12 个月
届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、
北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 12 个月；2）本次交
易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 24 个月；2）本次交
易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报
告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累
计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价
股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的 50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满 36 个月；2）业绩补
偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，
标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满
减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本
次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有
仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕
对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予
以解禁。
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本次发行结束后，在上述锁定期内，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、
北派克、京新盛天基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本
公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺
与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或
上交所的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批程序
1、本次交易方案已经交易对方同意；
2、本次交易方案已经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易方案已获得国有资产监督管理部门原则性同意；
4、本次交易预案已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经陕西省国资委备案；
6、本次交易正式方案已经本公司第六届董事会第十九次会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经陕西省国资委批准；
8、本次交易方案已经本公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过；
9、本次交易方案已经取得中国证监会的核准。
截至本报告书出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次重组的标的资产过户和股份发行的办理情况
（一）标的资产过户情况
截至本报告书出具日，北京市工商行政管理局朝阳分局已经核准标的公司北
油工程（新）的股东变更等事项，陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、
金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉
中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金
合伙企业（有限合伙）、北京京新盛天投资有限公司合计持有的北油工程（新）
100%股权已过户至公司名下，相关工商登记手续已经办理完毕。
（二）验资事项
2018 年 11 月 23 日，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份
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购买资产出具了希会验字（2018）0083 号《验资报告》。根据该验资报告，截至
2018 年 11 月 23 日，作为标的资产的北油工程（新）100%股权已完成过户至延
长化建名下的工商变更登记手续，并取得换发的营业执照。延长化建已收到延长
集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天合计持有的北油
工程（新）经评估股权认缴的新增注册资本合计人民币 302,156,712 元，变更后
的注册资本为人民币 917,952,672 元。
（三）证券发行登记事宜办理情况
2018 年 11 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公
司本次发行股份数量为 302,156,712 股（有限售条件的流通股），其中延长集团
165,542,600 股，刘纯权 67,118,071 股，金石投资 16,316,462 股，毕派克
15,107,835 股、中派克 15,107,835 股、北派克 12,086,268 股、京新盛天
10,877,641 股，本次发行后延长化建股份数量为 917,952,672 股。
（四）标的资产过渡期间损益情况
根据本次交易双方于 2017 年 12 月 14 日签署的《发行股份购买资产协议》，
标的公司自评估基准日起至股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等
所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均
归上市公司享有。标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由
延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天按其在本次
交易前在标的公司的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后
10 日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国
企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并按照交易协议的相关约定
处理过渡期间损益。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情
况与此前披露的信息以及与交易对方签署的协议存在重大差异的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员的变更情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本报告书出具日，上市
公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 12 月 14 日，延长化建分别与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派
克、中派克、北派克、京新盛天签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》
和《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
2018 年 3 月 2 日，延长化建分别与延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、
中派克、北派克、京新盛天签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充
协议》和《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至报告书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议均已生效，交易
各方正在履行该等协议，且未出现违反协议约定的情形，并将持续按照该等协议
的要求履行相关义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易及其
他方面出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。
截至本报告书出具日，上述相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反
相关承诺的行为。
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七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要包括：
1、延长化建尚需聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的权益变动情况
进行审计，并按照交易协议的相关约定处理过渡期间损益；
2、延长化建尚需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记、公司章程备
案等工商手续；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺事项；
4、延长化建需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义
务。
截至本报告书出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大实质性障碍，
本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
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第三节 中介机构结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源承销保荐出具了《申万宏源证券
承销保荐有限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
延长化建本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产的交割手续、证
券发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；自
取得中国证监会关于本次交易的批复后至本独立财务顾问核查意见出具日，上市
公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；本次交易实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易的相关协议及承诺已切实履
行或正在履行中；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性障碍。
二、法律顾问的结论性意见
本次重大资产重组的法律顾问希格玛律师出具了《陕西希格玛律师事务所关
于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的
法律意见书》，认为：
本次交易已取得了必要的决策与审批程序；本次交易项下的标的资产过户手
续、新增注册资本验资手续及新增股份登记手续均已办理完毕并且结果合法、有
效；在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的情况存在差异的情形；
自延长化建收到中国证监会关于本次交易的核准批复之日至本法律意见书出具
日，延长化建董事、监事、高级管理人员未发生更换的情况；在本次交易实施过
程中，未发生延长化建资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未
发生延长化建为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协
议均已生效，相关各方正在按照相关协议的约定履行相关义务，未发生违反协议
约定的情形；与本次交易相关的承诺，相关方均已经或正在履行相关承诺，未发
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生违反相关承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第四节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延
长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018] 1434
号）；
2、《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；
3、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会验字（2018）0083 号
《陕西延长石油化建股份有限公司验资报告》；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》；
5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有
限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、陕西希格玛律师事务所出具的《陕西希格玛律师事务所关于陕西延长石
油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
（以下无正文）
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陕西延长石油化建股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之实施情况报告书
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陕西延长石油化建股份有限公司
2018 年 11 月 30 日
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