蒂楮玛律 师事务 所
XiGEMA LAW FlRM 发行股份购买资产 暨关联交易之实施情况的法律意见书
陕西希格 玛律师事务 所
关于 陕西延长 石 油化建股份 有 限公司
份购
发行股 施情买资产 暨关联交易 之
实 况 的法律 意见书
二⊙一 八年十 一 月
FIRM
珉〈g匚
」 3。 。442里 如
地 址 :西 安市雁塔 区翠华路 1819号 西安人力 资源服 务产业 园 12层
电话 : o29-88212485 传 真 : o29-88230097
网址 : WWW^X￡ mlaWfirm。 Com 邮 编 : 710061
恣懑泓 希格玛律 师事务 所
XIGEMA LAW FIRM 发行股份购买资产暨关联 交易之实施情况 的法律意 见书
引 言
致 :陕 西 延长石 油化 建股份有 限公 司
”
(以 下简称 “延长化 建 ”或 “上 市公司 )
根据 陕西延 长石 油化 建股份 有 限公司
“ ”
与 陕西希格 玛律 师事 务所 (以 下简称 本所 )签 订 的 《专项 法律顾 问合 同 》 ,
(以 下简称 “本 所律 师 ” )
本所接受 延长 化 建 的委 托 ,指 派 王永 刚 、栗镜朝律师
(以 下简称 “本 次发 行 ”、 “本
担任 延长化 建发 行股份 购 买资产 暨关联交 易事 项
” “ ” “ ”
次 重组 、 本 次交 易 或 本 次发行股 份 购 买资产 )的 专 项法律 顾 问
。
本所 己就本 次交 易事项 出具 了 《陕西希格 玛律师事务 所 关于 陕西延 长石油化
建股份有 限公 司发行股份 购 买资产 暨关联交 易之 法律 意见书 》、 《陕西希格 玛律
师事 务所 关 于 陕西 延 长 石 油 化 建股 份 有 限公 司发行股 份 购 买 资产 暨 关联 交 易之
法律 意见书 (一 )》 、 《陕西希格 玛律 师事务所关 于 陕西延 长石 油化 建股份有 限
(二 )》 、 《陕西希格 玛律 师事
公司发行股份购 买资产 暨关联 交 易之法律 意见书 霍犭
¨
务所 关于 陕西 延长 石 油 化 建股 份 有 限公 司发行股份 购 买 资产 暨 关联 交 易之 法律
.娟
υ
t
番
意见书 (三 )》 及 《陕西希格 玛律 师事务所 关于 陕西延 长 石油化建股份有 限公司
发行股份 购 买资产 暨关联 交 易之标 的资产 过户情况 的法律 意见 书 》 。
丿
戋
“ ”
根据 中 国证券 监 督管 理委 员会 (以 下简称 中国证 监会 )核 发 的 《关于核
(集 团 )有 限责任 公 司等 发行
准 陕 西延长 石 油化 建股份 有 限公 司 向陕西延 长石 油
股份购 买资产 的批 复 》 (证 监许 可 (⒛ 18)1434号 ),延 长化 建本 次交 易 己经 取
得 了中国证 监会 核准 ,本 所律 师在进 一 步核 查 的基础 上 ,就 本 次交 易的实施情 况
出具本 法律 意见书 。
本所 已严格 履行法 定职 责 ,遵 循 了勤勉 尽 责和诚 实信 用 原则 ,对 相 关文件 资
料进 行 了必要及 适 当的核 查 ;对 于没有 直 接 证 据材料 的 ,本 所律 师依赖 于相 关 当
事人 出具 的证 明文件 发表 意见 。
若无特 别说 明 ,本 所在 《陕西希格 玛律 师事务所关 于 陕西延长 石 油化建股份
有 限公 司发行股份 购 买 资产 暨关联交 易之法律 意见书 》中声 明的事 项 、释义等有
关 内容继续 适 用于本 法律 意见书 。
本所及本 所律 师依据 《中华人 民共和 国证券 法 》、 《律 师事务 所 从事 证 券 法
律 业务管理办法 》和 《律 师事 务所 证 券 法律 业 务执 业 规 则 (试 行 )》 等法律 、法
规 、规 章 、规范性 文件 的规 定及本法律 意见书 出具 日以前 己经 发 生或者存在 的事
实 ,严 格 履行 了法 定职 责 ,遵 循 了勤勉尽 责和诚 实信 用 原则 ,进 行 了充分 的核查
希格 犸 律 师 事 务 所
×IGEMA LAW FlRM 发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
验证 ,保 证本法律意见书所认定 的事实真实 、准确 、完整 ,所 发表的结论性 意见
合法 、准确 ,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ,并 承担相应法律责任 。
本法律意见书仅供 延长化建为本次交易之 目的使用 ,不 得用作任何其他 目
的。本所同意将本法律意见书作为延长化建实施本次交易所必备的法律文件 ,随
同其他材料进行相关 的信息披露 。
基于上述 ,本 所律师现就本次交易的实施情况出具法律意见如下 :
督
彐
多
`
撼粲黥 希楮玛律 师事务 所
XlGEMA LAW FlRM 发行股份购买资产 暨关联交易之实施情况的法律意见书
正 文
一 、本 次交 易的整体 方 案
(一 )本 次交 易概 况
次交 易编制 的
根据延 长 化建第 六 属董事 会第十 九次会 议 决议 、延长 化 建为本
协议 盈
《重组报 告书 》以及 交 易各方 为本 次交 易签署 的 《发 行股份 购 买资产
长 化建 向交 易对 方 发
利预测补 偿协 议 》及 其补充 协 议等 文件 ,本 次交 易方 案为延
生分立 后存续 的北油 工
行股份 购 买其 所持 有 的 以⒛ 17年 9月 30日 为基 准 日进 行派
程 (新 )100%的 股权 。
(二 )本 次交 易的具 体 内容
1、 交 易对 方 胛
盘
、武汉 毕派 克 、武汉 中
本 次交 易 的交 易对方 为延长集 团 、刘 纯权 、金石 投 资
x
∴
派克 、武汉 北派 克 、 京新 盛 天 。 ’
∷
冫
2、 交 易标 的
匕
(新 )100%的 股 权 ,其 中包 括 :延 长 集 团持 `
交 易对方 合计 持有 的北油 工 程
工 程 (新 )21.213%的
有 的北油 工 程 (新 )54,787%的 股 权 、刘 纯权 持有 的北 油
(新 )6%的 股权 、武汉 毕派 克持 有 的北油 工 程
股权 、金 石 投 资持有 的北油 工 程
(新 )5%的 股权 、武汉 中派 克持 有 的北油 工 程 (新 )5%的 股权 、武汉 北派克持
工 (新 )4%的 股权 。
有 的北油 工 程 (新 )4%的 股权 、 京新 盛天持有 的北油 程
3、 交 易价格
理 部 门备 案 的评
本 次交 易价 格 以中和 评 估 正 式 出具 的并 经 国有 资产 监 督 管
方协 商确 定本
估报 告所 载 明的标 的资产评估 价值作为 定价 的参考 依据 ,由 交 易双
次交 易的价格 。
161,%6万 元 。交
以⒛ 17年 9月 30日 为评估 基 准 日,本 次标 的资产 的评 估值 为
易各方 约定交 易价 格 为 161,956万 元 ,由 于在本 次交 易 中
,刘 纯权 承 担 了其和 金
义务 ,而 金石
石投资 、京新 盛天所合计 持有标 的公 司股权 比例所对 应 的业 绩补偿
投 资 、京新 盛 天并 未 实 际参 与本 次交 易 中的业绩补偿 安排 ,鉴 于此
,经 各方协 商
一 致 ,各 交 易对 方对 价情况确 定如 下 :
(1)延 长集 团 、武汉 毕派 克 、武汉 中派 克 以及 武汉 北派 克本 次交 易前分 别
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
(新 787%、 5%、 5%以 4%的 ,交 为 88,” 0,83
持 有 北 油 工 程 )M。 及 股 权 易 对 价 分 别
万 元 、 8,⒆ 7.80万 元 、 8,097,80万 元 以 及 6,478。 ⒛ 万 元 ;
(2)刘 北 油 工 程
(新 )21.213%的 股 权 ,交 易 对 价 为
纯 权 本 次 交 易 前 持 有
35,9阝 ,⒛ 万 元 ;
(3)金 石 投 资本 次交 易前持有北 油 工 程 (新 )6%的 股 权 ,交 易对 价 为 8,"5,⒍
万元 :
(4)京 新 盛天本 次交 易前持有 北油 工 程 (新 )4%的 股权 ,交 易对 价 为 5,830。 辊
万元 。
4、 交 易方 式
(新 )100%的
延长化 建 向7名 交 易对方 发行股份购 买其合计持有 的北油工程
股权 ,具 体 如 下 :
股杈 比例 交 易价格 (万 元 ) 取得股份数 量 (股 )
猁
序号 交 易对方 日
y
`
l 延 长集 团 54,787o/o 88,730,83 165,542,600
2 刘 纯权 21,213o/o 35,975,29 67,118,071
3 金石 投 资 6% 8,745.62 16,316,462 ∵
{
丶
¨
4 武汉 毕派 克 5o/o 8,097.80 15,107,835 辽
武汉 中派克 5o/o 8,097.80 15,107,835
6 武汉北派 克 4% 6,478.24 12,086,268
7 京新 盛天 4% 5,830.42 10,877,641
合计 100o/o 161,956.00 302,156,712
延长集 团 、刘 纯权 、金 石 投 资 、武汉 毕派 克 、武汉 中派 克 、武汉 北派 克 、京
新 盛 天取得 的 上 市 公 司股 份 数 量 系通 过 以其持 有 的标 的资产 对 价 除 以本 次发 行
股份价格计 算而得 ,不 足 1股 的部分 上述 主体承诺 予 以放 弃 。
5、 发行股份 情 况
(1)发 行价格
本 次发 行 股份 购 买 资产 的定 价基 准 日为 延 长化 建 第 六 届 董事 会 第 十 八 次会
议决议公告 日。根 据 《重 组 管 理办法 》的规定 ,上 市公 司发行股份 的价格 不得低
于 市场参考价 的⒛ %,市 场参考价 为定价基 准 日前 ⒛ 个 交 易 日、ω 个 交 易 日或者
1⒛ 个交 易 日的公 司股 票 交 易均价 之 一 。上 市公 司定价 基准 日前 ⒛ 个 交 易 日、ω
个交 易 日、 120个 交 易 日股票 交 易均价具体情 况如 下表 所示 :
稔 渤
搬 芾格玛律师事务所
龊 锞 ×jGEMA LAW FIRM 发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
单位 :元 /股
股票交 易均价计算 区间 交易均价 交 易均价 的 90%
前 ⒛ 个交 易 日 6,003 5,402
前 60个 交 易 日 6,155 5.540
前 120个 交 易 日 7.l19 6,407
综合考虑本 次重 组 标 的资产 的盈利 能力和 定价情况 ,以 及本 次重大 资产 重组
董事会 决议 公 告 日前 公 司 的股 价情况 ,并 兼顾 交 易各方 的利 益 ,根 据 与交 易对 方
的协商 ,公 司 以定价基 准 日前 ⒛ 个 交 易 日股 票交 易均价作 为 市场 参考价 ,发 行股
票价格不低 于 市场参考 价 的⒛ %,即 确定为 5.41元 /股 。
在 定价基 准 日至本 次交 易完成 日期 间 ,上 市公 司若有派 发现金股利 、派送 红
股 、转增股本 、增 发新股 或配股 等 除权 、除息行为 ,则 本 次发行股份 的发行价格 、
发行数量将 按 照上交所 的有 关规 则进 行相 应调整 。 铟
戒
曲
⒛ 18年 4月 %日,延 长 化建 ⒛ 17年 度 股 东大会 审议通 过 了 《关于 公 司⒛ 17年 η
度利润分配方 案 的议 案 》 ,按 上 市公 司⒛ 17年 末 总股 本 615,” 5,%0,OO股 为基数 ,
每 10股 派发现金股 利人 民 币0.5元 (含 税 ),总 计 派发现金股 利人 民 币30,789,” 8,OO
元 ,⒛ 18年 6月 ” 日,上 市公 司实施 了上述利润分配 方案 。按 照 上述 现金 红利进
△
叫
J
、
行 、计 算后 ,本 次 交 易 的发行价格调整 为 5.36元 /股 。 `
3
(
甄
(2)发 行股 票 的种类及每股 面值
本 次交 易 中发行 的股 票种类 为境 内上 市人 民币A股 普 通股 ,每 股面值 为人 民
币1,OO元 。
(3)发 行股份 的数量
按 上述 标 的资产 的交 易价格及 本 次股份 发行价格 5.36元 /股 计 算 ,在 本 次交 易
中 ,延 长化建 向交 易对 方 发行股份数合计 302,156,712股 。
(4)锁 定期 安排
)诺
交 易对 方 延 长 集 团承 因本 次 交 易取得 的上 市 公 司股 份 自发 行 结束 之 日起
36个 月 内不 以任 何方 式转 让 ;本 次交 易前持有 的上 市公 司股 份 自股份 上 市之 日起
12个 月 内不 以任何 方 式转 让 :本 次交 易完 成后 6个 月 内如 上 市公 司股 票连续 ⒛ 个
交 易 日的收盘价低 于发 行价 ,或 者本 次交 易完 成后 6个 月期末 收盘价 低 于发行价
的 ,延 长集 团在 本 次 交 易 中认购 的 上 市公 司股份 的锁 定期 自动 延长 6个 月 ;前 述
锁 定期届满 之 时 ,若 因标 的公 司未 能达 到 《盈 利预测补偿 协议 》及补 充协议 项下
厦 鼹 希格 I-l律 师事务所
XlGEMA LAW FIRM 发行股份购买资产暨关联 交易之实施情况的法律意见过
该等 股份 补 偿
的承诺 净利 润 而 导致 延长 集 团须 向上 市公 司履 行股 份 补 偿 义 务 且
《盈 利预测补 偿 协议 》
义务 尚未履行 完 毕 的 ,上 述股份 锁 定期延 长 至延长集 团在
及补 充协议 项 下 的股份 补偿义务 履行完 毕之 日止 。本 次发 行结束 后
,在 上述锁 定
司送 股 、资本 公
期 内 ,延 长集 团基 于本 次交 易所 获得 的 上市公 司股份 由于 上 市公
上 述锁 定承 诺 。
积金转 增 股本等 原 因而增 加 的 上市公 司股份 ,亦 应遵 守
、 盛天 因本
刘纯权 、金石投 资 、武汉 毕派 克 、武汉 中派 克 、武汉 北派 克 京新
何方 式转 让 ,12
次交 易取 得 的 上 市 公 司股 份 自发 行 结束 之 日起 12个 月 内不 以任
纯权 、武汉 毕派 克 、
个 月届满 后 ,金 石投 资 、京新 盛 天所持 股份 全 部解 除锁 定 ,刘
三
武汉 中派 克 、武汉 北派 克所 取得 的对价股份 在满 足 以下条件 后分 次解禁
:
12个 月 :2)本 次交 易
第 一 次解禁 条件 :1)本 次交 易 自发行 结束 之 日起 已满
结束 当年标 的公 司 《专 项 审核报 告 》己经披 露 ;3)根 据
上述 《专项 审核报 告 》 ,
标 的公司该年 实现 扣 非净利 润 ≥该年承 诺 净利润 。
上述解禁 条件 全 部满 足后 ,刘 纯权 、武汉 毕派 克 、武汉 中派 克 、武汉 北派克
勿
叫
⒛ %。
所取得 的对价 股份 的解 禁 比例 为本 次交 易所 获股份数 量 的
`
第 二 次解禁 条件 :1)本 次交 易 自发行 结束 之 日起 己满 个 月 ;2)本
⒛ 次交 易
审核报 告 》
结束起次 年标 的公 司 《专项 审核报 告 》己经披 露 ;3)根 据 上述 专 项
《 ,
丬
f
冖
及 次 年 累计
标 的公 司交 易结束 当年 及 次年 累计 实现 扣 非净 利润 ≥交 易结束 当年
佶
.
Ⅺ
承诺净 利润 。
癜
上述解禁 条件 全 部满 足后 ,刘 纯权 、武汉 毕派 克 、武汉 中派 克 、武汉北派 克
所取得 的对价股份 的解禁 比例 为本 次交 易所 获股份数 量 的 50%— 解禁
己 比例 。
第 三 次解 禁条件 :1)本 次交 易 自发行 结束 之 日起 己满 36个 月 ;2)业
绩补偿
期第 三 年标 的公 司 《专项 审核报 告 》己经披 露 ;3)根 据 上述 《专项 审核报
告》 ,
标 的公司 累计 实现 扣 非净利润 ≥业 绩补偿 期 内累计承 诺 扣 非净利 润 ;4)补
偿期
己 股 份 总数
满 减值 测 试 后 未 发 生 减 值 或标 的资产 期末 减值 额 ≤ 补 偿 期 间 内 补偿
×本次发 行股份 价格 +补 偿 期 间 内 己补偿现金 总金额 。
上述解禁 条件 全 部满 足后 ,刘 纯权 、武汉 毕派 克 、武汉 中派 克 、武汉 北派 克
所持有 的所有 仍未解禁 的对 价股份 均 予 以解禁 。
除 此之 外 ,刘 纯权 、武汉 毕派 克 、武汉 中派克 、武汉 北派 克在 上述业绩补偿
期 内履行完 毕对应 期 间的业 绩补偿 义务 后 ,视 为满 足各 期股份解 禁条件
,按 照各
期约定 比例 予 以解禁 。
、武汉
本 次发行 结束 后 ,在 上述锁 定期 内 ,刘 纯权 、金 石投 资 、武汉 毕派 克
发行股份购买资产暨关联 交 易之实施情况的 法律意 见书
中派 克 、武汉 北派 克 、京新 盛天基 于本 次交 易所获得 的 上 市公 司股份 由于 上 市公
司送股 、资本 公积金转增 股本等 原 因而增加 的 上 市公 司股份 ,亦 应遵 守 上述锁 定
承诺 。
如交 易对 方 作 出的 上述 关 于本 次 交 易取得 的上 市 公 司股 份 的锁 定期 的承 诺
与 中 国证 监会 或 上交所 的最新 监管意见不相符 的 ,交 易对 方将根 据 中 国证 监会 或
上 交所 的监 管 意见进 行相 应调整 。
如本 次交 易因涉 嫌所提供 或者披 露 的信 息存在 虚假 记载 、误 导性 陈述 或者重
大遗漏 ,被 司法机 关 立 案侦 查或者被 中国证 监会 立 案调 查 的 ,在 案件 调 查结论 明
确 以前 ,交 易对 方将 不转 让在 上 市公 司拥有权 益 的股份 。
6、 业 绩承诺及 补 偿 安排
根据延长 化建 与交 易对方 签 订 的 《盈利预测补偿 协议 》及 其补 充协议 ,参 与
本 次交 易业 绩承诺 及补 偿 主体 为延长集 团 、刘纯权 、武汉 毕派 克 、武汉 中派 克 、 郡
轴
武汉北派 克 ,金 石 投 资 、 京新 盛 天 的业绩补偿 责任 由刘 纯权代 为承担 。 疒
.
业绩补偿 主体承 诺 北油 工 程 (新 )2018年 度 、⒛ 19年 度 、⒛⒛ 年度 实现 的净 猡
利 润 分 别 不 低 于 19,202.50万 元 、 19,328,51万 元 、 19,” 2。 “ 万 元 。 若 本 次 交 易 于 ⒛ 18 蛄
年无 法 实施 完 毕 ,则 利 润补偿期 间顺延 至⒛ 19年 、⒛ ⒛ 年 、⒛ 21年 三 个会计 年度 。
i
.
噌
枷〓
若 北油 工 程 (新 )业 绩补 偿期 间实 际净利润低 于承诺 净利润数 ,则 延长集 团
以本 次交 易 中所 获得 的 上 市公 司股份进 行补偿 ,刘 纯权 、武汉 毕派 克 、武汉 中派
克 、武汉 北派 克优 先 以现金进 行补偿 ,现 金 不足 以补偿 的 ,以 本 次交 易取得 的截
至补 偿 义务 发 生 时 尚未 出售 的股份进 行补偿 。延长集 团 、武汉 毕派 克 、武汉 中派
克 、武汉 北派 克各 自承 担 的补偿 义务 总金额 (含 补偿 义务 届满 后减值 测试 应 予补
(含
偿金额 )不 超 过其本 次 交 易所获得 的交 易对价 ,刘 纯权 承担 的补偿 义务 总金 额
补偿 义务 届满 后减值测 试应 予补偿 金额 )不 超过刘 纯权 、金 石投 资 、京新 盛天本
次交 易所获得 的总对价 。
7、 上 市公 司滚存 未 分配 利润 的归属
本 次 交 易完 成 前 上 市 公 司 的滚存 未 分配 利 润 由本 次 交 易完 成 后 的全 体 新 老
股 东按 照持股 比例 共 同享有 。
8、 标 的资产过渡 期 间损 益 安排
在股权 交割 日后 ,上 市公 司将 聘请具有 从事 证 券 期货相 关 业 务 资格 的会计 师
事务所根据 中 国企业会 计 准 则及相 关规定对标 的公 司进 行专 项 审计 ,并 出具 审计
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
报 告 ,以 确 定标 的公 司在 过渡 期 间的损 益情 况 。
标 的公 司截 至本 次交 易评 估 基 准 日的滚存 未分配 利润 ,作 为标 的公司估值 的
不可分割 的 组成 部分 ,在 股权 交割 日后 归 上市公 司享有 。
上
标 的资产在 过渡 期 的未分配利润 、盈余 公积 、资本 公积等所有 者权 益均 归
市公 司享有 。标 的公 司在 过渡 期产 生 的盈 利或净 资产 的增 加均 归 上 市 公司享有 ;
标 的资产在 过渡 期若 发 生亏损 、损 失或净 资产 的减 少 ,则 由交 易对 方按 照其各 白
于本 次交 易前在标 的公 司 的持股 比例承担 ,并 应 当在会计 师事务 所 出具专 项 审计
报 告后 10日 内 以现 金方 式 向标 的公 司予 以全额补 足 。
二 、本 次交 易的决策 与 审批 程序
经本所律 师核 查 ,截 至本 法律 意见书 出具 日,本 次交 易 己进 行 的决策 与 审批
程序 如下 :
1、 本 次交 易方 案 己经 交 易对 方 同意 ; 妯
ˉ
Ξ
乃
2、 本 次交 易方案 已经标 的公 司股 东会 审议 通过 ; '
3、 本 次交 易方案 己获得 国有 资产 监督管理 部 门原则性 同意 ;
●
4、 本 次交 易预 案 己经延长化 建第六 届董事会第 十 八 次会议 审议 通过 ;
茹
5、 本 次交 易标 的资产评估 结果 已经 陕西省 国资委备 案 ;
6、 本 次交 易 正式方 案 已经延长化建第六届 董事会 第十 九次会议 审议 通 过 :
7、 本 次交 易 正式方 案 已经 陕西省 国资委批 准 ;
8、 本 次交 易方 案 己经延长化 建 ⒛ 18年 第 一 次 临时股 东大会 审议 通 过 ;
9、 本 次交 易方案 己经取得 中国证监会 的核准 。
综 上 ,本 所律 师认 为 ,本 次交 易 己经 完 成所有 需要履行 的决策与 审批程序 ,
不存在 尚需履行 的决策 或 审批程序 。
三 、本 次交 易 的实施 情况
(一 )标 的资产 过 户 实施情况
经 本 所律 师核查 ,截 至本法律 意见书 出具 日,交 易对方 延长 集 团 、刘纯权 、
金石投 资 、武汉 毕派 克 、武汉 中派 克 、武汉 北派克及 京新 盛天 已将 其合计 持有 的
北油 工 程 (新 )100%股 权 过 户 至 延长化 建名 下 ,相 关 工 商 登记 手 续 己经 办 理完
(新 )100%
毕 。延长 化 建 己成 为 北油 工 程 (新 )唯 一 股 东 ,合 法 持有 北油 工 程
发行股份 购 买资产 暨关联 交易 之实施情况 的法律意见 书
股权 。
(二 )延 长化建新增注册资本验资情况
(特 殊普通合伙 )出 具希会验字 (2018)
zO18年 11月 ⒛ 日,希 格玛会计师事务所
“ 《验资报告》”),对 延长化建发行股份购买
OO83号 《验资报告》(以 下简称
11月 ” 日,作 为标 的资产 的
资产新增股本及股本实收情况进行审验 ,截 至⒛ 18年
工 登记手续 ,并
北油工程 (新 )100%股 权 已完成过户至延长化建名下的 商变更
、金石投资 、武汉毕派
取得换发 的营业执照 。延长化建 己收到延长集团、刘纯权
工 (新 )经 评估股权
克 、武汉中派克 、武汉北派克 、京新盛天合计持有的北油 程
认缴 的新增注 册资本 合计人 民币302,156,712元 ,变 更后 的注册资
本为 人 民币
917,952,672,E。
(三 )延 长化 建 新增股份 登记情 况
《证券
⒛ 18年 11月 28日 ,中 国证券 登记 结算有 限责任 公 司 上海 分 公 司 出具 了
股份 登记 己办 理完 毕 。
变 更 登记 证 明 》 ,延 长化 建本 次发行 股份购 买资产 的新增
(有 限售 条件 的流通 股 ),其 中延 长
延长化建本 次发行 股份 数量 为 302,156,712股 避
集 团 165,M2,ω 0股 ,刘 纯 权 臼 ,118,071股 ,金 石 投 资 16,316,462股 ,武 汉 毕 派 克
丶
12,086,268股 、 京 新 盛 天
埝
15,107,835股 、 武 汉 北 派 克
15,1凹 ,835股 、 武 汉 中 派 克
10,8刀 ,641股 ,本 次 发 行 后 延 长 化 建 股 份 数 量 为 917,952,臼 2股 。
冫
已 新增
综上 ,本 所律师认为 ,本 次交易标的资产 己完成过户 ;延 长化建 完成
关程序
注册资本验资及新增股份登记手续 。延长化建本次交易实施过程履行的相
符合 《公司法 》、 《重组管理办法》等有关法律法规 ,合 法有效
。
(四 )标 的资产过渡期间损益情况
》,标
根据本次交易双方于⒛ 17年 12月 14日 签署的 《发行股份购买资产协议
的公司 自评估基准 日起至股权交割 日止的未分配利润 、盈余公积 、资本公积等所
有者权益均归上市公司享有 。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归
上市公司享有 。标的公司在过渡期间若发生亏损 、损失或净资产的减少 ,则 由延
盛天
长集团、刘纯权 、金石投资 、武汉毕派克 、武汉中派克 、武汉北派克 、京新
专项
按其在本次交易前在标 的公司的持股 比例承担 ,并 应当在会计师事务所出具
审计报告后 10日 内以现金方式向标 的公司予以全额补足 。
延长化建将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国
企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计 ,并 按 照交易协议 的相关约定
处理过渡期 间损益 。
发行股份购买资产暨关联 交易之实施情况的法律意见书
四 、相关 实 际情况 与 此前披 露 的信 息是否存在 差异
经本所律 师核 查 ,本 次交 易实 施过程 中 ,未 发现相 关实 际情 况 与 此前披 露 的
信 、以及 与交 易对 方签署 的协议存 在 重大差 异 的情况 。
五 、延长化 建董事 、监事 、 高级管 理 人 员 的更换情 况
之日
经本所律 师 核 查 ,自 延长 化建 收到 中国证 监会 关于本 次交 易的核 准批 复
。
至本法律 意见书 出具 日,延 长化 建董事 、监事 、高级管 理人 员未发 生 更换 的情况
六 、延长化 建 资金 占用及 违规担保 情况
经本 所律 师核 查 ,在 本 次交 易实施 过程 中 ,未 发 生延长化 建 资金 、资产被 实
其关联人
际控制人 或其他 关联 人 占用 的情 形 ,也 未发 生延长 化建 为实 际控 制人及
提供担保 的情 形 。
七 、相关协 议及承 诺 的履行情 况
(一 )相 关协 议 的履行情 况
】′
⒛ 17年 12月 14日 ,延 长化 建分 别与延长集 团 、刘纯权 、金石 投 资 、武汉 毕派 甜
《发行股 份购 买资
克 、武汉 中派 克 、武汉 北派 克 、京新 盛 天 签署 了附生 效条件 的 搭
产
旁
T:I3嚣 蜇 麒 酏 翠 △ 投 资 、武汉 毕派克 、
武汉 中派 克 、武汉 北派 克 、京新 盛 天 签署 了附生效条件 的 《发行股 份购 买资产协
之补 充协议 》 。
议之补充 协议 》和 《发行股 份购 买资产 协议 之盈利预测补 偿协议
经本 所律 师核 查 ,截 至 本 法律 意见书 出具 日,上 述协议均 己生 效 ,相 关各方
正在按 照 上述 协议 的约 定履行 相 关义务 ,未 发 生违 反协 议 约定 的情 形
。
(二 )相 关承诺 的履行情况
在本 次交 易过程 中 ,相 关方就 股份锁 定 、避 免 同业 竞 争 、规 范关联交 易及其
》 露。
他方面 出具 了相 关承 诺 ,上 述承诺 的主要 内容 己在 《重 组报 告书 中披
经本所律 师核 查 ,截 至 本 法律 意见书 出具 日,上 述相 关方 均 己经 或 正在 履行
相关承 诺 ,未 发 生违 反相 关承诺 的情形 。
八 、相 关后续事 项 的合 规 性及风 险
截 至 本 法律 意 见书 出具 日,本 次交 易的相关后 续事 项 主要包括
:
1、 延长 化 建 尚需聘 请 审计机 构对标 的资产在 过渡 期 间产 生 的权 益变动情 况
lo
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
进行 审计 ,并 按 照交 易协议 的相 关约定处 理过渡 期 间损 益 ;
2、 延长 化 建 尚需 向工 商行政 管 理机 关办 理注册 资本 变 更登 记 、公 司章程 备
案等 工商手 续 ;
3、 本 次交 易相 关各方 需继续 履行本 次交 易涉及 的协议及承诺 事 项 ;
4、 延 长化 建 需根 据相 关法律 、法 规 的要求 就本 次交 易持 续 履行信 息披 露义
务。
本 所律 师认 为 ,在 各方按 照其签署 的相 关协 议 、承诺 全 面 履行各 自义务 的情
况 下 ,上 述后 续事 项 的办理不存在 实质性法律 障碍 。
九 、结论性 意见
综 上 所述 ,本 所律 师认 为 ,截 至 本法律 意见 书 出具 日 :
本 次交 易 己取得 了必要 的决策与 审批程序 ;本 次交 易项 下 的标 的资产过户手
续 、新增注 册 资本 验 资手续及 新增股 份登 记 手续均 己办 理 完 毕并 且 结果合法 、有
`
效 ;在 本 次交 易实施 过程 中 ,未 发生 实 际情况 与此前披 露 的情况存在 差异 的情形
鬼
;
刂
—
自延长 化 建 收 到 中 国证 监 会 关 于本 次交 易 的核 准批 复 之 日至 本 法 律 意见 书 出具 扪
磨
日,延 长化 建董事 、监 事 、高级管 理人 员未发 生更换 的情 况 :在 本 次交 易实施过 芦
程 中 ,未 发 生延长化 建 资金 、资产被 实 际控制人 或其他 关联人 占用 的情形 ,也 未
发 生延长化 建为 实 际控 制人及其 关联人提供担保 的情形 ;本 次交 易涉 及 的相 关协
议均 己生 效 ,相 关各方 正在 按 照相 关协议 的约定履行相 关义务 ,未 发 生违 反协议
约定 的情 形 ;与 本 次交 易相 关 的承 诺 ,相 关方均 己经 或 正在 履 行相 关承诺 ,未 发
生违反相 关承诺 的情 形 ;本 次交 易相 关后续事项 的办理 不存在 实质性 法律 障碍 。
本法律 意见书 一 式 三 份 ,经 本 所盖章及本 所 经 办律 师 签 字 后 生 效 。
(以 下无 正 文 ,下 转签署 页 )
希格玛律 师事务所
X;GEMΛ LAW卩 IRM 发行股份购买资产 暨关联交易之实施情况的法律意见书
(本 页无正文 ,为 《陕西希格玛律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页)
玛
(盖 章 )
经 办律 师 :
夏 小兵
栗镜朝
签署 日期 :'β 年 勿日
"月