陕西延长石油化建股份有限公司

                     重大事项内部报告制度

                          第一章 总则

    第一条 为加强陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公

司”）重大事项内部报告管理，便于公司内部重大信息的快速传递、

归集，确保公司信息披露及时、准确、真实、完整，维护投资者的合

法权益根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上市公司信息披露管理办法》、《陕西延长石油化建股份有限公司章

程》和《陕西延长石油化建股份有限公司信息披露管理制度》等有关

规定，结合公司实际，特制定本制度。

    第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及

其衍生品种的交易价格等产生较大影响的任何情形或事件时，按照本

制度规定负有报告义务的公司内部报送第一责任人或信息披露专员

应当在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书和董事会办公

室进行报告的制度。

    第三条 本制度所称信息报告义务人系指按本制度规定负有报告

义务的有关人员，包括：

    （一）公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其一致行动

人及本制度约定的其他股东；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司各部门负责人；

    （四）公司下属各子公司董事、监事、高级管理人员；


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    （五）公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息的

人员。

    第四条 信息报送义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其

职权范围内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信

息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供

信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

    第五条 董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公司信息披

露的日常管理工作由董事会秘书直接负责。

    第六条 信息报送义务人在相关信息尚未公开披露前或未经审批

前，负有保密义务。

    第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有

重大信息报送义务的有关人员进行公司治理及信息披露等方面的沟

通和培训，并不定期检查《重大事项内部报告制度》执行情况，以保

证公司内部重大信息报送的及时和准确。

    第八条 本制度适用于公司及其各职能部门、下属各子公司、分

公司。

                     第二章 重大事项的范围

    第九条 重大事项包括但不限于：

    （一）公司、下属子公司、分公司发生或即将发生的重要会议；

    （二）公司、下属子公司、分公司发生或即将发生的重大交易；

    （三）公司、下属子公司、分公司发生或即将发生的关联交易；

    （四）公司、下属子公司、分公司发生或即将发生的重大风险；


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    （五）公司、下属子公司、分公司发生或即将发生的重大变更；

    （六）公司、下属子公司、分公司发生或即将发生的其他重大事

件；

    （七）上述事件的持续进展。

    第十条 应报告的重要会议包括但不限于下列事项：

    （一）公司、下属子公司召开股东大会（包括变更召开股东大会

日期的通知）、董事会、监事会并作出决议；

    （二）公司、下属子公司召开的关于本制度所述重大交易、关联

交易、重大风险、重大变更或其他重大事项的专项会议。

    重要会议事项应在会议结束后及时报告会议决议及记录等。

    第十一条 应报告的重要交易：

    （一）本制度所述的“交易”，包括：

    1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此

类资产的，仍包含在内）；

    2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    3、向外提供财务资助；

    4、提供担保；

    5、租入或者租出资产；

    6、委托或者受托管理资产和业务；

    7、赠与或者受赠资产；

    8、债权或者债务重组；


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    9、签订许可使用协议；

    10、转移或者受让研究与开发项目；

    11、其他重大交易。

    （二）本条第（一）项所述交易达到下列标准之一的，即为应报

告的重大交易：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者

为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近

一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金

额超过 1000 万元；

     5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超

过 100 万元。

    上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。

    涉及对外担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履

行审批程序或担保事实发生前及时进行报告，如发现被担保人经营状

况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，也应及时报告。

    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生


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额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算的原则

适用上述报告标准。

    公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的

其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

12 个月内累计计算 的原则适用上述报告标准。

    第十二条 应报告的关联交易：

    （一）“关联人”的具体定义及范围以上海证券交易所的有关规

定为准。

    （二）关联交易是指公司、下属子公司与关联人之间发生的转移

资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

    1、本制度第十一条规定的交易事项；

    2、购买原材料、燃料、动力；

    3、销售产品、商品；

    4、提供或者接受劳务；

    5、委托或者受托销售；

    6、与关联人共同投资；

    7、在关联人财务公司存贷款；

    8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    （三）除以下情形外，任何关联交易必须在发生之前以书面的形

式向董事长和董事会秘书报告：

    1、公司、下属子公司之间发生的关联交易；

    2、公司、下属子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联


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人的关联交易；

    3、经董事长、董事会或股东大会批准的额度范围内的日常关联

交易。

    重大信息报送义务人应于每自然月结束后 10 日内以书面的形式

向董事会秘书及董事会办公室报告当月日常关联交易的执行情况。

    （四）关联交易事项金额达到下列标准之一的应及时报告：

    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交

易（公司提供担保除外）；

    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保

除外）。

    3、公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应

当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计

算的原则适用上述报告标准。公司进行“提供担保”、 提供财务资助”、

“委托理财”等之外的其他关联交易时，对存在与同一关联人（包括

与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或

相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理

人员的法人或其他组织）进行的交易、与不同关联人进行的交易标的

类别相关的交易的，按照连续 12 个月内累计计算的原则适用上述报

告标准。

    4、涉及到公司对关联人、5%以下股东担保的，或公司关联人为

公司提供担保的，不论数额大小，均需要在担保合同签署前、履行审


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批程序或担保事实发生前进行报告。如发现被担保的关联人经营状况

严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，也应及时报告。

    第十三条 重大风险事项包括但不限于下列事项：

    （一）发生重大亏损或遭受重大损失；

    （二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；

    （三）可能依法承担绝重大违约责任或者大额赔偿责任；

    （四）计提大额资产减值准备；

    （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

    （六）公司预计出现股东权益为负值；

    （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应

债权未提取 足额坏账准备；

    （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    （九）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十）发生重大生产安全、或环保事故；

    （十一）公司或其子公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者

受到重大行政、刑事处罚；

    （十二）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、

高级管理人 员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或

者受到重大行政、刑事处罚；

    （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

    上述事项涉及具体金额的，比照第十一条（二）的规定。

    第十四条 重大变更事项包括但不限于下列事项：


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    （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等；

    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；

    （三）变更会计政策或者会计估计；

    （四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之

一以上的监事提出辞职或者发生变动；

    （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包

括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

    （六）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经

营产生重大影响；

    （七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

    （八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

    （九）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍

卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；

    （十）股东及其一致行动人持股由 5%以下增持至 5%或以上、

持股 5%以上的股东及其一致行动人或者实际控制人持有或控制公

司股份的情况拟发生重大变化，需披露相关权益变动报告书或权益变

动提示性公告的；

    （十一）募集资金存储与使用、募集资金投向等变更，已经董事

会或股东大会批准项目和对外投资；

    （十二）预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情之一时，

包括净利润为负值、净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上、


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实现扭亏为盈，报告后，又预计本期业绩与已报告的情况差异较大的，

应及时报告。

    （十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

    第十五条 其他事项包括但不限于下列事项：

    （一）订立重要合同，合同价款在 3 亿元人民币及以上，或者可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

    （二）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、

负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项，涉及金额比照第十

一条（二）的规定：

    （三）公司董监高、股东拟自愿承诺（如对持有的公司股份延长

限售期限等）或出现违反所作出的承诺；

    （四）公司董监高、5%以上股东及其一致行动人出现违规增减

持公司股票的情形；

    （五）公司重大诉讼和仲裁满足下列情况之一的应及时报告：

    1、单笔或连续 12 个月累计涉案金额超过 1000 万元，并且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

    2、涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

    3、基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格

产生较大影响；

    4、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

    （六）公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应在会计

年度结束后及时进行报告：


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    1、净利润为负值；

    2、净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

    3、实现扭亏为盈。

    （七）单独或合计持股 3%以上的股东提议进行利润分配及资本

公积金增股本的；

    （八）控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、

收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等；

    （九）子公司的利润分配或资本公积金转增股本方案；

    （十）公司股票交易异常波动，或媒体上出现可能对公司股票 价

格产生较大影响的传闻：

    （十一）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

    第十六条 公司披露重大事项公告后，出现如下进展事项时应当

报告：

    （一）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议、上

述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止

的；

    （二）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的；

    （三）该重大事项出现逾期付款情形的；

    （四）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的；

    （五）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生较大影响的其他进展或者变化的；

    （六）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。


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    第十七条 子公司如涉及上述情形中需要披露的，按照公司《各

子公司重大事项报告制度实施细则》的相关规定进行报告。

                第三章 重大事项内部报告程序

    第十八条 报告义务人应当在以下任一时点最先触及的时候及时

通过电话等口头方式报告董事长、董事会秘书，并在两日内将相关材

料纸质版和电子版报告董事会办公室备案：

    （一）知悉或理应知悉该事项需要履行公司董事会、监事会等审

批程序时；

    （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附

加条件或期限）时；

    （三）任何董事、监事或者高级管理人员等知道或应当知道该重

大事项时；

    （四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

    第十九条 对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重

大事项，重大事项内部报告的第一责任人应报告的重大事项相关材料

包括但不限于重大事项内容、重大事项对公司生产经营、业绩、持续

发展、声誉的影响、解决措施，同时如有签署的协议书、意向书、合

同文件、中标通知书、政府批文、法院文件、证书、权益变动报告书、

申请表、申报表、辞职报告、承诺书、相关说明等文件的一并报送。

各部门、子公司指定重大事项信息披露专员，负责本部门、本单位的

重大信息的收集、整理、沟通联络等工作。报告义务人及其他知情人

在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务，应当将该信息的知情者


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控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，

不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    第二十条 董事会办公室如收到重大事项报告的通知的，应及时

向董事会秘书进行汇报，建立相应档案，并妥善保存，保存时间不低

于 10 年。董事会秘书知悉相关情况之后需判断是否需要履行信息披

露、审批程序，综合分析可能的影响等，并将有关情况向公司董事长

汇报，根据实际情况判断是否需要向公司董事会成员、监事会成员等

报告、是否安排董事会办公室准备相应的信息披露、决策文件等材料。

    第二十一条 由于知悉不报、故意拖延、拒绝配合、工作失职等

情形，致使公司信息披露不及时、准确、完整、真实，受到中国证券

监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任。

               第四章   重大事项内部报告职责划分

    第二十二条 重大信息的内部报告有关工作由公司董事会统一领

导和管理。董事长是第一责任人，并指定董事会秘书为重大信息内部

报告的接受人；董事会秘书负责重大信息的汇总、评估、判定，需要

对外披露的，应按照相应的程序履行信息披露义务。

    第二十三条 董事会秘书、信息报送义务人及其他因工作关系接

触到重大信息的工作人员在相关信息未公开披露前或未经审批前，负

有保密义务。未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何

部门、 各子公司均不得对外披露公司任何重大信息。

    第二十四条 证券事务代表负责协助董事会秘书联系各信息报送

义务人，汇集和分析内部信息。在董事会秘书不能履行职责时，代行


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董事会秘书职责。

    第二十五条 公司各部门内部信息报送第一义务人为部门正职

负责人、各子公司内部信息报送第一义务人为子公司董事长或执行董

事；各部门、各子公司应确定信息披露专员并报董事会办公室备案。

    第二十六条 公司监事会成员在按照本制度要求报告重大信息之

外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报送义务人履行信

息报送职责。

                        第五章 责任追究

    第二十七条 责任追究的原则：依法依规、实事求是、失责必问、

问责必严。

    第二十八条 责任追究的范围：公司各部门、各子公司的信息报

送第一责任人，各信息披露专员，以及任何途径接触到重大事项的信

息知情人。

    第二十九条 责任追究的情形

    有下列情况之一的应当追究责任：

    （一）未履行相关信息保密义务；

    （二）未按本制度的规定履行信息报送义务；

    （三）未做到及时、真实、准确、完整报送相关信息；

    （四）知悉不报、故意拖延、拒绝配合等；

    （五）其他失职失责情形。

    第三十条 处罚方式

    所列失职失责情形致使上市公司信息披露违规，造成不良后果、


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严重影响或损失时，根据情节及造成的影响追究责任，相应的处罚措

施包括但不限于：

    （一）通报批评，责令整改；

    （二）诫勉谈话或者书面方式进行诫勉；

    （三）停职检查、离岗培训、解除劳动合同；

    （四）纪律处分；

    （五）情节严重涉及犯罪的，依法移送司法机关；

    （六）造成上市公司经济损失的可附带经济处罚，处罚金额由公

司视事件情节进行具体确定。

    上述处罚方式可以单独使用，也可以合并使用。



                        第六章 附则

    第三十一条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、

规范性文件和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、

法规或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、

法规以及修订后的公司有关规定执行。

    第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，

修订时亦同。




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