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希格玛律 师事务所
XlGEMA LAW FlRM 关于延长化建 zO19年 年度股 东大会 的法律 意见书
陕西希格玛律师事务所
关于陕西延长石油化建股份有限公司
⒛ 19年 年度股东大会的
法律意见书
致 :陕 西延长石油化建股份有限公司
“ ”
陕西希格玛律师事务所 (以 下简称 本所 )接 受陕西延长石油化建股份有
“ ”
限公司 (以 下简称 公司 )的 委托 ,指 派律师出席了公司于⒛20年 5月 21日 在
杨凌农业 高新技术产 业示范区新桥北路2号 公司712会 议室召开 的⒛ 19年 年度股
“ ”
东大会 (以 下简称 本次股东大会 ),并 根据本法律意见书出具 日前 已经发生
“ ”
或存在的事实和 《中华人 民共和国公司法》(以 下简称 《公司法》 )、 《中
“ ”
华人民共和 国证券法》 (以 下简称 《证券法》 )、 《上 市公司股东大会规则 》
“ ”
以及 《陕西延长石油化建股份有限公司章程》(以 下简称 《公司章程》 )的
规定 ,就 本次股东大会的召集 、召开程序 、现场出席会议人员资格 、表决程序 、 葡
表决结果等事项进行见证 ,并 发表法律意见 。
、
为出具本法律意见书 ,本 所律师出席了本次股东大会 ,并 审查了公司提供的
以下文件 ,包 括但不限于 :
1.《 公司章程》 ;
2.公 司第七届董事会第三 次会议资料 ;
3.《 陕西延长石油化建股份有限公司关于召开⒛ 19年 年度股东大会的通知》
及 《陕西延长石油化建股份有限公司⒛ 19年 年度股东大会会议资料 》 ;
4.本 次股东大会现场参会股东登记记录及凭证 资料 ;
5,本 次股东大会其他相关文件 。
公司 已向本所保证 ,公 司所提供的所有文件正本及副本均为真实 、完整 ,公
司 已向本所披露一切足 以影响本法律意见书出具的事实和文件 ,且 无任何隐瞒、
遗漏之处 。
在本法律意见书中,本 所仅对公司本次股东大会的召集 、召开程序是否符合
法律 、行政法规 、 《公司章程》以及 《上市公司股东大会规则 》的有关规定 ,出
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席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序 、表决结果是否合
法有效发表意见 ,不 对本次股东大会审议的议案内容 以及这些议案所表述的事实
或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据 《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法 》、
《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等规定以及本法律意见书出具 日
以前 已经发生或者存在的事实 ,严 格履行了法定职责 ,遵 循 了勤勉尽责和诚实信
用原则 ,进 行了充分的核查验证 ,保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整 ,所 发表的结论性意见合法、准确 ,不 存在虚假记载 、误导性陈述或者重大
遗漏 ,并 愿意承担相应法律责任 。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料 ,随 其他会议文件一
并报送有关机构并公告 。除此之外 ,未 经本所书面同意 ,本 法律意见书不得用作
任何其他 目的 。
基于上述 ,本 所及本所律师就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意
见如下 :
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一 )本 次股东大会的召集
1.根 据⒛⒛ 年4月 ⒛ 日召开的公司第七届董事会第三次会议决议 ,公 司董事
会召集本次股东大会 。
2.⒛ ⒛年4月 21日 ,公 司在指定的信息披露报刊和互联网网站上公告了 《陕
西延长石油化建股份有 限公司关于召开⒛ 19年 年度股东大会的通知 》 (以 下简称
“
《会议通知》”)。 《会议通知》的公告日期距本次股东大会的召开 日期己超
过20日 ,且 股权登记 日与会议召开 日期之间间隔未多于7个 工作 日。
3,《 会议通知 》列 明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间和地
点、审议事项 、出席对象、会议登记方法、会议联系人及联系方式等 ,充 分 、完
整披露了本次股东大会的具体 内容 。
本所律师认为 ,公 司本次股东大会的召集程序符合 《公司法》、 《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的相关规定 。
(二 )本 次股东大会的召开
1.本 次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 。本次股东大会的
现场会议于2mo年 5月 21日 上午 10点 在公司712会 议室如期召开 。本次会议召开的
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实际时间、地 点及方式与 《会议通知》中所告知的时间、地 点及方式一致 。
本次股东大会的网络投票时间为⒛⒛ 年5月 21日 。其中采用上海证券交易所
网络投票系统 ,通 过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当 日的交易时
间 段 ,即 ⒐ 159∶ 25,9∶ 30-11∶ 30,13:00~15:OO;通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为
股东大会召开 当 日的⒐15-15:O0。
2.本 次股东大会 由公司董事长莫勇先生主持 ,本 次股东大会就 《会议通知》
中所列议案进行了审议 。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事 、监
事等签名。
3.本 次股东大会不存在对 《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形 。
本所律师认为 ,本 次股东大会的实际召开时间、地 点、会议 内容与 《会议通
知》的内容一致 ,本 次股东大会的召集、召开程序符合 《公司法》、 《上 市公司
矽
股东大会规则 》及 《公司章程》的规定 。 '
二 、出席本次股 东大会人员及召集人资格
(一 )出 席公司现场会议和 网络投
票的股东及股东代理人 (包 括网络投票方
式 )共 计 16名 ,代 表 公 司有表 决权 的股份 516,803,998股 ,占 公 司总股 本 的 '
纟
尸
56∞ %%,其 中 : 丶
1.出 席现场会议 的股东及股 东代理人共 4名 ,代 表公司有表决权 的股份
286,916,601股 ,占 公司总股本的31。 乃61%。
2.根 据本次股东大会 的网络投票结果 ,参 与本次会议网络 投票的股东共 12
名 ,代 表公司有表 决权的股份”9,887,397股 ,占 公司总股本的乃。⒄35%。 前述通
过网络投票系统进行投票的股东资格 ,由 上海证券交易所系统和互联网投票方式
系统进行认证。
(二 )公 司部分董事、监事 、高级管理人员及本所见证律师出席、列席了本
次股东大会 。
(三 )本 次会议由公司董事会召集 ,其 作为本次股东大
会召集人的资格合法
有效 。
本所律师认为 ,出 席 、列席本次股东大会的人员及本次会议召集人的资格均
合法有效 ,符 合 《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件 以及 《公司章程》的相关规定 。
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三、本次股东大会 的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次股 东大会议案进行了
表决 。经本所律师现场见证 ,公 司本次股 东大会审议的议案与 《会议通知》中所
列明的审议事项相 一致 ,本 次股东大会现场未发生对会议通知的议案进行修改的
情形 。
本次股东大会按 《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等相关法律 、法规、
规范性文件及 《公司章程》等规定 ,由 与审议事项无关联关系的股东代表、本所
见证律师及监事代表共同负责进行计票、监票 ,表 决结果当场公布 。出席现场会
议的股东及股 东代理人未对表决结果提出异议。选择网络投票的股东及股 东代理
人在网络投票有效时间内通过上海证券交易所网络投票系统进 行了网络投票 。网
络投票结束后 ,上 海证券交易所信息网络有限公司 向公司提供 了参加本次股东大
会网络投票的表 决权总数和表决情况统计数据。
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本所律师认为 ,公 司本次股东大会的表决程序符合 《公司法》、 《上市公司
股东大会规则》等法律 、法规、规范性文件 以及 《公司章程》的相关规定 ,本 次
股东大会的表决程序合法有效 。
四、本次股东大会的表 决结果 钐
眄
结合现场投票结果 以及网络投票结果 ,本 次股东大会审议的全 部议案获得了
有效通过 ,具 体表决结杲如下 :
1.《 关于公司2019年 度董事会工作报告的议案》
表决结果 :同 意514,%6,辊 5股 ,占 出席会议且对该项议案有表决权的股 东及
股东代理人所持有效表决股份总数的∞。“佴%;反 对 l,538,"3股 ,占 该等股东有
效表决权股份数的0.⒛ %%;弃 权299,500股 ,占 该等股东有 效表决权股份数的
0,0580%。
2.《 关于公司⒛ 19年 度监事会工作报告的议案》
表决结果 :同 意514,%6,辊 5股 ,占 出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决股份总数的∞.“ 佴%;反 对 1,551,臼 3股 ,占 该等股东有
效表决权股份 数 的0.30陇 %;弃 权285,⒇ 0股 ,占 该等股东有效表 决权股份数的
0.0554%。
3.《 关于公司⒛ 19年 度报告及摘要的议案》
表决结果 :同 意514,%6,辊 5股 ,占 出席会议且对该项议案有表决权的股东及
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股东代理人所持有效表 决股份总数的∞。“佴%;反 对 1,551,臼 3股 ,占 该等股东有
效表决权股份数 的0.3002%;弃 权285,⒇ 0股 ,占 该等股东有效表决权股份数的
0.0554%。
4.《 关于公司⒛ 19年 度财务决算报告的议案》
表决结果 :同 意514,%6,辊 5股 ,占 出席会议且对该项议案有表决权的股 东及
股东代理人所持有效表决股份总数的∞。“佴%;反 对 1,551,臼 3股 ,占 该等股东有
效表决权股份数 的0,30陇 %;弃 权285,⒇ 0股 ,占 该等股东有效表决权股份数 的
0.0554%。
5,《 关于公司2019年 度利润分配预案的议案》
表决结果 :同 意289,⒄ 9,⒛ 1股 ,占 出席会议且对该项议案有表决权的股东及
股东代理人所持有效表决股份总数的55。 ”O3%;反 对”7,754,⒆ 7股 ,占 该等股东
有效表决权股份数的佴 .“ ”%;弃 权0股 。 琵
其中,出 席会议的中小投资者的表决情况为 :同 意” ,趼 3,Ω 6股 ,占 该等股
东有效表决权股份数的”。51” %;反 对 1,Ⅲ 7,573股 ,占 该等股东有效表决权股份 汉
数的7.4828%;弃 权0股 。 仑
'
心
6,《 关于公司2⒓ 0年 度 日常经营性关联交易的议案》 p
彐
表决结果 :同 意 10,333,318股 ,占 出席会议且对该项议案有表决权的股东及
⒇ 19%;反 对 1,551,臼 3股 ,占 该等股东有
效表决权股份数的12。 ⒕91%;弃 权285,⒛ 0股 ,占 该等股东有效表决权股份数的
2.3490%。
该议案涉及关联交易,关 联股东陕西建工控股集团有限公司、陕西延长石油
(集 团)有 限责任公司和陕西延化工程建设有限责任公司对该议案进行了回避表
决。
7,《 关于独立董事述职报告的议案 》
表决结果 :同 意514,%6,辊 5股 ,占 出席会议且对该项议案有表决权的股东及
“佴%;反 对 1,551,臼 3股 ,占 该等股东有
效表决权股份数 的0.30陇 %;弃 权285,⒇ 0股 ,占 该等股东有效表决权股份数的
0,0554%。
8.《 关于公司子公司申请银行授信的议案》
表决结果 :同 意514,%6,辊 5股 ,占 出席会议且对该项议案有表决权的股东及
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股东代理人所持有效表决股份总数的”。“佴%;反 对 1,佴 7,叨 3股 ,占 该等股东有
效表决权股份数的0.2801%;弃 权389,ω 0股 ,占 该等股东有效表决权股份数的
0.0755%。
9.《 关于 公 司会计 政策 变更 的议案 》
表 决结杲 :同 意 514,%6,辊 5股 ,占 出席会 议且对 该项议案有表 决权 的股 东及
股 东代 理人 所 持有 效表 决股份 总数 的∞ “佴 %;反 对 1,们 4,373股 ,占 该等股 东有
效表 决权 股 份 数 的 0。 ” 75%;弃 权 佃 3,200股 ,占 该 等股 东有 效 表 决 权 股 份 数 的
0.0781%。
本所律师认为 ,本 次股东大会的表决结果符合 《公司法》 《上市公司股东大
会规则》等法律 、法规 、规范性文件 以及 《公司章程》的相关规定 ,表 决结果合
法有效。
四、结论意见 宀
鳐彐
综上 ,本 所律师认为 ,公 司本次股东大会的召集及召开程序 、出席人员及召 7
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Δ
集人的资格 、表决程序 、表决结果等相关事宜均符合 《公司法》、 《证券法 》、 ^
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《上市公司股东大会规则》等相关法律 、法规 、规范性文件和 《公司章程》的规 `
斡
氵
定 ,本 次股东大会通过的决议合法 、有效 。 '
本法律意见书正本一式贰份 ,经 本所经办律师签字及本所盖章后生效。
(以 下无正文 )
希格 I马 律师事务所
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(本 页无 正文 ,为 《陕西希格玛律师事务所关于陕西延长石油化建股份有限公司
⒛ 19年 年度股东大会的法律 意见书》签署页 )
陕西希
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王永 刚 王永 刚
经办律 师 :
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