延长化建：第七届监事会第五次会议决议公告（修订版）2020-06-11
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号： 2020-037
陕西延长石油化建股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告（修订版）
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“延
长化建”）第七届监事会第五次会议于 2020 年 6 月 5 日（星期五）在杨凌农业
高新技术产业示范区新桥北路 2 号延长化建大厦公司会议室以现场表决的方式
召开。会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。本次会议的通知、召
开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并书面表决，会议形成决议如下：
（一）逐项审议通过《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕
西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本议案尚需
提交股东大会审议批准。
一、换股吸收合并
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
1-5-1
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第
七届董事会第二次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的 90%
停牌前 20 个交易日 4.32 3.89
停牌前 60 个交易日 4.26 3.84
停牌前 120 个交易日 4.31 3.88
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经充分考虑各方利益，交易各方确
定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%，即 3.84 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关规定。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价
格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陕西建工控股集团有限公司（以下简称
“陕建控股”）、陕西建工实业有限公司（以下简称“陕建实业”，与陕建控股合称
“交易对方”）。
（2）发行数量
1-5-2
上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交
易价格/本次发行的发行价格。
本次发行向全体交易对方发行的股份数量为 2,218,414,505 股，其中向各交
易对方发行的股份数量为：
序号 交易对方 对应标的资产价值（万元） 新增股份数量（股）
1 陕建控股 843,352.46 2,196,230,360
2 陕建实业 8,518.71 22,184,145
合计 851,871.17 2,218,414,505
本次交易的最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。在本次发行股
份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相
关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、锁定期安排
陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易
完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建
实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
末收盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价
的，陕建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6
个月。
对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后
18 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它
方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益
的股份。
本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取
的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
1-5-3
相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对
于本次发行股份购买资产的交易标的之陕西建工集团股份有限公司（以下简称
“陕建股份”“标的公司”或“标的资产”），在过渡期间产生的盈利及其他净资产增
加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金
补足。本次发行股份购买资产的价格不因此而作任何调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、吸收合并
上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建
股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负
债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、异议股东现金选择权
为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易完成后将由现金选择权提
供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
（1）行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。
1-5-4
现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现
金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作
为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金
选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的
相关议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反
对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存
在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选
择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；
（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（2）现金选择权提供方
本次交易的现金选择权提供方为上市公司。
（3）现金选择权的实施
现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前 60 个
交易日公司股票交易均价的 90%计算，即每股价格为人民币 3.84 元，如在定价
基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作
相应调整。
在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，发生以下情况的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对现
金选择权价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即
2,980.60 点）跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易
均价跌幅超过 20%；或
（2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值
（即 2,822.05 点）跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连
续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的
交易均价跌幅超过 20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司在调价触发条件成就之日起 10 个交易
日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司现金选择权价
1-5-5
格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
上市公司股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的 90%。
在《吸收合并协议》及其补充协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选
择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照
现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会
核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报
期等）。
陕建股份将促使其全体股东同意放弃行使《公司法》规定的请求陕建股份按
照合理价格收购其股份的权利。因此，陕建股份届时将根据具体情况确定现金选
择权事宜的各项安排。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
二、募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格
不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次
交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募
1-5-6
集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司
总股本 30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、锁定期安排
发行对象认购的股份自股份上市之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募
集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原
因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 212,967.79 万元，拟用于支付本次交易中介机
构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价
的 25%。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、滚存利润安排
1-5-7
本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、决议有效期
本次换股吸收合并及募集配套资金方案的决议自股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）审议通过《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》，
本议案尚需提交股东大会审议批准。
本次重大资产重组方案，与之前已经公司第七届董事会第二次审议通过的重
组方案相比，主要有三个方面的变化：（1）因上市公司和陕建股份不再实施员
工持股计划，公司对配套募集资金的发行对象进行了调整；（2）根据最新的《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问
答调整了募集配套资金的发行方案。同时，根据审计、评估结果对相关重组方案
进行了细化补充、修订和完善。此外，在披露本次重组预案之后，陕建股份将其
下属企业陕西建工第七建设集团有限公司、陕西建工金牛集团股份有限公司无偿
划转至陕建控股，上述无偿划转未对评估值产生影响，不构成交易标的的变更。
监事会经认真审查后认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国
证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，
本次重大资产重组方案的调整不构成重大调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）审议通过《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西
建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
监事会经认真审查后，同意公司董事会编制的《陕西延长石油化建股份有限
1-5-8
公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）审议通过《关于签署附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司
与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限
公司之换股吸收合并协议之补充协议>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议
批准。
鉴于公司拟就本次重组换股方案、现金选择权及重组实施相关内容进行调
整，监事会经认真审查后，同意公司拟就上述调整与陕建控股、陕建实业、陕建
股份签订附生效条件的《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有
限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协
议之补充协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（五）审议通过《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
措施的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
监事会经认真审查后认为，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权
监事陈哲投弃权票，原因为：相关会议材料较多，未能全面深入了解。
（六）审议通过《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组
1-5-9
填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》，本议案尚需提交股东大会审
议批准。
监事会经认真审查后认为，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的措施。作为相关责任主体，公司
控股股东、董事和高级管理人员出具了关于对摊薄即期回报的填补措施的承诺。
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权
监事陈哲投弃权票，原因为：相关会议材料较多，未能全面深入了解。
（七）审议通过《关于提请股东大会批准陕西建工控股集团有限公司及其一
致行动人免于以要约收购方式向全体股东发出全面要约的议案》，本议案尚需提
交股东大会审议批准。
监事会经认真审查后认为，根据《上市公司收购管理办法》第 63 条的规定，
经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关
投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，本议案尚需提交股东大
会审议批准。
监事会经认真审查后认为：
1-5-10
1、本次交易聘请的评估机构正衡房地产资产评估有限公司具有证券从业资
格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，正衡房地产资产评估有
限公司及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
2、本次对标的资产的评估中，正衡房地产资产评估有限公司所设定的评估
假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评
估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
4、本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，相关重要评
估参数取值合理，评估价值公允、准确。本次交易以经国有资产监督管理部门备
案的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性。
综上，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权
监事陈哲投弃权票，原因为：相关会议材料较多，未能全面深入了解。
（九）审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的
议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。
监事会经认真审查后认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，陕建股份编制了财务报告，
1-5-11
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告，公司编制了财
务报告及备考财务报告，并已分别经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了审计报告、审
阅报告。正衡房地产资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评
估，并出具了资产评估报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（十）审议通过《关于本次交易定价的依据和公平合理性的议案》，本议案
尚需提交股东大会审议批准。
监事会经认真审查后认为，本次交易定价系以陕西省国资委《国有资产评估
结果备案表》（陕国资本备[2020]1 号）备案的由正衡房地产资产评估有限公司
出具的陕建股份的资产评估报告（正衡评报字[2020]第 113 号）所载评估值，经
双方协商确定的。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权
监事陈哲投弃权票，原因为：相关会议材料较多，未能全面深入了解。
（十一）审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争的承诺函的议案》，本
议案尚需提交股东大会审议批准。
本次重组完成后，陕建控股仍为上市公司的控股股东，2020 年 1 月，陕建
控股就本次重组完成后避免与上市公司同业竞争，出具了《陕西建工控股集团有
限公司关于避免同业竞争的承诺函》。基于重组实际情况，拟变更《关于避免同
业竞争的承诺函》。变更后的承诺函以本次重组的实施为生效条件，如本次重组
最终未能实施，则承诺函不发生效力。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
1-5-12
（十二）审议通过《关于增加关联担保的议案》，本议案尚需提交股东大会
审议批准。
鉴于本次重组标的公司陕建股份及其下属子公司存在两项为陕建股份下属
子公司之外的关联方提供担保的情况，本次重组完成后，陕建股份将被上市公司
吸收合并，上述关联担保将成为上市公司的关联担保。上述对外担保涉及的债务
正在办理提前清偿或担保方由陕建股份变更为陕建控股的相关手续，陕建控股已
就上述关联担保事项出具了承诺函，承诺将尽最大合理努力解决陕建股份的对外
担保事项，包括但不限于：（1）协调相关债务人提前清偿相关债务；（2）与债
权人、债务人协商，陕建股份及其下属子公司的担保责任由陕建控股承接。在上
述解决方案落实前，如相关债权人根据法律法规及担保文件的规定，要求陕建股
份及其下属子公司承担担保责任的，陕建股份及其下属子公司向债权人承担担保
责任后，陕建控股将就陕建股份及其下属子公司承担担保责任的相应金额对陕建
股份进行补偿。上述担保事项承诺函以本次重组的实施为生效条件，如本次重组
最终未能实施，则上述担保事项承诺函不发生效力。
表决结果：2 票同意，0 票反对，1 票弃权
监事陈哲投弃权票，原因为：相关会议材料较多，未能全面深入了解。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
2020 年 6 月 10 日
1-5-13
