证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020-039
陕西延长石油化建股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020 年 6 月 22 日
(二) 股东大会召开的地点：杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路 2 号延长
化建大厦公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 237
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 449,345,496
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 68.9448
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司董事会召集本次会议，
董事长莫勇先生主持会议；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 8 人，董事李智先生由于防疫原因请假；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书刘洋女士出席了本次会议；总经理康宇麟先生、副总经理陈宝斌
先生、财务总监王亚斌先生、总法律顾问郑发龙先生、总工程师时炜先生列
席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集
团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律、法规
规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,664,292 68.2468 136,222,044 30.3156 6,459,160 1.4376
2、议案名称：《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股 吸收合并陕西建工集
团股份有限公司并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》
2.01 议案名称：换股吸收合并
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,620,592 68.2371 142,220,744 31.6506 504,160 0.1123
2.02 议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,870,592 68.2927 141,970,744 31.5950 504,160 0.1123
2.03 议案名称：定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,580,792 68.2282 142,260,544 31.6595 504,160 0.1123
2.04 议案名称：发行对象和发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,630,182 68.2392 142,211,154 31.6485 504,160 0.1123
2.05 议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,880,182 68.2949 141,961,154 31.5928 504,160 0.1123
2.06 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,880,182 68.2949 141,510,024 31.4924 955,290 0.2127
2.07 议案名称：滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,875,182 68.2938 141,515,024 31.4935 955,290 0.2127
2.08 议案名称：过渡期损益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,625,182 68.2381 141,515,024 31.4935 1,205,290 0.2684
2.09 议案名称：吸收合并
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,875,182 68.2938 141,515,024 31.4935 955,290 0.2127
2.10 议案名称：异议股东现金选择权
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,630,182 68.2392 141,759,024 31.5478 956,290 0.2130
2.11 议案名称：募集配套资金
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,880,182 68.2949 141,509,024 31.4922 956,290 0.2129
2.12 议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,880,182 68.2949 141,960,154 31.5926 505,160 0.1125
2.13 议案名称：发行对象和发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,880,182 68.2949 141,509,024 31.4922 956,290 0.2129
2.14 议案名称：定价基准日和定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,875,182 68.2938 141,965,154 31.5937 505,160 0.1125
2.15 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,625,182 68.2381 141,965,154 31.5937 755,160 0.1682
2.16 议案名称：锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,880,182 68.2949 141,509,024 31.4922 956,290 0.2129
2.17 议案名称：募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,880,182 68.2949 141,509,024 31.4922 956,290 0.2129
2.18 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,880,182 68.2949 141,960,154 31.5926 505,160 0.1125
2.19 议案名称：滚存利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,625,182 68.2381 141,515,024 31.4935 1,205,290 0.2684
2.20 议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,625,182 68.2381 141,514,024 31.4933 1,206,290 0.2686
3、议案名称：《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,305,182 68.1669 136,530,154 30.3842 6,510,160 1.4489
4、 议案名称：《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集
团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,625,182 68.2381 136,020,024 30.2706 6,700,290 1.4913
5、 议案名称：《关于签订附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司与陕西
建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公
司之换股吸收合并协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,630,182 68.2392 136,001,424 30.2665 6,713,890 1.4943
6、 议案名称：《关于签署附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限公司与陕西
建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公
司之换股吸收合并协议之补充协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,625,182 68.2381 136,006,424 30.2676 6,713,890 1.4943
7、 议案名称：《关于本次重组构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,880,182 68.2949 135,750,424 30.2107 6,714,890 1.4944
8、 议案名称：《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,555,182 68.2226 136,065,424 30.2808 6,724,890 1.4966
9、 议案名称：《本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,875,182 68.2938 135,769,024 30.2148 6,701,290 1.4914
10、 议案名称：《提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,625,182 68.2381 135,769,024 30.2148 6,951,290 1.5471
11、 议案名称：《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措
施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,630,182 68.2392 135,764,024 30.2137 6,951,290 1.5471
12、 议案名称：《关于公司控股股东、董事及高级管理人员就确保本次重组填
补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,625,182 68.2381 135,884,024 30.2404 6,836,290 1.5215
13、 议案名称：《关于提请股东大会批准陕西建工控股集团有限公司及其一致
行动人免于以要约收购方式向全体股东发出全面要约的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,625,182 68.2381 136,019,024 30.2704 6,701,290 1.4915
14、 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,630,182 68.2392 136,014,024 30.2693 6,701,290 1.4915
15、 议案名称：《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议
案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,630,182 68.2392 136,465,154 30.3697 6,250,160 1.3911
16、 议案名称：《关于本次交易定价的依据和公平合理性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,305,182 68.1669 136,790,154 30.4420 6,250,160 1.3911
17、 议案名称：《关于控股股东变更避免同业竞争的承诺函的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,630,182 68.2392 136,215,154 30.3141 6,500,160 1.4467
18、 议案名称：《关于增加关联担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例
（%）
A股 306,594,842 68.2314 136,215,154 30.3141 6,535,500 1.4545
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 《关于陕西延 80,75 51.6615 69,10 44.2064 6,459 4.1321
长石油化建股 7,768 3,973 ,160
份有限公司换
股吸收合并陕
西建工集团股
份有限公司并
募集配套资金
符合上市公司
重大资产重组
相关法律、法规
规定的议案》
2.00 《关于陕西延 / / / / / /
长石油化建股
份有限公司换
股吸收合并陕
西建工集团股
份有限公司并
募集配套资金
暨关联交易方
案的议案》
2.01 换股吸收合并 80,71 51.6335 75,10 48.0439 504,1 0.3226
4,068 2,673 60
2.02 发行股份的种 80,96 51.7935 74,85 47.8839 504,1 0.3226
类和面值 4,068 2,673 60
2.03 定价基准日、定 80,67 51.6081 75,14 48.0693 504,1 0.3226
价依据和发行 4,268 2,473 60
价格
2.04 发行对象和发 80,72 51.6397 75,09 48.0377 504,1 0.3226
行数量 3,658 3,083 60
2.05 锁定期安排 80,97 51.7996 74,84 47.8778 504,1 0.3226
3,658 3,083 60
2.06 上市地点 80,97 51.7996 74,39 47.5892 955,2 0.6112
3,658 1,953 90
2.07 滚存利润安排 80,96 51.7964 74,39 47.5924 955,2 0.6112
8,658 6,953 90
2.08 过渡期损益归 80,71 51.6365 74,39 47.5924 1,205 0.7711
属 8,658 6,953 ,290
2.09 吸收合并 80,96 51.7964 74,39 47.5924 955,2 0.6112
8,658 6,953 90
2.10 异议股东现金 80,72 51.6397 74,64 47.7485 956,2 0.6118
选择权 3,658 0,953 90
2.11 募集配套资金 80,97 51.7996 74,39 47.5886 956,2 0.6118
3,658 0,953 90
2.12 发行股份的种 80,97 51.7996 74,84 47.8772 505,1 0.3232
类和面值 3,658 2,083 60
2.13 发行对象和发 80,97 51.7996 74,39 47.5886 956,2 0.6118
行方式 3,658 0,953 90
2.14 定价基准日和 80,96 51.7964 74,84 47.8804 505,1 0.3232
定价依据 8,658 7,083 60
2.15 发行数量 80,71 51.6365 74,84 47.8804 755,1 0.4831
8,658 7,083 60
2.16 锁定期安排 80,97 51.7996 74,39 47.5886 956,2 0.6118
3,658 0,953 90
2.17 募集配套资金 80,97 51.7996 74,39 47.5886 956,2 0.6118
的用途 3,658 0,953 90
2.18 上市地点 80,97 51.7996 74,84 47.8772 505,1 0.3232
3,658 2,083 60
2.19 滚存利润安排 80,71 51.6365 74,39 47.5924 1,205 0.7711
8,658 6,953 ,290
2.20 决议有效期 80,71 51.6365 74,39 47.5918 1,206 0.7717
8,658 5,953 ,290
3 《关于本次重 80,39 51.4318 69,41 44.4035 6,510 4.1647
大资产重组方 8,658 2,083 ,160
案调整不构成
重大调整的议
案》
4 《关于<陕西延 80,71 51.6365 68,90 44.0772 6,700 4.2863
长石油化建股 8,658 1,953 ,290
份有限公司换
股吸收合并陕
西建工集团股
份有限公司并
募集配套资金
暨关联交易报
告书（草案）>
及其摘要的议
案》
5 《关于签订附 80,72 51.6397 68,88 44.0653 6,713 4.2950
生效条件的<陕 3,658 3,353 ,890
西延长石油化
建股份有限公
司与陕西建工
控股集团有限
公司、陕西建工
实业有限公司、
陕西建工集团
股份有限公司
之换股吸收合
并协议>的议
案》
6 《关于签署附 80,71 51.6365 68,88 44.0685 6,713 4.2950
生效条件的<陕 8,658 8,353 ,890
西延长石油化
建股份有限公
司与陕西建工
控股集团有限
公司、陕西建工
实业有限公司、
陕西建工集团
股份有限公司
之换股吸收合
并协议之补充
协议>的议案》
7 《关于本次重 80,97 51.7996 68,63 43.9047 6,714 4.2957
组构成关联交 3,658 2,353 ,890
易的议案》
8 《关于本次重 80,64 51.5917 68,94 44.1062 6,724 4.3021
大资产重组不 8,658 7,353 ,890
构成〈上市公司
重大资产重组
管理办法〉第十
三条规定的议
案》
9 《本次重大资 80,96 51.7964 68,65 43.9166 6,701 4.2870
产重组履行法 8,658 0,953 ,290
定程序完备性、
合规性及提交
法律文件的有
效性的说明的
议案》
10 《提请股东大 80,71 51.6365 68,65 43.9166 6,951 4.4469
会授权董事会 8,658 0,953 ,290
全权办理本次
交易相关事宜
的议案》
11 《关于公司本 80,72 51.6397 68,64 43.9134 6,951 4.4469
次重组摊薄即 3,658 5,953 ,290
期回报的风险
提示及公司采
取的措施的议
案》
12 《关于公司控 80,71 51.6365 68,76 43.9902 6,836 4.3733
股股东、董事及 8,658 5,953 ,290
高级管理人员
就确保本次重
组填补即期回
报的措施得以
切实履行的承
诺的议案》
13 《关于提请股 80,71 51.6365 68,90 44.0766 6,701 4.2869
东大会批准陕 8,658 0,953 ,290
西建工控股集
团有限公司及
其一致行动人
免于以要约收
购方式向全体
股东发出全面
要约的议案》
14 《关于评估机 80,72 51.6397 68,89 44.0734 6,701 4.2869
构的独立性、评 3,658 5,953 ,290
估假设前提的
合理性、评估方
法与评估目的
的相关性以及
评估定价的公
允性的议案》
15 《关于批准本 80,72 51.6397 69,34 44.3620 6,250 3.9983
次重大资产重 3,658 7,083 ,160
组有关审计、评
估及审阅报告
的议案》
16 《关于本次交 80,39 51.4318 69,67 44.5699 6,250 3.9983
易定价的依据 8,658 2,083 ,160
和公平合理性
的议案》
17 《关于控股股 80,72 51.6397 69,09 44.2020 6,500 4.1583
东变更避免同 3,658 7,083 ,160
业竞争的承诺
函的议案》
18 《关于增加关 80,68 51.6171 69,09 44.2020 6,535 4.1809
联担保的议案》 8,318 7,083 ,500
(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会共审议 18 项议案，其中第 1-16 项议案为特别决议，由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过； 第 17、第 18
项议案为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过。本次会议第 1-18 项议案为关联交易，关联股东陕西建工控股
集团有限公司所持本公司股份 266,206,275 股，已回避表决上述议案。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：陕西希格玛律师事务所
律师：王永刚、吉晨辉
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人员资
格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、有
效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
陕西延长石油化建股份有限公司
2020 年 6 月 22 日