希格玛律 师事 务所
XlGEMA LAW FIRM 关于延 K化 建 ⒛ zO年 第 一 次临时股 东大会 的法律崽见书
陕西希格玛律师事务所
关于陕西延长石油化建股份有限公司
⒛20年 第一次临时股东大会的
法律意见书
致 :陕 西延长 石 油化 建股份 有 限公司
“ ”
陕西希格 玛律 师事 务所 (以 下简称 本所 )接 受 陕西延 长石油化 建股份有
“ ”
限公 司 (以 下简称 公 司 )的 委托 ,指 派律 师 出席 了公 司于 2mo年 6月 ” 日在
—
杨凌农 业 高新 技术 产 业示 范 区新 桥 北路 2号 公 司会 议 室 召开 的2陇 0年 第 次 临时
“ ”
股 东大会 (以 下简称 本 次股 东大会 ),并 根据本法律 意见书 出具 日前 己经 发
“ ”
生或 存在 的事 实和 《中华人 民共和 国公 司法 》 (以 下简称 《公 司法 》 )、 《中
“ ”
华人 民共 和 国证 券 法 》 (以 下简称 《证 券法 》 )、 《上 市公 司股 东大 会规则 》
“ ”
以及 《陕西延 长石 油化 建股份有 限公 司章程 》 (以 下简称 《公 司章程 》 )的
规定 ,就 本 次股 东大会 的召集 、召 开程序 、现场 出席会 议人 员资格 、表 决程序 、
表 决结果等事 项进 行见 证 ,并 发表 法律 意见 。
为 出具本法律 意见 书 ,本 所律 师 出席 了本 次股 东大会 ,并 审查 了公 司提供 的
以下文件 ,包 括但 不 限于 :
1.《 公司 章程 》 ;
2,公 司第 七 届 董事会 第 五次会 议 资料 ;
3.《 陕西延 长 石 油 化 建股份 有 限 公司关 于 召开⒛ 20年 第 一 次 临 时股 东大会
的通知 》及 《陕西延长石 油化 建股份有 限公 司⒛⒛ 年第 一 次 临 时股 东大会会 议 资
料》 ;
4,本 次股 东大会 现场 参会股 东登记记录及 凭 证 资料 ;
5,本 次股 东大会 其他 相 关文件 。
公司 己 向本 所保 证 ,公 司所 提供 的所有文件 正 本及 副本 均 为 真实 、完整 ,公
司 己 向本所披 露 一 切 足 以影 响本 法律 意见 书 出具 的事 实和 文件 ,且 无任 何 隐瞒 、
遗漏 之处 。
在本法律 意见书 中 ,本 所仅 对 公 司本 次股 东大会 的召集 、召 开程序 是否符合
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XIGEMA LAW FIRM 关于延长化建 ⒛⒛ 年第一次临时股东大会的法律意见书
法律、行政法规、 《公司章程》以及 《上市公司股东大会规则》的有关规定 ,出
席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合
法有效发表意见 ,不 对本次股东大会审议的议案 内容 以及这些议案所表述的事实
或数据的真实性及准确性发表意见 。
本所及本所律师依据 《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则 (试 行 )》 等规定以及本法律意见书出具 日
以前 己经发生或者存在的事实 ,严 格履行了法定职责 ,遵 循 了勤勉尽责和诚实信
用原则 ,进 行 了充分的核查验证 ,保 证本法律意见书所认定的事实真实 、准确 、
完整 ,所 发表的结论性意见合法 、准确 ,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏 ,并 愿意承担相应法律责任 。
本所 同意将本法律意见书作为本次股 东大会的公告材料 ,随 其他会议文件一
并报送有关机构并公告 。除此之外 ,未 经本所书面同意 ,本 法律意见书不得用作
任何其他 目的 。
基于上述 ,本 所及本所律师就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意
见如下 :
一 、本次股东大会的召集 、召开程序
(一 )本 次股东大会的召集
1,根 据⒛⒛ 年6月 5日 召开的公司第七届董事会第 五次会议决议 ,公 司董事
会召集本次股东大会 。
2.⒛ ⒛年6月 6日 ,公 司在指定的信启、披露报刊和互联网网站上公告了 《陕西
延长石油化建股份有限公司关于召开⒛⒛ 年第一次临时股东大会的通知》 (以 下
“ ”
简称 《会议通知 》 )。 《会议通知 》的公告 日期距本次股东大会的召开 日期
已超过 15日 ,且 股权登记 日与会议召开 日期之间间隔未多于7个 工作 日。
3,《 会议通知 》列明了本次股东大会的召集人、投票方式、召开时间和地
点、审议事项、出席对象、会议登记方法 、会议联系人及联系方式等 ,充 分 、完
整披露了本次股东大会的具体 内容 。
本所律师认为 ,公 司本次股东大会的召集程序符合 《公司法》、 《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件 以及 《公司章程》的相关规定 。
(二 )本 次股东大会 的召开
1.本 次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 。本次股东大会的
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现场会议于⒛⒛ 年6月 ” 日上午9点 在公司会议室如期召开 。本次会议召开的实际
时间、地 点及方式与 《会议通知 》中所告知的时间、地 点及方式一致 。
本次股东大会的网络投票时间为⒛⒛ 年6月 ” 日。其中采用上海 证券交易所
网络投票系统 ,通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间 段 ,即 ⒐ 15J∶ 25,9∶ 30-11:30,13∶ OO-15∶ OO;通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为
股东大会召开当 日的⒐15-15∶ OO。
2.本 次股东大会 由公司董事长莫勇先生主持 ,本 次股东大会就 《会议通知 》
中所列议案进行了审议 。会议记录由出席本次股东大会 的会议主持人 、董事 、监
事等签名 。
3.本 次股东大会不存在对 《会议通知》中未列明的事项进行表决的情形 。
本所律师认为 ,本 次股东大会的实际召开时间、地 点 、会议内容与 《会议通
知》的内容一致 ,本 次股东大会的召集 、召开程序符合 《公司法 》、 《上市公司
股东大会规则 》及 《公司章程 》的规定。
二 、出席本次股东大会人员及召集人资格
(一 )出 席公司现场会议和网络投票的股东及股东代 理人 (包 括网络投票方
式 )共 计⒛7名 ,代 表公司有表决权的股份佴9,345,翎 6股 ,占 公司有表决权股份
总数的68,%48%,其 中 :
1.出 席现场会议的股东及股东代理人共m名 (含 陕西建工控股集团有限公
司),代 表公司有表决权的股份417,383,⒛ 2股 (不 含陕西建工控股集团有限公司 ),
占有表决权股份总数的“。⒄
"%。
2,根 据本次股东大会的网络投票结果 ,参 与本次会议网络投票的股东共 175
名 ,代 表公司有表决权的股份31,%2,⒛ 4股 ,占 公司有表决权股份总数的4。 ⒛41%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格 ,由 上海证券交易所系统和互联网投
票方式系统进行认证 。
(二 )公 司部分董事 、监事 、高级管理人员及本所见证律师出席 、列席了本
次股东大会 。
(三 )本 次会议由公司董事会召集 ,其 作为本次股东大会召集人的资格合法
有效 。
本所律师认为 ,出 席 、列席本次股东大会的人员及本次会议 召集人的资格均
合法有效 ,符 合 《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性
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文件 以及 《公司章程》的相关规定 。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对 本次股东大会议案进行了
表决 。经本所律师现场见证 ,公 司本次股东大会审议的议案与 《会议通知 》中所
列明的审议事项相 一致 ,本 次股东大会现场未发生对会议通知的议案进行修改的
情形 。
本次股东大会按 《公司法》、 《上市公司股东大会规则 》等相关法律 、法规、
规范性文件及 《公司章程》等规定 ,由 与审议事项无关联关系的股东代表 、本所
见证律师及监事代表共同负责进行计票 、监票 ,表 决结果当场公布 。出席现场会
议的股东及股东代理人未对表决结杲提出异议。选择网络投票的股东及股东代理
人在网络投票有效时间内通过上海证券交易所网络投票系统进行 了网络投票 。网
络投票结束后 ,上 海证券交易所信息网络有限公司向公司提供 了参加本次股东大
会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据 。
本所律师认为 ,公 司本次股东大会的表决程序符合 《公司法》、 《上市公司
股东大会规则》等法律 、法规 、规范性文件 以及 《公司章程》的相关规定 ,本 次
股东大会的表决程序合法有效 。
四、本次股东大会的表决结果
经合并网络投票及现场表决结果 ,本 次股东大会审议议案表决结果如下 :
1,《 关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建 工集 团股份
有限公司并募集配套资金符合 上 市公司
案》
该议案涉及关联交易,关 联股东陕西建工控股集团有限公司回避表决 。该议
案涉及特别决议事项 ,需 获得 出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二 以
上审议通过 。
表决情况 :同 意306,664,⒛ 2股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
68,⒛ 68%;反 对 136,222,∝ 4股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
30.3156%;弃 权 6,459,160股 ,占 出席会 议 非关联股 东所持 有 表 决权股份 的
1.4376%。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,%7,%8股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51。 “ 15%;反 对⒆,103,” 3股 ,占 出席会议中小投资耆所
希格 玛律 师事 务所
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持有表 决权股 份 的佴 。⒛ “ %;弃 权 6,弱 9,160股 ,占 出席会 议 中小投 资者所 持有表
决 权 股 份 的 4.1321%。
表决结果 :通 过
2,《 关于陕西延长 :
有限公司并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》
该议案及其项下子议案涉及关联交易,关 联股东陕西建工控股集团有限公司
回避表决 。该议案及其项下子议案涉及特别决议事项 ,需 获得出席本次股东大会
有表决权股份 总数的三分之二 以上审议通过 。
(1)换 股吸收合并
表决情况 :同 意306,⒍ 0,592股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的
68.2371%:反 对 142,220,⒕ 4股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
31.甾 “%;弃 权504,160股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.11⒛ %。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,714,“ 8股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51。 “35%;反 对75,102,673股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份的48。 ⒄39%;弃 权504,160股 ,占 出席会议 中小投资者所持有表
决权股份的0.32冗 %。
表决结果 :通 过
(2)发 行股份的种类和面值
表决情况 :同 意306,870,592股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的
68.2927%;反 对 141,970,744股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
31.5950%;弃 权504,160股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.11⒛ %。
其 中 ,中 小投 资者 的表 决情况为 :同 意 80,964,∝ 8股 ,占 出席会 议 中小投 资
者所持有表 决权股 份 的 51。 ” 35%;反 对 ⒎ ,852,臼 3股 ,占 出席会 议 中小投 资者所
持有表 决权股 份 的狎 。8839%;弃 权 504,160股 ,占 出席 会 议 中小 投 资 者所 持有表
决权股份 的0.32⒛ %。
表决结果 :通 过
(3)定 价基准 日、定价依据和发行价格
表决情况 :同 意306,580,” 2股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的
68.22眨 %;反 对 142,26O,“ 4股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权 股份 的
关于延长化建 ⒛⒛ 年第 一 次临时股 东大会 的法律 意见书
31.甾 95%;弃 权 504,160股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的0.11⒛ %。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,臼 4,冗 8股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51,ω 81%;反 对75,142,仰 3股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份的48.06r,3%;弃 权504,160股 ,占 出席会议 中小投资者所持有表
决权股份的0.3226%。
表决结果 :通 过
(4)发 行对象和发行数量
表决情况 :同 意3069“ 0,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
68,⒛ ”%;反 对 142,211,154股 ,占 出席会议非关联股东所 持有表 决权股份 的
31.“ 85%;弃 权 504,160股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的0,11⒛ %。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,” 3,658股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份 的51.“ ”%;反 对75,⒆ 3,083股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份 的48。 O3” %;弃 权504,160股 ,占 出席会议 中小投资者所持有表
决权股份的0.32%%。
表决结果 :通 过
(5)锁 定期安排
表决情况 :同 意306” 880,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
68.2949%;反 对 141,961,154股 ,占 出席会议非关联股 东所持有 表决权股份 的
31.5928%;弃 权 504,16叫 殳,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.11⒛ %。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,” 3,甾 8股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份 的51.79%%;反 对⒕,趼 3,083股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份 的仰 ,8778%;弃 权504,160股 ,占 出席会议 中小投资者所持有表
决权股份的0.32%%。
表 决 结果 :通 过
(6)上 市 地 点
表 决情况 :同 意 306,880,182股 ,占 出席会议 非关联股 东所 持有表 决权股份 的
68.2949%;反 对 141,510,⒓ 4股 ,占 出席 会 议 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
31.⒆ ⒛ %;弃 权 %5,⒛ 0股 ,占 出席会议 非关联股 东所持有表 决权股份 的0,2127%。
其 中 ,中 小投 资者 的表 决情况为 :同 意 80,叨 3,“ 8股 ,占 出席会 议 中小投 资
希
XI 关于延长化建 ⒛⒛ 年第一次临时股东大会的法律意见书
者所持有表 决权 股份 的 51。 ” %%;反 对 ⒕ ,391,953股 ,占 出席会 议 中小投 资者所
持有表 决权股份 的锣 。58c,z%;弃 权 955,⒛ 0股 ,占 出席会 议 中小投 资者 所 持有表
决权股份 的0.6112%。
表 决结果 :通 过
(7)滚 存 利 润 安排
表 决情况 :同 意 306,875,182股 ,占 出席会议非关联股 东所 持有表 决权股份 的
68.2938%;反 对 141,515,024股 ,占 出席 会 议 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
31,⒆ 35%;弃 权 %5,⒛ 0股 ,占 出席会 议 非关联股 东所 持有表 决权股份 的0.21刀 %。
其 中 ,中 小投 资者 的表 决情况 为 :同 意 80,%8,甾 8股 ,占 出席会 议 中小投 资
者所 持有表 决权 股份 的51。 ”“ %;反 对 TzI,396,953股 ,占 出席会 议 中小投 资者所
持有表 决权股 份 的锣 。59⒕ %;弃 权 %5,290股 ,占 出席 会 议 中小投 资者 所 持有表
决权股份 的0.6112%。
表决结果 :通 过
(8)过 渡期损益归星
表决情况 :同 意306,⒍ 5,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
68,⒛ 81%;反 对 141,515,024股 ,占 出席会 议非关联股东所持有表 决权股份 的
31,4935%;弃 权 1,205,290股 ,占 出席会 议 非关联股 东所持 有表 决权股份 的
0.26840/o。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,718,658股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51。 “甾%;反 对⒕,396,953股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份 的仰。59。 ⒉4%;弃 权 1,⒛ 5,⒛ 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份的0。 刀 11%。
表决结果 :通 过
(9)吸 收合并
表决情况 :同 意306,盯 5,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的
68.2938%;反 对 141,515,024股 ,占 出席会议非关联股东所持有表 决权股份 的
31.⒆ 35%;弃 权955,⒛ 咄殳,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的0,2127%。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,968,甾 8股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份 的51。 ”“%;反 对⒕,396,9S3股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份 的仰。59z%;弃 权955,” 0股 ,占 出席会议 中小投资者所持有表
希格玛律 师事务所
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决权股份的0.6112%。
表决结果 :通 过
(10)异 议股东现金选择权
表决情况 :同 意306,“ 0,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的
68.23” %;反 对 141,TS9,024股 ,占 出席会议非关联股东所持有表 决权股份 的
31.5478%;弃 权956,⒛ 0股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2130%。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,” 3,甾 8股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51.“ 叨%;反 对⒕,“ 0,953股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份 的仰。砰 85%;弃 权%6,⒛ 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份的0.6118%。
表决结果 :通 过
(11)募 集配套资金
表决情况 :同 意306,880,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的
猢。⒛49%;反 对 141,509,024股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
31.49” %;弃 权%6,⒛ 0股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2129%。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,叨 3,甾 8股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51。 ”%%;反 对⒕,390,%3股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份的锣。5886%;弃 权呖6,⒛ 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份的0.6118%。
表 决结果 :通 过
(12)发 行股份 的种 类和面值
表 决情况 :同 意 306,880,182股 ,占 出席会 议非关联股 东所 持有表 决权股份 的
68.2949%;反 对 141,%0,154股 ,占 出席 会 议 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
31.59%%;弃 权 505,160股 ,占 出席会 议非关联股 东所 持有表 决权股份 的0.1125%。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,” 3,68股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51。 ”%%;反 对⒕,阴 2,083股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份的锣。87” %;弃 权505,160股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份的0.3232%。
表 决结果 :通 过
希格玛律师事务所
XIGEMA LAW FlRM 关于延长化建 ⒛zO年 第一次l临 时股东大会的法律 意见书
(13)发 行对象和发行方式
表决情况 :同 意306,880,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
硼,” 49%;反 对 141,509,∞ 4股 ,占 出席会议非关联股东所持 有表决权股份 的
31.硐 ”%;弃 权%6,⒛ 0股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.2129%。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,叨 3,658股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51,” %%;反 对⒕,390,953股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份的仰。5886%;弃 权%6,290股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份的0,6118%。
表 决结果 :通 过
(14)定 价基 准 日和 定价依 据
表 决情况 :同 意 306,875,182股 ,占 出席会 议非关联股 东所 持有表 决权股份 的
猢 .⒛ 38%;反 对 141,%5,154股 ,占 出席 会 议 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
31,5937%;弃 权 505,160股 ,占 出席会 议 非关联股 东所持有表 决权股份 的0.1125%。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,%8,658股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51。 ”“%;反 对Π,趼 7,083股 ,占 出席会议中小投资者所
△
咱
毋
』
持有表决权股份的锣。88lJ0%;弃 权505,160股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
「
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J
决权股份的0.3232%。 ·∷
臼
表决结果 :通 过
(15)发 行数量
表决情况 :同 意306,m5,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的
68.2381%;反 对 141,965,154股 ,占 出席会议非关联股东所持有表 决权股份 的
31.5937%;弃 权阝5,160股 ,占 出席会议非关联股东所持有表 决权股份的0.1682%。
其 中 ,中 小 投 资者 的表 决情况为 :同 意 80,718,658股 ,占 出席会 议 中小投 资
者所持有表 决权 股份 的 51。 “ 65%;反 对 ⒕ ,趼 7,083股 ,占 出席会 议 中小投 资者所
持有表 决权股 份 的叼 。88lD+%;弃 权 阝 5,160股 ,占 出席会 议 中小投 资者所 持有表
决权股份 的0.4831%。
表 决结果 :通 过
(16)锁 定期 安排
表 决情况 :同 意 3069880,182股 ,占 出席会 议非关联股 东所 持有表 决权股份 的
希
XI 关于延长化建 ⒛⒛ 年第 一次临时股东大会的法律意见书
68,⒛ 49%;反 对 141,509” 024股 ,占 出席会议非关 联股东所持 有表 决权股份 的
31.⒆ ”%;弃 权956,⒛ 0股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的0,21⒛ %。
其中,中 小投资者 的表决情况为 :同 意80,叨 3,“ 8股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份 的51。 ”%%;反 对⒕,390,953股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份 的仰。5886%;弃 权%6,⒛ 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份的0.6118%。
表决结果 :通 过
(17)募 集配套资金的用途
表决情况 :同 意306,880,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份
的 68。 ⒛⒆%;反 对 141,509,u4股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的
31.4922%;弃 权%6,” 0股 ,占 出席会议非关联股东所持有表 决权股份 的O。 21⒛ %。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,叼 3,“ 8股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51。 ”96%;反 对⒕,390,%3股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份 的锣 ,5886%;弃 权956,290股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份 的0,6118%。
表决结果 :通 过
(18)上 市地点
表决情况 :同 意306,880,182股 ,占 出席会议非关联股 东所持有表决权股份 的
68.2949%;反 对 141,960,154股 ,占 出席会议非关 联股 东所持有表 决权股份 的
31.5926%;弃 权505,16叫 殳,占 出席会议非关联股东所持有表 决权股份 的0,11乃 %。
其中,中 小投资者 的表决情况为 :同 意80,973,68股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51。 ”%%;反 对⒕,觯 2,083股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份的仰 ,87” %:弃 权505,160股 ,占 出席会议中小投 资者所持有表
决权股份的O,3232%。
表 决结果 :通 过
表 决情况 :同 意 306,m5,182股 ,占 出席会议 非关联股 东所 持有表 决权 股份 的
68,2381%;反 对 141,515,024股 ,占 出席 会 议 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
31.4935%;弃 权 1,205,290股 ,占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
0,2684%。
10
芾格玛
XlGEM 关于延长化建 ⒛⒛ 年第一次临时股东大会 的法律意见书
其中,中 小投资者 郁i表 决情况为 :同 意80,718,甾 8股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51。 “甾%;反 对弘,396,953股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份 的仰。59耻 %;弃 权 1,⒛ 5,⒛ 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份的0.7711%。
表 决结果 :通 过
(⒛ )决 议有 效期
表 决情况 :同 意 306,Ω 5,182股 ,占 出席会议非关联 股 东所 持有表 决权股份 的
68.2381%:反 对 141,514,024股 ,占 出席 会 议 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
31.4933%;弃 权 1,206,290股 ,占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
0,2686%。
其 中 ,中 小 投 资者 的表 决情况为 :同 意 sO,718,658股 ,占 出席会 议 中小投 资
者所持有表 决权 股份 的51,“ 65%;反 对 ⒎ ,395,953股 ,占 出席会 议 中小投 资者所
持有表 决权股份 的叼 。59Ⅰ 8%;弃 权 1,⒛ 6,⒛ 0股 ,占 出席会 议 中小投 资者所 持有表
决权股份 的0。 刀 17%。 J
表决结果 :通 过 、
3.《 关于本次重大 !
该议案涉及关联交 易 ,关 联股东陕西建工控股集团有限公司 回避表决 。该议
案涉及特别决议事项 ,需 获得出席本 次股东大会有表决权股份 总数的三分之二 以
上审议通过 。
表决情况 :同 意306,305,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表 决权股份 的
68.1669%;反 对 136,530,154股 ,占 出席会议非关联股 东所持有 表决权股份 的
30.3842%;弃 权 69510,160股 ,占 出席会 议 非关联股 东所 持有 表 决权 股份 的
1.4489%。
其 中 ,中 小投 资者 的表 决情况 为 :同 意 80,398,658股 ,占 出席会 议 中小投 资
者所持有表 决权 股 份 的51。 侣 18%;反 对 ⒆ ,412,083股 ,占 出席会 议 中小投 资者所
持有表 决权股份 的佴 。硐 35%;弃 权 6,510,160股 ,占 出席会 议 中小投 资者所持有表
决权股份 的4.16叼 %。
表决结果 :通 过
4.《 关于(陕 西延卡
有限公司并募集配套资 ~
希格 I马
XIGEM 关于延长化建 ⒛ zO年 第 一 次临时股 东大会 的法律 意见书
该议案涉及关联交易,关 联股东陕西建工控股集 团有限公司回避表决 。该议
案涉及特别决议事 项 ,需 获得 出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二 以
上审议通过 。
表决情况 :同 意306,m5,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
68.2381%;反 对 136,020,024股 ,占 出席会议非关联股东 所持有表决权股份 的
30.2706%;弃 权 6,700,290股 ,占 出席会 议 非关联股 东所 持 有表 决权股份 的
1.4913%。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,718,“ 8股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51。 “甾%;反 对68,901,%3股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份 的佴。 %;弃 权6,⒛ 0,290股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
"⒓
决权股份的4.28“ %。
表决结果 :通 过
5.《 关于签订附生狡
股集团有限公司 、陕西廷
收合并协议>的 议案 》
该议案涉及关联交易,关 联股东陕西建工控股集团有限公司回避表决 。该议
案涉及特别决议事 项 ,需 获得出席本次股东大会有表决权股份 总数的三分之二 以
上审议通过 。 )‘
表决情况 :同 意306,“ 0,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
68.23” %;反 对 136,001,424股 ,占 出席会议非关联股 东所持有表决 权股份 的
30.2665%;弃 权 6,713,890股 ,占 出席 会 议 非关联股 东所 持有 表 决权股份 的
1.4943o/o。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,” 3,658股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份 的51,“ 叨%;反 对68,883,353股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份的佴。“53%;弃 权6,713,890股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份的4,⒛ 50%。
表决结果 :通 过
6.《 关于签署附生;
股集团有限公司 、陕西筵
收合并协议之补充协议》的议案》
希
Xl 关于延长化建 ⒛⒛ 年第一次临时股东大会 的法律意见书
该议案涉及关联交易,关 联股东陕西建工控股集 团有限公司回避表决 。该议
案涉及特别决议事项 ,需 获得 出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二 以
上审议通过 。
表决情况 :同 意306,睨 5,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的
硼,2381%;反 对 136,006,424股 ,占 出席会议非关联股东 所持有表决权 股份 的
30.2676%;弃 权 6,713,890股 ,占 出席会 议非 关联股 东所 持有表 决权股份 的
1,4943%。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意BO,718,658股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51。 “65%;反 对68,888,353股 ,占 出席会议中小投 资者所
持有表决权股份 的佴 ,“ 85%;弃 权6,713,890股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份的4,⒛ 50%。
表决结果 :通 过
7.《 关于本次重组构成关联交易的议案》
该议案涉及关联交易 ,关 联股东陕西建工控股集团有 限公司回避表决 。该议
案涉及特别决议事项 ,需 获得 出席本次股东大会有表决权股份 总数的三分之二 以
上审议通过 。
表决情况 :同 意3069880,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表 决权股份 的
猢,⒛ 49%;反 对 135,750,424股 ,占 出席会议非关联股 东所持有表 决权股份 的
30.21"%;弃 权 6,714,890股 ,占 出席 会 议 非关联股 东所 持有 表 决权股份 的
1.49440/0。
其 中 ,中 小投 资者 的表 决情况 为 :同 意 80,叨 3,甾 8股 ,占 出席会 议 中小投 资
者所持有表 决权 股份 的51。 ” %%;反 对 68,ω 2,353股 ,占 出席会 议 中小投 资者所
持有表 决权股 份 的们 。⒛ z牛
7%;弃 权 6,714,890股 ,占 出席会 议 中小投 资者所持有 表
决权股份 的4。 ⒛ 57%。
表决结杲 :通 过
8.《 关于本次重大
十三条规定的议案 》
该议案涉及关联交易,关 联股东陕西建工控股集团有限公司回避表决 。该议
案涉及特别决议事项 ,需 获得出席本次股东大会有表决权股份 总数的三分之二 以
上审议通过 。
希
XI 关于延长化建 ⒛⒛ 年第 一次临时股东大会的法律 意见吊
表决情况 :同 意306,555,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
硼。”26%;反 对 136,065,424股 ,占 出席会议非 关联股东 所持有 表决权股份 的
30.2808%;弃 权 6,724,S90股 ,占 出席会 议 非关联股 东所 持有表 决权股份 的
1.4966%。
其中,中 小投资者 的表决情况为 :同 意80,“ 8,甾 8股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51,5917%;反 对68,舛 7,353股 ,占 出席会议 中小投资者所
表
持有表决权股份的佴。10伲 %;弃 权6,”4,⒆ 0股 ,占 出席会议 中小投资者所持有
决权股份 的4.3021%。
表 决结果 :通 过
效性 的说 明的议 案 》
。
该议案涉及 关 联交 易 ,关 联股 东 陕西建 工 控股集 团有 限公 司 回避 表 决 该议
三 之二 以
案涉及特 别 决议事 项 ,需 获得 出席本 次股 东大会有 表 决权 股份 总数 的 分
上审议通过 。
股份 的
表 决情 况 :同 意 306,875,182股 ,占 出席会 议非 关联股 东所 持有表 决权
68.2938%;反 对 135,769,024股 ,占 出席 会 议 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
30.2148%;弃 权 6,701,· L90股 ,占 出 席 会 议 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
1,4914°/o。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,%8,658股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份 的51.79“ %;反 对68,650,953股 ,占 出席会议 中小投资者所
持有表决权股份的铝。91“ %;弃 权6,⒛ 1,⒛ 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份 的4.28⒛ %。
表决结果 :通 过
10.《 提请股东大
该议案涉及关联交易,关 联股东陕西建工控股集 团有限公 司回避表决 。该议
二
案涉及特别决议事项 ,需 获得出席本次股东大会有表决权股份 总数的三分之 以
上审议通过 。
表决情况 :同 意306,Ω 5,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
68.2381%:反 对 135,769,024股 ,占 出席会议非关 联股 东所持 有表决权 股份 的
30.2148%;弃 权 6,951,290股 ,占 出席会 议非关联股 东所持 有表 决权股份 的
I4
格玛
GEM 关于延长化建 ⒛⒛ 年第一次临时股东大会 的法律意见书
1,5471%。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,718,658股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份 的5ll。 臼甾%;反 对68,甾 0,%3股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份 的们。91“ %;弃 权6,%1,⒛ 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
4.4弱 9%。
表决结果 :通 过
11.《 关于公司本次
案》
该议案涉及关联交易,关 联股东陕西建工控股集 团有限公司回避表决 。该议
案涉及特别决议事项 ,需 获得出席本次股东大会有表决权股份 总数的三分之二 以
上审议通过 。
表决情况 :同 意306,附 0,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
猢。23∞ %;反 对 135,764” 024股 ,占 出席会议非关联股东所 持有表 决权股份 的 `
″
巧
30.2137%;弃 权 6,951,290股 ,占 出席会 议 非关联股 东所 持有表 决权股份 的 汐
J
1.54710/o。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,” 3,658股 ,占 出席会议中小投资
l`
者所持有表决权 股份的51,“ 叨%:反 对68,“ 5,%3股 ,占 出席会议中小投资者所 浏
丿∽
持有表决权股份 的们。913|4%;弃 权6,951,⒛ 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份的4.4弱 9%。
表决结果 :通 过
12.《 关于公司控殿
旬承诺的议案 》
该议案涉及关联交易,关 联股东陕西建工控股集团有限公司回避表决 。该议
案涉及特别决议事 项 ,需 获得 出席本次股东大会有表决权股份 总数的三分之二 以
上审议通过 。
表决情况 :同 意306,能 5,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
68.2381%;反 对 135,884。 024股 ,占 出席会议非关联股 东所持有表决权 股份 的
30.2404%;弃 权 6,836,290股 ,占 出席会 议非关联股 东所 持有 表 决权股份 的
1.5215%。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,718,658股 ,占 出席会议中小投资
希格玛律师事务所
XIGEMA LAW FlRM 关于延长化建 ⒛⒛ 年第一次临时股东大会的法律意见书
者所持有表 决权股 份 的51。 “甾 %;反 对 胡 ,%5,%3股 ,占 出席会 议 中小投 资者所
持有表 决权股份 的们 。99衄 %;弃 权 6,836,2⒇ 股 ,占 出席会 议 中小投 资者所 持有表
决权股份 的4.3733%。
表决结果 :通 过
13.《 关于提请股东
该议案涉及关联交 易,关 联股东陕西建工控股集团有限公司回避表决 。该议
案涉及特别决议事项 ,需 获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二 以
上审议通过 。
表决情况 :同 意306,陇 5,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表 决权股份的
68.2381%;反 对 136,019,024股 ,占 出席会议非关联股东所持有表 决权股份的
30.2704%;弃 权 6,701,290股 ,占 出席会 议 非关 联股 东所 持有表 决权股份 的
1.4915%。
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冫
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意8O,718,“ 8股 ,占 出席会议中小投资
`
者所持有表决权股份的5ll。 “甾%;反 对68,⒇ 0,%3股 ,占 出席会议中小投资者所
丶
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`
白
持有表决权股份 佴 ."甾 %;弃 权6,TO1,⒛ 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表 \
丶
丶
4.28⒆ %。
丶
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表决结杲 :通 过
14.《 关于评估机构的独立性 、评估假设前提的合理性 、评估方法与评估 目
的的相关性 以及评估定价的公允性的议案》
该议案涉及关联交易,关 联股东陕西建工控股集团有限公司回避表决 。该议
案涉及特别决议事项 ,需 获得出席本次股东大会有表决权股份 总数的三分之二 以
上审议通过 。
表决情况 :同 意306,“ 0,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
68.23” %;反 对 136,014,024股 ,占 出席会议非关联股东所持有表 决权股份 的
30.2693%;弃 权 6,701,290股 ,占 出席会 议 非关联股 东所 持 有 表 决权 股份 的
1,4915%。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,” 3,658股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51.63” %;反 对68,895,%3股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份 的佴。凹34%;弃 权6,⒛ 1,⒛ 0股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
希格 玛律 师事务 所
XlGEMA LAW FlRM 关于延长化建 ⒛⒛ 年第一 次临时股东大会的法律意见书
决 权 股 份 的 4.28⒆ %。
表决结果 :通 过
15.《 关于批准本沙
该议案涉及关联交易 ,关 联股东陕西建工控股集团有限公司回避表决 。该议
案涉及特别决议事项 ,需 获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二 以
上审议通过 。
表决情况 :同 意306,“ 0,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份的
68.23” %;反 对 136,465,154股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
30.3697%;弃 权 6,250,160股 ,占 出席 会 议 非关 联股 东所 持 有表 决权 股份 的
1.39110/o。
其 中 ,中 小 投 资者 的表 决情况为 :同 意 80,” 3,甾 8股 ,占 出席会 议 中小投 资
者所 持有表 决权 股 份 的51。 “” %;反 对 ⒆ ,347,083股 ,占 出席会 议 中小投 资者所
持有表 决权股份 的佴 ,3620%;弃 权 6,乃 0,160股 ,占 出席会 议 中小投 资者所持有表
丶
决权股份 的3。 ∞ 83%。 w
￠
表 决结果 :通 过 小
叼
≯
16.《 关于本 次交 易定价 的依据和 公平 合理性 的议案 》 )
￠
该议案涉及 关 联 交 易。 关联股 东 陕西建 工 控股集 团有 限公 司 回避表 决 。该议
案涉及特 别 决议 事 项 ,需 获得 出席本次股 东大会有表 决权股份 总数 的三 分之 二 以
上 审议通过 。
表 决情 况 :同 意 306,305,182股 ,占 出席会 议非关联股 东所 持有表 决权股份 的
,占 出席 会 议 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
“ .1669%;反 对 136,790,154股
30.4420%;弃 权 6,250,160股 ,占 出席 会 议 非 关 联 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 的
1,3911%。
其 中 ,中 小投 资者 的表 决情况 为 :同 意 80,398,甾 8股 ,占 出席会 议 中小投资
者所 持有表 决权 股 份 的5ll。 们 18%;反 对 ⒆ ,臼 2,083股 ,占 出席会 议 中小投 资者所
持有表 决权股份 的佴 ,56∞ %;弃 权 6,250,160股 ,占 出席会 议 中小投 资者所 持有表
决权股 份 的3.9983%。
表决结果 :通 过
17.《 关于控股股芽
I7
希格玛律师事务所
XIGEMA LAW FIRM 关于延长化建 ⒛⒛ 年第 一 次临时股 东大会 的法律 意见书
该议案涉及关联交易 ,关 联股东陕西建工控股集团有限公 司回避表决 。
表决情况 :同 意306,(ˉ 30,182股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的
猢。23” %;反 对 136,215,154股
,占 出席会议非关联股东所持有 表决权股份 的
30.3141%;弃 权 6,500,160股 ,占 出席 会 议 非 关联股 东所 持 有表 决权 股份 的
1.4467%。
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,” 3,甾 8股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份的51。 “叨%:反 对⒆,∞ 7,083股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份的佴。⒛⒛%;弃 权6,500,160股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
决权股份的4.1583%。
表决结果 :通 过
该议案涉及关联交易,关 联股东陕西建工控股集团有限公司回避表决 。
表决情况 :同 意306,594,趼 2股 ,占 出席会议非关联股东所持有表决权股份 的 苷
68.2314%;反 对 136,2159154股 ,占 出席会议非关联股东所 持有表 决权股份 的
30.3141%;弃 权 6,535,5()0股 ,占 出席会 议 非关 联股 东所 持 有表 决权 股份 的 丶
1,4545%。 冫
其中,中 小投资者的表决情况为 :同 意80,688,318股 ,占 出席会议中小投资
者所持有表决权股份 的51.6171%;反 对⒆,⒆ 7,083股 ,占 出席会议中小投资者所
持有表决权股份 的觯。⒛⒛%;弃 权6,535,500股 ,占 出席会议中小投资者所持有表
4.18⒆ %。
表决结果 :通 过
本所律师认为 ,本 次股东大会的表决结果符合 《公司法 》、 《上市公司股东
大会规则》等法律 、法规、规范性文件 以及 《公司章程 》的相关规定 ,表 决结果
合法有效 。
五、结论意见
综上 ,本 所律师认为 ,公 司本次股东大会的召集及召开程序 、出席人员及召
集人的资格 、表决程序 、表决结果等相关事 宜均符合 《公司法 》、 《证券法 》、
上市公司股东大会 规则 》等相关法律 、法规 、规范性文件和 《公司章程 》的规
定 ,本 次股东大会通过的决议合法 、有效 。
本法律意见书正本一式叁份 ,经 本所经办律师签字及本所盖章后生效 。
18
关于延长化建 ⒛⒛ 年第 一次临时股东大会的法律 意见书
(以 下 无 正 文 )
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希格玛律 师事务所
XlGEMA LAW FIRM 关于延长化建 ⒛⒛ 年第一次临时股东大会的法律意见书
(本 页无正文 ,为 《陕西希格玛律师事务所关于陕西延长
石油化建股份有限公司
⒛20年 第 一次临时股东大会的法律意见书》签署页 )
经 办彳聿丿币: J￡ 冫口h丿
王永 刚 王永 刚
经 办律 师 :
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