证券代码：600248         证券简称：延长化建        公告编号： 2020-052


                      陕西延长石油化建股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 31 日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（201824 号）（以下简称“《通知书》”）。中国证监会依法对
公司提交的《陕西延长石油化建股份有限公司上市公司合并、分立核准》行政许可申
请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，要求在 30 个工作日
内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

    现将《通知书》中的反馈意见公告如下：

    “1、请你公司补充披露：本次吸收合并未直接换股，而是由上市公司先发行股份
购买被吸并方再将其吸收合并的原因及合理性，是否有利于维护中小投资者利益。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    2、申请文件显示，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称延长石油集团）
所持上市公司 29%股权无偿划转予陕西建工控股集团有限公司（以下简称陕建控股）
后，上市公司控股股东从延长石油集团变更为陕建控股，实际控制人仍为陕西省国资
委。延长石油集团直接、间接合计控制上市公司 25.97%股权。请你公司补充披露：1）
本次交易延长石油集团是否应作为关联方回避表决，相关审议程序是否合规。2）就本
次交易审议程序合规性，是否有股东提出异议、诉讼，如有，相关进展及对本次交易
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    3、申请文件显示，根据陕西省国资委于 2019 年 9 月 23 日出具的《关于将陕西延
长石油（集团）有限责任公司所持陕西延长石油化建股份有限公司 29%股份无偿划转
陕西建工控股集团有限公司的批复》（陕国资资本发[2019]293 号），延长石油集团所持
上市公司 29%股权无偿划转予陕建控股。无偿划转后，上市公司控股股东从延长石油
集团变更为陕建控股，实际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不构成重组上市。请
你公司：1）补充披露最近三十六个月内上市公司实际控制人没有发生变更的认定依据，
是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号——<首次公开发行股票并上市管理办法>第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》。2）结合前述情况，补充披露本
次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    4、申请文件显示，本次吸收合并交割日后，陕建股份的全部资产、负债、业务、
合同及其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，而不论该等资产是否已经实际
过户登记至上市公司名下。请你公司：1）结合本次交易先发行股份购买被吸并方再将
其吸收合并的方案设计，补充披露本次交易的具体实施流程及交割安排，陕建股份工
商（变更）登记及注销安排等。2）交易方约定的关于相关资产所涉及的各项权利、义
务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至上市公司的安排，是否符合相关规
定，是否有利于维护上市公司股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    5、申请文件显示，本次交易完成后，除陕建控股、陕西建工实业有限公司（以下
简称陕建实业）、延长石油集团、陕西延化工程建设有限责任公司外，其他股东持有上
市公司 13.18%股份。请你公司：结合交易完成后上市公司其他股东任职情况，补充披
露本次交易完成后上市公司股权分布是否符合上交所上市条件。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。

    6、申请文件显示，1）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份
无权就其所持股份主张行使现金选择权。2）现金选择权价格设置一次调整机制，调价
基准日为上市公司调价触发条件成就之日的次一交易日，调整后的现金选择权价格为
调价基准日前 1 个交易日收盘价的 90%。请你公司：1）补充披露上市公司董监高不
能就其所持股份行使现金选择权是否符合《公司法》等规定。2）补充披露本次股东大
会中投反对票的股份数，并测算可能行使现金选择权的股份数及金额。3）结合上市公
司账面现金、流动资产情况，补充披露若本次交易现金选择权需支付款项高于上市公
司支付能力时的筹资安排、是否将影响上市公司后续生产经营。3）补充披露因异议股
东行使现金选择权，上市公司获得的自身股份的处置安排。4）补充披露现金选择权调
价条件是否已经满足；如是，请说明延长化建拟进行的调价安排。5）补充披露上述机
制设计能否有效保障延长化建异议股东权益。请独立财务顾问、会计师和律师核查并
发表明确意见。

    7、申请文件显示，1）截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司母公司口径需取得债权
人同意函的负债仅有其他应付款 9.97 万元。2）陕建股份已发行且在存续期内的债务
融资工具 5 项、 资产支持票据 1 项。截至 2019 年 12 月 31 日，陕建股份母公司经审
计的负债总额为 4,189,750.52 万元，除应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延所
得税负债以外的负债合计 4,128,602.29 万元。其中，金融性债务 1,133,573.42 万元，非
金融性债务 2,995,028.88 万元。扣除债务融资工具后，截至本报告书签署日，已清偿、
已取得债权人出具的债务转移同意函、或无需取得债权人特别同意的债务合计金额为
3,951,066.89 万元。3）陕建控股就相关债务清偿、担保作出承诺。请你公司：1）核实
“上市公司母公司口径需取得债权人同意函的负债仅有其他应付款 9.97 万元”是否准确。
2）补充披露前述“需取得债权人同意函的负债”或“无需取得债权人特别同意的债务”
认定依据，是否符合《公司法》关于吸收合并的相关规定。3）结合前述情况，补充披
露上市公司、陕建股份上述非金融性债务、金融性债务最新清偿进展，债务转移有无
实质性障碍，有无债权人明确反对本次重组。4）结合陕建控股资金情况，补充披露其
有无实际履行清偿、担保承诺的能力，如无法充分履行承诺有无替代性措施，有无潜
在法律风险。5）补充披露合并后的上市公司承担上市公司或陕建股份未予清偿债务的
具体范围，相关债务分配和清偿安排是否公平、合理，是否有利于维护上市公司和中
小股东权益。6）陕建股份已发行且在存续期内的债务融资工具、资产支持票据规模、
主要条款、是否就吸收合并作有特殊约定，相关债权人会议的具体安排，其决议是否
构成本次交易重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    8、申请文件显示，1）“本次标的公司重组，将形成多元化股东结构”。2）交易完
成后，陕建控股及其子公司陕建实业持有的上市公司股权将从 29%提高至 79.22%。3）
交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控
制、资金管理和人员安排等方面将面临挑战。请你公司：1）结合交易完成后上市公司
股权结构补充披露前述“本次标的公司重组，将形成多元化股东结构”的准确性。2）
结合交易完成后控股股东对上市公司持股比例进一步提升并超过 2/3 的情况，补充披
露保证交易后上市公司治理有效性的具体措施。3）补充披露交易完成后上市公司在主
营业务经营模式、资金管控、治理要求、核心人员选任与配备、风险防范与内部控制
等方面拟采取的整合措施，及其充分性和有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。

    9、请你公司补充披露：本次重组是否需通过境内外反垄断经营者集中审查，如需，
请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。

    10、申请文件显示，1）本次交易采用收益法及资产基础法进行评估，资产基础法
的评估结果为 851,871.17 万元、收益法的评估结果为 869,849.84 万元，评估结论基本
一致。2）本次交易最终选取资产基础法评估结果，且未设置业绩承诺。3）陕建股份
资产负债率远高于上市公司，本次交易完成后上市公司财务风险将显著提升。请你公
司补充披露：1）陕建股份资产基础法评估中是否存在部分资产采用收益法、假设开发
法等基于未来收益预期评估方法的情形，并结合相关情况补充披露本次交易未设置业
绩承诺是否符合《重组管理办法》第三十五条的要求。2）本次交易采用资产基础法评
估结论且未设置业绩承诺，是否有利于保护中小投资者权益。请独立财务顾问、评估
师和律师核查并发表明确意见。

    11、申请文件显示，2018 年，上市公司向延长石油集团、刘纯权等发行股份购买
资产。2019 年，延长石油集团所持上市公司 29%股权被无偿划转予陕建控股。请你公
司：1）补充披露前次重组交易对方是否作有业绩承诺，如是，其实际履行情况是否符
合我会规定及双方约定。2）补充披露前次重组、股权无偿划转相关方是否作有公开承
诺，如是，其履行情况及对本次交易的影响。3）结合前次重组整合情况，补充披露交
易完成后上市公司未来发展规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    12、申请文件显示，陕建股份存在大量下属子公司，且子公司层级较多，请你公
司：1）列表披露陕建股份下属企业的清单，包括但不限于公司全称、成立时间、主营
业务、主要经营地、陕建股份持股比例、股东情况等。2）补充披露陕建股份不同业务
板块的主要开展主体，并按照《26 号准则》第十六条的要求，补充披露对陕建股份有
重大影响的下属公司具体情况。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

    13、申请文件显示，陕建股份的前身是陕西省建筑工程局，1983 年 10 月，陕西
省建筑工程局改设为陕西省建筑工程总公司。2008 年 10 月，陕西省国资委批复同意
陕建总公司整体改制为陕西建工集团有限公司（国有独资公司），因相关原因未真正实
施，2015 年 12 月，陕西省国资委再次采取在前次批复中加盖公章并注明“情况属实”
的方式再次对陕建总公司整体改制为陕建有限进行批复和确认。2019 年 5 月，陕建有
限注册资本由 51 亿元减少至 20 亿元。2019 年 5 月陕西省国资委批复同意将所持陕建
有限 100%股权向陕建控股作价出资，并批复同意将陕建控股持有的陕建有限 1%股权
无偿划转至陕建实业。请你公司结合陕建股份企业性质变动情况，补充披露历史改制、
增减资、资产处置和职工安置等决策和审批程序、评估和验资，是否符合相关法律法
规的规定，改制过程涉及的国有资产管理相关程序是否已全部履行。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。

    14、申请文件显示，如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制
或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关
法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险。请你公司补充披露：
标的资产是否已发生前述权属风险或出现风险迹象，及对本次交易的影响。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。

    15、申请文件显示，1）标的资产 24 项生产经营所使用的房屋正在办理产权证书，
32 项生产经营所使用的房屋尚未取得产权证书，标的资产部分房屋产权证书记载名称
为其历史名称或简称。2）标的存在通过抵账或回迁方式取得，并将用于抵账、出售或
出租等非生产经营用途的房屋。3）标的资产承租的 120 处房屋出租方未提供该等房屋
的房屋所有权证或其他权属证明文件。4）标的资产 73 宗土地使用权中 20 宗为出让取
得、43 宗为授权经营取得、10 宗为作价出资（入股）取得。请你公司补充披露：1）
相关不动产权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）标的资产自有
及租赁房屋、土地用途是否与规划或证载用途一致。3）自有土地使用权的取得或变更
（如有）是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。4）租赁房屋无相关权属文件、
租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产的影响，及应对措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。

    16、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司需重新申请相关业务资质文件，
或直接根据相关规定办理业务资质变更手续。如上市公司无法及时办理取得相关业务
资质文件，将会对本次重组完成后上市公司正常履行相关业务合同及开展相关业务造
成不利影响。请你公司补充披露：1）陕建股份及其子公司是否已取得与其生产经营必
备的业务资质、审批和备案手续，是否存在超出资质等级许可范围承揽工程的情况。2）
陕建股份主体注销及由上市公司承接对其生产经营的影响，包括但不限于：资质申领、
资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有
人，是否已取得共有人同意。3）劳动合同是否发生变更；如是，变更对标的资产员工
稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    17、申请文件显示，1）标的资产所属建筑行业是安全事故多发的行业之一，属于
高危行业。2）报告期内标的资产受到环保、安全生产、住建等行政处罚 48 起，其中
陕建六建因投标文件中工程业绩存在作假行为被罚款 387.70 万元，陕西秦安万通置业
有限公司因未办理招投标、工程质量监督手续，擅自施工被罚款 576.13 万元。请你公
司补充披露：1）上述行政处罚的整改情况，及交易完成后保障合规经营的具体措施。
2）前述行政处罚是否为重大处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）陕
建股份报告期各项行政处罚的合计金额、是否已支付罚金并确认相关支出。4）标的资
产及其下属公司是否符合国家及地方环保政策，是否存在环保问题或风险。5）进一步
披露标的资产在安全生产、环境保护等方面的具体制度措施、相关投入情况。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    18、申请文件显示，1）截至 2020 年 3 月 31 日，标的资产作为原告（申请人）的
境内未决诉讼、仲裁涉案金额约为 444,137.84 万元，作为被告（被申请人）的境内未
决诉讼、仲裁涉案金额约为 228,782 万元。作为原告的涉案金额 1 亿元以上的境内重
大未决诉讼、仲裁案件共有 4 件，作为被告的涉案金额 5,000 万元以上的境内未决诉
讼、仲裁案件共有 2 件。2）陕建股份全资子公司华山国际工程（加纳）有限公司作为
原告存在一起涉案金额为 1,600 万美元的仲裁，该等仲裁由加纳争端裁决委员会仲裁
完毕，于 2019 年 3 月 18 日提交至国际商会（ICC，国际仲裁庭）进行仲裁。请你公
司：1）结合相关诉讼进展、败诉风险和后果，补充披露相关诉讼对本次交易的影响。
2）陕建股份（作为被告）境内 5000 万元以上诉讼、仲裁的具体情况，包括诉讼原因、
相关项目背景、涉诉项目是否存在未收回应收款项或列示为存货的已完工未结算的项
目成本，并结合诉讼进展、一审判决情况（如有）说明陕建股份预计负债计提的完整
性、涉诉项目相关坏账准备或存货跌价准备计提的充分性。3）华山国际工程（加纳）
有限公司重大境外仲裁的形成原因、相关仲裁是否已充分计提预计负债，本次交易将
该子公司纳入被吸并资产的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发
表明确意见。

    19、请你公司补充披露：1）陕建股份分包商挑选内控制度、监控机制主要内容及
其完备性、有效性，报告期内有无因分包引发工程事故、质量纠纷的情形，如有，对
陕建股份稳定运营的影响。2）相关分包商是否具有相应的专业和劳务资质，是否符合
主要项目合同约定，分包程序是否符合相关规定，是否存在层层转包的情况。3）对分
包引发的违约、侵权、工程事故、质量纠纷等有无相应责任追究和分配机制，及该机
制的合理性、有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    20、1）申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产合计拥有 505 项专利，其中
发明 88 项、实用新型 416 项、外观设计 1 项；合计拥有 172 项正在申请的专利，其中
发明 149 项、实用新型 23 项。2）部分商标、专利、软件著作权等权利人名称尚未办
理完毕名称变更登记手续。请你公司补充披露：1）相关商标、专利、软件著作权等权
利人名称变更登记办理进展、预计办毕时间。2）结合现有专利等知识产权在标的资产
生产经营的应用情况，补充披露标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力。3）补
充披露报告期内标的资产在专利等知识产权方面是否存在侵权或被侵权情形，相关纠
纷或诉讼（如有）及其对标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。

    21、申请文件显示，1）陕建股份分别在股份制改造阶段、评估基准日前和评估基
准日后对部分业务和资产进行了剥离重组，剥离资产的承接方均为陕建控股或其下属
企业。2）剥离的资产包括下属房地产企业和类金融企业、存在瑕疵的资产、事业单位
和非经营性资产、部分债权和债务等，剥离方式包括无偿划转、协议转让等。3）注入
资产包括建筑施工及勘察设计等境内外公司。4）公司在股份制改造阶段、评估基准日
前和评估基准日后共剥离 88 家企业、 户事业单位、11 宗土地、109 项房产，以及 379.28
亿元应收款项和 376.89 亿元应付款项。5）陕建股份下属子公司中部分主体净资产为
负。请你公司补充披露：1）列表披露标的资产报告期内剥离和置入资产的具体名称、
主业情况、资产规模（总资产、净资产等）、盈利状况（营业收入、净利润等）、剥离
或置入方式，涉及协议转让说明转让作价依据、交易进展、支付情况。2）陕建股份剥
离的业务、资产与负债划分依据，并从财务核算、业务经营等方面说明剥离后的资产
及负债是否具备独立性、完整性与匹配性。3）本次剥离完成后，陕建股份依旧持有大
量净资产为负的控股子公司以及瑕疵资产的原因及合理性。4）陕建股份评估基准日后
的资产调整事项对本次交易评估作价的影响情况。5）陕建股份置出的大量往来款的往
来对象、形成原因、置出原因，相关债务的置出是否取得了债权人的同意。请独立财
务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

    22、申请文件显示，1）陕建股份本次交易前已剥离下属房地产企业和类金融企业。
2）收益法评估中显示，截至评估基准日陕建股份在建的项目包括金泰东郡 EPC 项目、
南泥湾红色文化小镇项目等，新签订合约的项目包括中铁中产沣河湾项目、长葛锦绣
置业项目、汇祥佳苑（栲栳村安置住宅小区）项目；且陕建股份三级子公司例如陕西
亚达实业有限责任公司等，主要从事房地产开发业务。3）本次交易拟募集配套资金总
额不超过 212,967.79 万元，拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。请你
公司补充披露：1）经过资产剥离等调整后，陕建股份截至目前是否还涉及未清理的类
金融企业。2）前述项目的执行主体、合同签署主体情况，并明确相关项目的主要内容
（房地产开发还是房地产建设）。3）本次交易的拟支付的中介费情况以及拟用于补流
的资金安排，并说明本次交易募集配套资金是否可能流入房地产业务。请独立财务顾
问、会计师、评估师、律师核查并发表明确意见。

    23、请你公司补充披露：1）新冠疫情对陕建股份近期生产经营的影响程度，包括：
对生产经营的具体影响，停工及开工复工程度，对在建项目建设工期的影响情况等。2）
陕建股份 2020 年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润等主要业绩指标，及较上年
同期变动情况。并结合具体数据说明疫情对陕建股份的生产经营是否存在重大影响。3）
标的资产就疫情影响拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。

    24、申请文件显示，陕建股份在报告期内承接了部分 PPP、BT 项目，未来几年内
以投资带动工程总承包方式发展基础设施建设项目及房建施工项目数量预计将不断增
加。请你公司补充披露：1）补充披露陕建股份 PPP、BT 等经营模式下的收入及毛利
的金额和占比。2）陕建股份主要 PPP、BT 项目的实施主体、资金投入情况、项目投
资回收期及回款安排、投资收益的测算情况等，并充分揭示相关项目存在风险。3）补
充披露陕建股份主要 PPP 项目实施主体及资金投入方式，如涉及政府方资金投入的进
一步披露投入金额、投资方式、投入时间及相关保障措施，陕建股份与相关主体权利
义务安排、项目运作机制等，并说明相关项目主体是否纳入合并财务报表。4）结合
PPP 项目业务流程，补充披露 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算
等环节具体会计处理情况，并补充披露相关会计处理是否符合业会计准则。请独立财
务顾问、会计师核查并发表明确意见。

    25、申请文件显示，1）陕建股份的主营建筑施工业务和建筑安装业务，主要的业
务模式为通过建筑工程总承包 EPC 和专业施工管理等方式获取收入。2）报告期内陕
建股份的前五大客户均为陕西省内的主要高校、企业客户，包括陕西西咸新区发展集
团有限公司、三星电子株式会社、西安交通大学等，为相关客户提供项目建设。3）报
告期内，陕建股份主营业务收入由 785.87 亿元大幅增长至 965.25 亿元，营业收入的增
幅较大，但前五大客户形成的收入占比却有所下降。4）陕建股份目前建筑施工业务拓
展到全球 20 多个国家和地区，2018 年、2019 年，境外业务收入分别为 3.74 亿元、7.81
亿元，占比例分别为 0.48%和 0.81%。请你公司：1）以表格形式补充披露陕建股份报
告期内前十大项目的具体情况，包括但不限于项目总金额、客户名称、项目建造内容、
预计项目成本和毛利、建造期限、报告期各期订单实际成本发生情况、各期末完工进
度、各期收入确认依据及回款情况、项目各期末形成的已完工未结算资产金额或预收
款金额。2）补充披露报告期内陕建股份新增的主要客户、新签主要项目情况，并解释
说明其 2019 年营业收入大幅增长且收入集中度降低的原因。3）补充披露陕建股份主
要项目是否依据合同约定进度推进或交付、是否存在长时间停工项目、是否存在重大
的亏损订单等，若是，进一步补充披露相关项目是否已按照准则要求确认预计亏损。4）
补充披露陕建股份境外业务的开展情况，包括项目开展情况、项目风险等。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    26、请中介机构核查陕建股份项目成本的归集的真实性、准确性和完整性，项目
预计总成本的准确性和完整性（是否及时根据项目协议变化进行调整等），并分析复核
项目完工进度的百分比计算的准确性；陕建股份是否存在报告期内施工进度显著滞后
于计划进度、预计施工完成总成本显著高于合同金额等预计项目亏损的情形，以及相
关会计处理的合规性；陕建股份成本和资金流与采购数量和单价、应付预付账款的匹
配性，销售回款和资金流向真实性。并就核查手段、核查范围充分性、有效性及标的
资产业绩的真实性发表明确意见。

    27、请你公司补充披露：1）上市公司及陕建股份各项会计准则执行时间是否存在
差异及对本次交易的具体影响；2）如本次交易完成后陕建股份参照上市公司执行 2017
年财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称新收入准则），因会计
政策变化对其财务数据产生的具体影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意
见。

    28、申请文件显示，1）陕建股份建筑施工业务毛利率分别为 6.15%、6.73%；建
筑安装业务毛利率分别为 4.97%、5.95%。2）陕建股份综合毛利率为 6.15%、6.80%，
同行业可比公司均值和中位数均高于陕建股份。3）报告期内同行业公司毛利率普遍呈
现下滑趋势，但陕建股份毛利率提升，与行业变动趋势不一致。请你公司：1）补充披
露陕建股份主要项目报告期各期实现的毛利率数据，同一项目各年度毛利率存在差异
的，请进一步解释合理性。2）结合陕建股份原材料价格波动情况、供应商稳定性、业
务发展变化趋势等，补充披露其综合毛利率上涨的原因及合理性。3）结合同行业可比
公司经营情况，补充披露陕建股份毛利率低于同行业可比公司且变动趋势与同行业公
司存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    29、申请文件显示，陕建股份股改时进行了评估，评估基准日为 2018 年 12 月 31
日，评估值 746,478.75 万元；本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，评估结果较前次
增加 105,392.42 万元，两次评估均采用资产基础法。请你公司结合两次评估资产差异
情况（存在剥离和置入资产）、主要资产评估增值情况，以表格形式量化分析本次评估
金额高于前次评估主要资产、增值的具体金额，并补充披露短时间内陕建股份资产基
础法下存在较大评估增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。

    30、申请文件显示，1）陕建股份资产基础法评估中，基于母公司资产负债进行评
估，主要增值资产为长期股权投资、固定资产，评估增值额分别为 671,544.95 万元、
9,283.18 万元。2）陕建股份长期股权投资均采用资产基础法评估，主要增值额主要来
源于部分子公司的评估增值，包括陕西建工第一建设集团有限公司、陕西建工第五建
设集团有限公司、陕西建工安装集团有限公司等。3）陕建股份长期股权投资中共计
33 项存在评估减值，且其中 11 项评估值也为负。4）本次评估中，未考虑陕建股份及
其下属单位的 30 多处尚未取得不动产权证的房屋建筑物对评估结论的影响。请你公司：
1）补充披露陕建股份主要评估增值的长期股权投资所对应子公司的主要财务数据、资
产基础法评估结果、本次评估增值的主要资产情况及评估过程、评估参数；若子公司
评估增值主要来源于土地、房屋建筑物的，进一步补充披露其增值原因及合理性；若
子公司评估增值来源于长期股权投资的，进一步补充披露是否采用收益法评估及评估
增值原因。2）补充披露陕建股份下属子公司中，存在评估减值子公司的主要经营情况、
报告期内主要财务数据、评估减值原因、是否存在重大经营风险及资不抵债情形（重
点说明 11 家评估金额为负子公司的情况）、纳入本次交易的原因及合理性。3）补充披
露未在评估中未考虑瑕疵情况的资产面积、账面金额、评估增值、实际使用情况（是
否为重要生产经营用地）以及占瑕疵资产/同类资产的比例（金额、面积等），说明前
述多处资产在评估中未考虑相关权属瑕疵的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并
发票明确意见。

    31、申请文件显示，此外，本次评估中存在引用其他评估机构或估值机构报告内
容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定的情形，第三方机构对坐落在西安市北大街 199
号的一宗土地进行了评估，评估值为 33,855.46 万元。请你公司：1）补充披露本次交
易仅就该地块引用第三方评估机构的原因及合理性。2）结合该地块的土地性质、土地
状态等补充披露该地块的增值金额、评估具体过程。3）补充披露本次交易聘请的评估
机构在第三方评估结论基础上是否开展了复核工作，确保评估结论的有效性。请独立
财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

    32、申请文件显示，本次交易收益法评估金额为 869,849.84 万元与资产基础法评
估结果相近，但其采用的折现率仅为 9.36%，远低于可比交易选取的折现率水平，请
你公司对收益法评估中使用的重要参数（包括预测收入、预测毛利、折现率等）进行
敏感性分析，说明何种情形下收益法评估金额将低于资产基础法，并结合上述分析说
明陕建股份是否存在经济性贬值风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    33、申请文件显示，截至报告期各期末，陕建股份应收账款账面应收账款净额由
447.51 亿元增长至 678.81 亿元，占资产总额比例分别为 47.30%、49.51%，占当期营
业收入的比重分别为 56.85%、70.20%，其中前五大应收账款余额分别为 49.33 亿元、
79.54 亿元。请你公司：1）补充披露陕建股份与主要客户结算模式及信用政策，报告
期内是否存在变动，并分析导致陕建股份报告期应收账款金额、占收入比均大幅增加
的原因及合理性。2）补充披露报告期各期期后应收款项回款情况，是否符合结算政策、
主要客户是否存在逾期情形。3）补充披露陕建股份 1 年以上应收账款占比较高的原因
及合理性。4）对比同行业上市公司应收账款账龄分布及坏账准备计提政策情况，补充
披露陕建股份坏账准备计提政策是否谨慎稳健，应收账款坏账准备计提是否充分。5）
补充披露陕建股份对陕建集团应收账款的形成原因、账龄情况、计提坏账准备的原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    34、申请文件显示，报告期各期末，陕建股份存货金额分别为 91.88 亿元、159.72
亿元；主要为已完工未结算资产，金额分别为 81.53 亿元、146.24 亿元。请你公司：1）
补充披露陕建股份已完工未结算资产的主要项目情况、客户名称、项目完工进度、已
确认进度等。2）分析并补充披露报告期各期末陕建股份存货金额较大且大幅增长的原
因及合理性，陕建股份存货结构波动的原因及其与收入结构变动匹配性，存货明细与
对应业务收入、成本之间变动的匹配性。3）陕建股份各期末已完工未结算款项与对应
项目结算政策的匹配性。4）结合存货库龄分析是否存在长期应结转未结转的成本，如
有，补充披露项目具体情况及未结转原因，是否应计提减值准备，有无期后回款风险。
5）补充披露存货中对应已完工未结算的工程施工详细情况，包括但不限于工程施工库
龄、完工时间、是否实际交付；如已交支付，请结合收入确认政策、合同规定的结算
条件和结算时点、施工记录、竣工交付资料、收入、成本、毛利确认进度、存货风险
与收款信用风险的区别与转移情况、收款权利、计量依据等因素，补充披露已竣工并
实际交付的工程施工余额留滞于存货且不计提减值的原因，如以未办理决算或审计的
理由是否谨慎、恰当，是否应当及时转入应收账款核算并计提坏账准备。6）结合存货
库龄情况、业务模式、存货周转率、亏损合同、同行业上市公司情况等，补充披露陕
建股份各报告期存货跌价准备计提是否充分，是否已充分提示相关风险。请独立财务
顾问和会计师就上述问题及存货真实性进行核查并发表明确意见。

    35、申请文件显示，1）陕建股份资产负债率分别为 90.05%、89.62%，其中包含
列示为权益工具的永续债 66 亿元。此外，长期借款由 2018 年末的 55.66 亿元增至 2019
年末的 121.32 亿元。偿债风险整体较高。2）陕建股份流动比率分别为 1.17、1.13，流
动负债由 730.87 亿元增至 1085.04 亿元，流动性风险也较大。3）陕建股份报告期内经
营现金流持续为负，分别为-33.86 亿元和-23.89 亿元。请你公司：1）补充披露永续债
的借款条款、利率、偿还安排等，解释其确认为权益工具的原因及合理性，并进一步
补充披露若永续债后续需面临偿还风险，交易完成上市公司是否能够筹措足够资金偿
还。2）补充披露陕建股份公开市场发行的融资品种的具体情况，包括借款金额、利率、
偿还期限、还款安排，是否附其他经营指标条件等，并结合其授信情况、经营资金安
排说明相关债务偿还是否存在风险。3）补充披露陕建股份报告期内经营净现金流持续
为负的原因及合理性。4）补充披露交易完成上市公司进一步控制债务风险、改善资本
结构、充实偿债能力，降低财务费用负担的具体措施及有效性。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。

    36、申请文件显示，1）报告期各期，上市公司净利率分别为 4.60%、3.67%。2）
陕建股份报告期内的归母净利润分别为 72,114.39 万元、127,701.54 万元，其中非经常
性损益（归母）金额分别为 15,288.94 万元、45,236.06 万元，净利率远低于上市公司。
请你公司补充披露：1）陕建股份报告期内扣非净利率波动的原因及合理性。2）本次
交易完成后上市公司毛利率和净利率将显著下滑，本次交易是否有利于提升上市公司
资产质量、增强上市公司持续盈利能力。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意
见。

    37、申请文件显示，1）2019 年末，陕建股份账面存在其他应收款 171.63 亿元，
应其中收其他关联方西咸新区交大科技创新港实业有限公司 13.85 亿元、应收控股股
东陕建控股及其子公司 95.84 亿元，上述两项均未计提坏账准备，剩余款项计提坏账
准备 7.7 亿元。2）截至 2020 年 5 月底，陕建控股及其下属企业合计融资超过 130 亿
元，持续清理资金往来。截至 2020 年 5 月底，陕建控股已全部清偿对陕建股份及其下
属企业的非经营性资金占用。3）报告期内，陕建股份非经常性损益主要来源于计入当
期损益的对控股股东及其子公司收取的资金使用费等，金额分别为 2 亿元、5.31 亿元。
请你公司：1）补充披露陕建股份应收西咸新区交大科技创新港实业有限公司、陕建控
股及其子公司的款项形成原因、形成时间、资金来源、资金占用费收取情况。2）西安
交大为标的资产前五大客户，补充披露西咸新区交大科技创新港实业有限公司与陕建
股份的关联关系形成原因、其是否为西安交大的关联方、上述大额资金往来是否与陕
建股份和西安交大的业务往来相关联（若是进一步补充披露陕建股份与西安交大业务
往来是否符合收入确认条件）、款项的后续偿还情况、偿还资金来源。3）补充披露陕
建股份期后还款的具体明细，130 亿元还款融资的具体来源、是否涉及抵质押陕建股
份资产或股权或其他安排。4）补充陕建股份其他应收款中除前述款项外，其他“应收
暂付往来款项”的主要对象、形成原因、账龄情况、坏账准备计提情况，是否存在为
其他关联方、标的资产主要客户或供应商提供借款的情形，若存在为其他关联方提供
借款的情形，进一步说明截至目前是否已清理及清理过程；若存在对客户或供应商提
供借款，进一步说明其商业合理性。5）补充披露陕建股份其他应收款坏账准备计提的
依据，已被计提坏账准备的具体账款明细、相关坏账准备计提是否充分。6）结合陕建
股份资金占用的清理进展，说明本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    38、申请文件显示，1）报告期内，陕建股份关联采购金额分别为 33.26 亿元、69
亿元，采购内容除劳务和原材料外还包括其他支出。2）报告期内，陕建股份关联销售
金额分别为 26.16 亿元、40.52 亿元，销售内容除承包建造施工劳务、库存商品等还包
括其他销售。请你公司：详细披露其他销售和其他采购的具体内容，存在非经营性采
购销售的合理性、是否存在变相代垫资金的情形，是否存在其他非经营性资金占用的
情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    39、申请文件显示，陕建股份向关联方进行采购，且向部分关联方支付预付款，
请你公司：1）详细列示报告期内向各关联方支付预付款的发生额、退回金额（如有）、
采购产品的主要内容、当期采购总金额。2）补充披露 2019 年末的关联方预付款项对
应产品当前的实际发货情况、尚未发货的余额。3）补充披露预付款支付的合理性、是
否存在通过预付款变相为关联方提供资金的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。

    40、申请文件显示，截至目前，陕建股份及其下属公司仍存在对外担保情形，且
涉及金额超过 13 亿元，其中部分已解除或由陕建控股承担相应责任。被担保主体包括
陕建股份关联方等。请你公司补充披露：1）报告期内陕建股份及其下属公司向非合并
范围内主体提供担保的发生额、解除额、实际承担担保责任金额（如有），以及担保事
项对应的交易内容、交易金额等，并明确报告期末为合并范围外主体提供担保的完整
情况。2）解除上述担保的具体措施和进展情况，部分担保由陕建控股承担相应责任的
具体安排，相关担保事项未来是否可能导致上市公司承担额外风险、是否对本次交易
产生不利影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

    41、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为建筑施工业
务和与建筑主业相配套的建筑安装等业务。除上市公司外，陕建控股控制的与上市公
司从事相同或相似业务的公司有 5 家，其中陕西建工第七建设集团有限公司被从陕建
股份无偿划转至陕建控股并托管给上市公司；陕建基础工程、陕建三建城建公司、华
山国际工程马来西亚有限责任公司、华山国际工程（喀麦隆）有限公司被从陕建股份
无偿划转至陕建控股/山西华山并将于未来予以注销、转让或变更业务范围。请你公司：
1）补充披露本次交易拟吸收合并资产是否存在前述未置入资产相同或相似的规范性不
足问题。2）结合上市公司原有工程承包业务未来发展计划及上市公司控股股东划转时
关于解决同业竞争的承诺，补充披露本次交易完成后工程承包业务同业竞争情况及其
解决措施。3）结合相关公司原有工程运营情况，补充披露相关解决同业竞争措施是否
充分、有效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    42、申请文件显示，本次重组相关方在自查期间存在买卖上市公司股票的情况，
上市公司董事李智存在已公告并实施/正在实施的减持计划。请你公司补充披露：1）
本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况。2）结合
前述情况逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。3）相关董事减持行为是否符合规定或
前期承诺。请独立财务顾问自查内幕信息知情人登记及执行制度防范内幕交易实施情
况，请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易发表明确意见。”



    公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织相关材
料报送中国证监会行政许可受理部门。

    公司本次换股吸收合并同时募集配套资金暨关联交易事项能否获得中国证监会核
准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时于指定信息披露媒体
履行信息披露义务。敬请投资者及时关注相关公告并注意投资风险。


    特此公告。

                                               陕西延长石油化建股份有限公司

                                                     二〇二〇年七月三十一日