延长化建：第七届监事会第七次会议决议公告2020-10-23
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号： 2020-058
陕西延长石油化建股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“延
长化建”）第七届监事会第七次会议决于 2020 年 10 月 21 日（星期三）在杨凌
农业高新技术产业示范区新桥北路 2 号延长化建大厦公司会议室以现场表决的
方式召开。会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。本次会议的通知、
召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并书面表决，会议形成决议如下：
（一）审议通过《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的
议案》。
公司拟与陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）和陕西建工
实业有限公司（以下简称“陕建实业”，与陕建控股合称“交易对方”）进行换
股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”）并同步募集配
套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易发行价格及调价机制为：交易各方确定本次发行股份购买资产的发
行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 3.84 元/
股。在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
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会及上交所的相关规则进行相应调整。
2020 年 5 月 22 日，上市公司召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
公司 2019 年度利润分配方案的议案》，同意以公司 2019 年末总股本 917,952,672
股为基数，拟每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含税），总计派发现金股利
人民币 18,359,053.44 元。该利润分配方案于 2020 年 7 月 4 日实施完毕，上市
公司本次发行股份购买资产的发行价格按照《换股吸收合并协议》约定的方式相
应进行调整，调整后的发行价格为 3.82 元/股，本次交易的发行数量相应进行调
整为 2,230,029,240 股。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）审议通过《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》。
本次重大资产重组方案，与之前已经公司第七届董事会第五次审议通过的重
组方案相比，仅对本次吸收合并发行股份的发行价格及发行数量作出调整，本次
调整系依据经公司股东大会审议通过的发行价格调整方案及股东大会对董事会
的授权作出的决策，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会发布
的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《适用意见 15 号》”）的相关规
定，本次重大资产重组方案的调整不构成重大调整，上述调整符合《重组管理办
法》、《适用意见 15 号》的规定，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）审议通过《关于批准本次重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》。
因本次交易标的资产陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”）
的《审计报告》审计基准日为 2019 年 12 月 31 日，截至目前相关财务数据已过
6 个月有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规
定，具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对陕建股
份 2020 年 1-5 月财务数据进行了加期审计，并以 2020 年 5 月 31 日作为审计基
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准日，出具了“天职业字[2020]36180 号”《陕西建工集团股份有限公司审计报
告》，“天职业字[2020]36181 号”《陕西延长石油化建股份有限公司审阅报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）审议通过《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西
建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》
监事会经认真审查后，同意公司董事会编制的《陕西延长石油化建股份有限
公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
2020 年 10 月 21 日
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