陕西延长石油化建股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：陕西延长石油化建股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：延长化建
股票代码：600248
收购人名称：陕西建工控股集团有限公司
收购人住所：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
通讯地址：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
股份变动性质：持股比例增加
一致行动人名称：陕西建工实业有限公司
一致行动人住所：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
通讯地址：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：2020 年 12 月
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收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在延长化建拥有权益的股份；截
至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有
通过任何其他方式在延长化建拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购人取得上市公司发行的新股，已经过上市公司股东大会审议
通过本次交易方案并同意收购人免于以要约收购方式向全体股东发出全面要约、
已经过收购人董事会审议通过本次交易的相关议案、已取得陕西省国资委原则性
同意意见、已经过交易标的股东会审议通过本次交易的相关议案以及已取得中国
证券监督管理委员会核准批复。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约”，因此，收购人及其一致行动人可以直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
2
六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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目录
目录 ........................................................................................................................................... 4
释义 ........................................................................................................................................... 8
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ..................................................................................... 9
一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 9
（一）基本情况 ............................................................................................................... 9
（二）收购人产权及其控制关系 ................................................................................... 9
（三）收购人主要业务情况及近三年财务状况 ......................................................... 10
（四）收购人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况 ......................................... 13
（五）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................. 13
（六）收购人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况 ....................................................................................................................... 13
（七）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构的简要情况 ................................................................................................................. 14
二、一致行动人基本情况 ................................................................................................. 14
（一）基本情况 ............................................................................................................. 14
（二）一致行动人产权及其控制关系 ......................................................................... 15
（三）一致行动人主要业务情况及近三年财务状况 ................................................. 16
（四）一致行动人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................. 17
（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................... 17
（六）一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况 .............................................................................................................. 17
（七）一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金
融机构的简要情况 ......................................................................................................... 17
第二节 收购目的及收购决定 ............................................................................................... 19
一、本次收购变动目的 ..................................................................................................... 19
（一）推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化 ............................. 19
（二）实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力 ..................... 19
（三）打造省属建工板块资本运作平台，为后续持续整合奠定基础 ..................... 19
二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划 ............................................. 19
三、收购涉及的相关决策与审批程序 ............................................................................. 20
4
（一）上市公司已履行的决策和审批程序 ................................................................. 20
（二）标的公司已履行的决策和审批程序 ................................................................. 20
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序 ......................................................... 21
第三节 收购方式 ................................................................................................................... 22
一、收购人及其一致行动人收购前后在延长化建拥有权益的情况 ............................. 22
二、本次交易的整体方案 ................................................................................................. 22
（一）换股吸收合并 ..................................................................................................... 22
（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 22
三、《吸收合并协议》及其补充协议主要内容 ............................................................. 23
（一）协议主体及签订时间 ......................................................................................... 23
（二）交易价格、定价依据 ......................................................................................... 23
（三）支付方式 ............................................................................................................. 23
（四）资产交付或过户的时间安排 ............................................................................. 25
（五）过渡期损益归属 ................................................................................................. 26
（六）债权债务处理及员工安置 ................................................................................. 26
（七）上市公司异议股东现金选择权 ......................................................................... 27
（八）合同的生效条件和生效时间 ............................................................................. 29
（九）违约责任 ............................................................................................................. 29
第四节 本次收购支付对价的资产情况 ............................................................................... 30
一、标的公司基本情况 ..................................................................................................... 30
二、财务情况 ..................................................................................................................... 30
三、估值情况 ..................................................................................................................... 31
第五节 资金来源 ................................................................................................................... 32
第六节 后续计划 ................................................................................................................... 33
一、未来十二个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划 ................................................................................................................................. 33
二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................. 33
三、未来拟改变上市公司现任董事或高级管理人员组成的计划 ................................. 34
四、对上市公司章程有关条款进行修改的计划 ............................................................. 34
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................. 34
5
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ............................................................. 34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 35
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 36
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................................................. 36
二、与上市公司之间同业竞争的情况 ............................................................................. 37
（一）本次收购前上市公司与收购人及其一致行动人及其关联方之间的同业竞争情
况 ..................................................................................................................................... 37
（二）避免同业竞争的相关措施 ................................................................................. 37
三、与上市公司之间关联交易的情况 ............................................................................. 39
（一）本次收购前上市公司与收购人及其一致行动人及其关联方之间的关联交易
......................................................................................................................................... 39
（二）关于减少和规范关联交易的措施 ..................................................................... 39
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 41
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ................................................................. 41
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 41
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他任何类似安排
............................................................................................................................................. 41
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 ............................................. 41
第九节 买卖上市公司股份的情况 ....................................................................................... 42
一、收购人及其一致行动人在本次交易事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的
情况 ..................................................................................................................................... 42
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易事实
发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................. 42
第十节 收购人及其一致行动人的财务资料 ....................................................................... 43
一、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报表 ..................................................... 43
（一）陕建控股 ............................................................................................................. 43
（二）陕建实业 ............................................................................................................. 48
二、收购人及其一致行动人最近一个会计年度经审计财务会计报告、会计制度及会计
政策 ..................................................................................................................................... 52
第十一节 免于发出要约的情况 ........................................................................................... 53
一、免于发出要约的事项及理由 ..................................................................................... 53
二、本次收购前后上市公司股权结构变化 ..................................................................... 53
6
第十二节 其他重大事项 ....................................................................................................... 54
收购人声明 ............................................................................................................................. 55
一致行动人声明 ..................................................................................................................... 56
第十三节 备查文件 ............................................................................................................... 57
7
释义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称含义如下：
陕建控股、收购人、本公司 指 陕西建工控股集团有限公司
陕建实业、一致行动人 指 陕西建工实业有限公司，陕建控股之控股子公司
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
延长化建、上市公司 指 陕西延长石油化建股份有限公司
陕建股份、标的公司 指 陕西建工集团股份有限公司
陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西
本次收购、本次交易、本次重组 指 建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
的交易行为
本报告书 指 《陕西延长石油化建股份有限公司收购报告书》
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股
《吸收合并协议》 指 集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集
团股份有限公司之换股吸收合并协议》
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股
《补充协议》 指 集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集
团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、千元、万元、亿元、 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元、
指
元/股 人民币元/股
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
名称 陕西建工控股集团有限公司
统一社会信用代码 91610000MA6TL0ET50
公司类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 张义光
注册资本 510,000 万元
注册地址 陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事投资业务
经营范围 和咨询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
成立日期 2019 年 4 月 8 日
邮政编码 710003
联系电话 029-87388912
（二）收购人产权及其控制关系
陕建控股成立于 2019 年 4 月 8 日，是根据《陕西省人民政府国有资产监督
监督管理委员会关于同意设立陕西建工控股集团有限公司的通知》（陕国资改革
发[2019]100 号）以及《陕西省人民政府国有资产监督监督管理委员会关于以陕
西建工集团有限公司 100%股权向陕西建工控股集团有限公司作价出资的批复》
（陕国资资本发[2019]177 号）批准成立的国有企业，由陕西省国资委履行出资
人职责。
2020 年 11 月，陕建控股进行股东变更，变更后股东分别为陕西省国资委（持
股比例为 90%）和长安汇通有限责任公司（持股比例为 10%）。
截至本报告书签署日，陕西省国资委直接持有陕建控股 90%的股权，并通过
全资公司长安汇通有限责任公司持有陕建控股 10%股权，陕西省国资委为陕建控
股的控股股东、实际控制人。
陕西省国资委为陕西省人民政府下属机构，负责根据陕西省人民政府授权，
9
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行
政法规履行出资人职责，监管陕西省省属企业的国有资产。
100%
陕西省国资委 长安汇通有限责任公司
90% 10%
陕建控股
（三）收购人主要业务情况及近三年财务状况
1.收购人主要业务
陕建控股的主要经营范围是建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经
营；从事投资业务和咨询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。
2.收购人下属核心企业状况
截至本报告书签署日，除上市公司、标的公司及其下属企业外，陕建控股境
内主要下属一级企业及单位基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 所属行业
租赁和
1. 陕西建工融资担保有限公司 30,000 100%
商务服务业
租赁和
2. 陕西建工国际融资租赁有限公司 26,000 75%
商务服务业
租赁和
3. 陕建（重庆）控股投资集团有限公司 5,000 65%
商务服务业
租赁和
4. 陕西绿建企业管理合伙企业（有限合伙） 123,010 97.55%
商务服务业
5. 韩城市交大基础教育园区建设有限公司 3,000 70% 商务服务业
6. 陕西建工投资管理有限公司 1,000 100% 商务服务业
7. 陕西省红旗电机厂 586 100% 制造业
8. 陕西建工泾渭钢结构有限公司 6,000 70% 制造业
9. 陕西建工金牛集团股份有限公司 15,000 54.22% 制造业
10. 陕西辉宏设备安装有限公司 1,000 100% 制造业
11. 上海华秦实业有限公司 1,500 100% 批发和零售业
10
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 所属行业
12. 陕西建工浐河实业有限公司 50,000 60% 批发和零售业
13. 陕西建工建筑科技发展有限公司 1,000 51% 批发和零售业
14. 陕西建工实业有限公司 398,541.33 50.18% 房地产、物流贸易
15. 陕西华山国际开发投资有限公司 20,000 100% 建筑业
16. 陕西建工基础工程集团有限公司 20,000 100% 建筑业
17. 陕西建工第七建设集团有限公司 65,300 100% 建筑业
18. 陕西建工第三建设集团城建工程有限公司 2,010 100% 建筑业
19. 陕西安康建工建筑产业劳务有限公司 500 100% 劳务业
20. 陕西东顺建筑工程劳务有限责任公司 500 100% 劳务业
21. 陕西华联建筑劳务有限责任公司 500 100% 劳务业
22. 陕西德顺劳务有限公司 300 100% 劳务业
23. 榆林华山劳务有限公司 300 100% 劳务业
24. 陕西腾兴建筑劳务有限责任公司 150 100% 劳务业
25. 陕西施建劳务有限责任公司 5,000 99.76% 劳务业
26. 陕西新星建筑劳务有限公司 10,000 100% 劳务业
27. 陕西隆鑫劳务施工有限责任公司 1,600 100% 劳务业
28. 陕西神韵建筑劳务有限公司 500 100% 劳务业
29. 陕西华峰建筑劳务有限公司 300 100% 劳务业
30. 陕西九洲建筑劳务技术有限责任公司 200 100% 劳务业
31. 陕西益华建筑劳务有限公司 2,000 100% 劳务业
32. 陕西陕安建筑劳务承包有限公司 100 100% 劳务业
33. 陕西华山劳务开发集团有限公司 10,000 60% 劳务业
34. 陕西东顺房地产开发有限责任公司 5,000 100% 房地产业
35. 咸阳腾达房地产开发有限公司 3,809 100% 房地产业
36. 陕西舒意城房地产开发有限公司 2,000 100% 房地产业
37. 陕西俱成房地产开发有限公司 2,000 100% 房地产业
38. 陕西三元盛宇置业有限公司 2,000 100% 房地产业
39. 陕西馨悦居房地产开发有限公司 800 100% 房地产业
40. 陕西省华汉房地产开发公司 800 100% 房地产业
41. 榆林正丰置业有限公司 800 100% 房地产业
42. 陕建（界首市）房地产开发有限公司 200 100% 房地产业
43. 界首秦皖置业有限公司 5,000 100% 房地产业
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序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 所属行业
44. 陕西益兴建设有限公司 21,000 100% 房地产业
45. 陕西建工秦渭置业有限公司 2,000 75% 房地产业
46. 陕西金牛物业管理有限公司 500 100% 物业管理
47. 西安金居物业管理有限责任公司 1,000 100% 物业管理
48. 陕西小树林物业管理有限公司 300 100% 物业管理
49. 咸阳东顺物业管理有限公司 300 100% 物业管理
50. 陕西陕安物业管理有限责任公司 300 100% 物业管理
51. 陕西益翔物业管理有限公司 100 100% 物业管理
52. 陕西美业达物业管理有限公司 51 100% 物业管理
53. 榆林宏鑫物业有限公司 50 100% 物业管理
54. 陕西聚家盛物业管理有限公司 100 100% 物业管理
55. 西安建悦居物业管理有限公司 50 100% 物业管理
56. 西安恒迈物业管理服务有限公司 320 100% 物业管理
57. 陕西华山国际酒店有限公司 2,000 100% 住宿和餐饮业
58. 内蒙古陕建矿业有限公司 10,800 51% 采矿业
59. 陕西建工商业保理有限公司 50,000 100% 金融业
交通运输、仓储和
60. 陕西建森实业有限公司 7,058 51%
邮政业
文化、体育和
61. 陕西建筑报社有限公司 30 100%
娱乐业
非金属矿物制品
62. 陕西建工（安康）新型建材有限公司 10,000 77%
业
非金属矿物制品
63. 陕西建工（延安）新型建材有限公司 8,000 51%
业
3.收购人的财务状况。
陕建控股控股股东、实际控制人为陕西省国资委。陕建控股成立于 2019 年
4 月 8 日，其最近一年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位:万元
科目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 17,447,086.71
负债总额 15,669,399.56
所有者权益 1,777,687.15
归属于母公司所有者权益 1,409,541.95
12
科目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产负债率 89.81%
营业收入 11,779,238.99
营业利润 174,781.81
利润总额 171,109.58
净利润 125,350.86
归属于母公司所有者的净利润 100,568.37
净资产收益率 7.13%
注：1.资产负债率=总负债/总资产；
2.净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（四）收购人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况
自 2019 年 4 月 8 日成立至今，陕建控股未受过任何与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，陕建控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地
地区居留权
张义光 男 董事长、总经理 中国 中国 无
张文琪 男 董事 中国 中国 无
刘小强 男 董事 中国 中国 无
黄京月 男 监事会主席 中国 中国 无
刘爱英 女 监事 中国 中国 无
刘辉 男 监事 中国 中国 无
陈宝斌 男 监事 中国 中国 无
宫存博 男 监事 中国 中国 无
上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
13
本次交易前，陕建控股持有延长化建 266,206,275 股股份，持股比例为 29%。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陕建控股预计将持有延
长化建 2,473,935,223 股股份，持股比例为 78.59%；陕建实业预计将持有延长化
建 22,300,292 股股份，持股比例为 0.71%，陕建控股及陕建实业预计合计持股比
例将为 79.30%。
除上述情况外，陕建控股不存在直接或间接持有或控制任何境内、境外其他
上市公司 5%以上已发行股份的情形。
（七）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，陕建控股在境内、境外直接或间接持有或控制银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份的情况如下：
注册资
企业
本（万 持股比例 经营范围
名称
元）
西部
保险
许可项目：保险经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部
经纪 1,035 10.1449%
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
有限
公司
一般项目：为各类合法合规的金融活动提供信息登记注册、登
陕西
记结算咨询、备案鉴证、资金清算结算咨询、交易数据监控服
登记
务、财务咨询；开展与上述业务相关的咨询、研究；数据存储
结算 5,000 35.00%
服务、数据处理分析服务、数据安全服务；数据资产咨询、评
有限
估服务；工程咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业
公司
执照依法自主开展经营活动)
二、一致行动人基本情况
（一）基本情况
名称 陕西建工实业有限公司
统一社会信用代码 91610000MA6TLAYR3U
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 刘勐
注册资本 398,541.33 万元
注册地址 陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
14
工程项目投资（仅限自有资金）；投资咨询；财务信息咨询；房地
产开发；酒店管理；广告制作与设计；（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
成立日期 2019 年 05 月 14 日
（二）一致行动人产权及其控制关系
截至本报告书签署日，陕建控股持有陕建实业 50.18%的股权，为陕建实业
的控股股东，陕建实业实际控制人为陕西省国资委。
100%
陕西省国资委 长安汇通有限责任公司
90% 10%
陕建控股 陕西金融资产管理股份有限公司
50.18% 49.82%
陕建实业
陕建控股和陕西省国资委基本情况请参见本报告书 “第一节 收购人及其一
致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）收购人产权及其控制关系”。
陕西金融资产管理股份有限公司持有陕建实业 49.82%股权，陕西金融资产
管理股份有限公司为陕西省国资委控股公司，其基本情况如下：
名称 陕西金融资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 91610000MA6TG3YH58
成立日期 2016 年 08 月 16 日
注册资本 450,851.36 万元人民币
法定代表人 冷劲松
注册地址 陕西省西安市经开区未央路 170 号赛高广场企业总部大厦 25 层
15
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进
行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业
并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及
经营范围
咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾
问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）一致行动人主要业务情况及近三年财务状况
1.一致行动人主要业务
陕建实业主营经营范围为工程项目投资（仅限自有资金）、投资咨询、财务
信息咨询、房地产开发、酒店管理、广告制作与设计。
2.一致行动人下属核心企业状况
截至本报告书签署日，一致行动人下属核心企业基本情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例（%） 所属行业
号 （万元）
1 陕西省建筑高新技术开发公司 2,000 100 批发和零售业
2 陕西建工材料设备物流有限公司 55,593.37 100 批发和零售业
3 陕西建工房地产开发集团有限公司 5,000 100 房地产业
3.一致行动人的财务状况
陕建实业于 2019 年 5 月 14 日成立，其最近一年经审计的主要财务数据（合
并报表）如下：
单位：万元
科目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 909,484.90
负债总额 817,942.89
所有者权益 91,542.02
归属于母公司所有者权益 87,357.45
资产负债率 89.93%
营业收入 935,258.06
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科目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
营业利润 23,622.58
利润总额 22,795.60
净利润 15,154.28
归属于母公司所有者的净利润 15,801.64
净资产收益率 18.09%
注：1.资产负债率=总负债/总资产；
2.净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（四）一致行动人最近五年所受诉讼、仲裁及行政处罚情况
2019 年 5 月 14 日至今，陕建实业未受过任何与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，陕建实业的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 性别 现任职务 国籍 长期居住地
地区居留权
刘勐 男 执行董事、经理 中国 中国 无
郭红军 男 监事 中国 中国 无
上述人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
本次交易前，陕建实业不持有延长化建股份。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陕建控股预计将持有延
长化建 2,473,935,223 股股份，持股比例为 78.59%；陕建实业预计将持有延长化
建 22,300,292 股股份，持股比例为 0.71%，陕建控股及陕建实业预计合计持股比
例将为 79.30%。
除上述情况外，陕建实业不存在直接或间接持有或控制任何境内、境外其他
上市公司 5%以上已发行股份的情形。
（七）一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况
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截至本报告书签署日，陕建实业不存在在境内、境外直接或间接持有或控制
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权/股份的情形。
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第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购变动目的
（一）推进国有资本优化重组，实现上市公司股东利益最大化
上市公司本次重组及募集配套资金将引入新的投资者，推动上市公司股东结
构多元化发展，符合国有企业优化重组的产业布局，有利于优化陕西省国有资本
布局结构。此外，本次重组有利于完善建筑业务体制机制，进一步发挥标的公司
的国内市场优势，优化国有资产资源配置和运行效率，提升上市公司盈利能力，
实现上市公司股东利益最大化。
（二）实现省属建筑龙头整体上市，通过资本市场持续提升竞争力
建筑业是助推陕西省经济社会发展的支柱产业之一，陕建股份则是陕西省建
筑业龙头企业，核心主业地位突出，企业资质、品牌、技术、管理、人才等优势
明显。作为陕西省首批获得建筑工程施工总承包特级资质并享有对外经济技术合
作与进出口业务经营权的国有大型企业集团，2020 年陕建股份荣列 ENR 全球工
程承包商 250 强第 17 位、2020 年中国企业 500 强第 181 位。通过本次重组，可
以实现陕建股份和上市公司业务的整合，借助资本市场的资金支持，最大限度地
实现资金、人才、技术、市场、管理、品牌、营销网络等体内资源的共享，实现
产业的协同发展，持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势。
（三）打造省属建工板块资本运作平台，为后续持续整合奠定基础
本次重组完成后，上市公司拟作为陕西省属建工板块资本运作平台，整合重
组陕西省内零散的优质建筑业资产，未来上市公司将通过资本运作，进一步优化
国资布局，促进业务协同，提高运营效率，快速实现建筑板块优质资产做强做优
的目标，全面提升省属建工板块竞争优势。
二、未来十二个月内增持或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，陕建控股及其一致行动人没有在未来 12 个月内通过
二级市场继续增加或者处置延长化建股份的计划，未来如果因上市公司业务发展
和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致陕建控股及其一致行动人持
有延长化建的权益发生变动，陕建控股及其一致行动人将严格依据相关法律法规
的要求，及时履行信息披露义务。
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三、收购涉及的相关决策与审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1.2020 年 1 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本
次交易方案。
2.2020 年 5 月 27 日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职
工安置方案。
3.2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《陕
西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开 2020
年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。
4.2020 年 6 月 22 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易具体议案。
5.2020 年 10 月 21 日，根据上市公司 2020 年第一次临时股东大会决议对公
司董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的议
案。
6.2020 年 12 月 8 日，上市公司收到证监会关于本次交易的核准批复。
（二）标的公司已履行的决策和审批程序
1.2020 年 1 月 6 日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本次
交易方案。
2.2020 年 1 月 21 日，陕建股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案。
3.2020 年 5 月 26 日，陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职
工安置方案。
4.2020 年 6 月 5 日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本次
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交易具体方案。
5.2020 年 6 月 5 日，陕建股份召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过
本次交易具体方案。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
1.2020 年 1 月 6 日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次
交易方案。
2.2020 年 1 月 6 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次
交易方案。
3.2020 年 1 月 6 日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本次
交易方案。
4.2020 年 1 月 9 日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。
5.2020 年 6 月 2 日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
6.2020 年 6 月 5 日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过本
次交易具体方案。
7.2020 年 6 月 5 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本次
交易具体方案。
8.2020 年 6 月 5 日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。
9.2020 年 6 月 19 日，陕西省国资委出具《关于山西延长石油化建股份有限
公司重组及配套募集资金有关问题的批复》（陕国资发[2020]94 号），原则同意本
次交易的总体方案。
21
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人收购前后在延长化建拥有权益的情况
根据陕西省国资委对陕西省国有资产监督管理的整体性调整要求，陕西省国
资委于 2019 年 9 月 23 日出具《关于将陕西延长石油（集团）有限责任公司所持
陕西延长石油化建股份有限公司 29%股份无偿划转陕西建工控股集团有限公司
的批复》（陕国资资本发[2019]293 号），批准延长石油集团将其持有的上市公司
266,206,275 股股份（占上市公司总股本的 29%）无偿划转予陕建控股。此次无
偿划转完成后，陕建控股对上市公司的持股比例为 29%。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，陕建控股预计将持有延
长化建 2,473,935,223 股股份，持股比例为 78.59%；陕建实业预计将持有延长化
建 22,300,292 股股份，持股比例为 0.71%，陕建控股及陕建实业预计合计持股比
例将为 79.30%。
二、本次交易的整体方案
（一）换股吸收合并
上市公司拟以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股
份的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1.向陕建控股购买其持有的陕建
股份 99%股份；2.向陕建实业购买其持有的陕建股份 1%股份；3.吸收合并陕建
股份。吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将
承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义
务。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 212,967.79 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的
30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其
中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%。
募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配
套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。
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三、《吸收合并协议》及其补充协议主要内容
（一）协议主体及签订时间
上市公司、陕建控股、陕建实业及陕建股份于 2020 年 1 月 15 日签署了附条
件生效的《吸收合并协议》，并于 2020 年 6 月 5 日签署了《陕西延长石油化建股
份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集
团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》。
（二）交易价格、定价依据
各方同意，标的资产的交易价格最终以评估师以 2019 年 12 月 31 日为评估
基准日出具的并经陕西省国资委备案的标的资产的资产评估报告列载的评估值
为基础，由各方协商确定。
根据评估师出具并经陕西省国资委备案的《资产评估报告》（正衡评报字
[2020]第 113 号），标的资产的评估值为 851,871.17 万元。根据各方友好协商，
标的资产的交易价格为 851,871.17 万元。
（三）支付方式
上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的陕建股份 99%股份，向
陕建实业购买其持有的陕建股份 1%股份并吸收合并陕建股份。
1.发行股份的种类及面值
本次发行股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2.定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会
第二次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基
准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，充分考虑各方利益，
23
各方确定本次发行股份以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价为
市场参考价，发行价格确定为市场参考价的 90%，即 3.84 元/股。
上述发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
若在发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规则相应
调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后新
增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0 +A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0 +A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D +A×K）/（1+N+K）。
3.交易对方
本次重组的交易对方为陕建控股和陕建实业。
4.发行数量
本次发行股份数量=标的资产价格÷本次发行价格。
计算结果不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，余股赠送给
上市公司，计入上市公司的资本公积。
延长化建因本次交易而发行的股份数量为 2,218,414,505 股股份，将全部用
于换股吸收合并陕建股份；其中，陕建控股取得 2,196,230,360 股股份，陕建实
业取得 22,184,145 股股份。自定价基准日至本次交易完成前，若陕建股份、延长
化建发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的
数量将相应调整。
5.股票锁定期
陕建控股和陕建实业承诺因本次发行取得的上市公司股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
24
本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行的股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于上市公司本次
发行的股份发行价的，陕建控股和陕建实业通过本次发行取得上市公司股份的锁
定期自动延长 6 个月。
对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后
18 个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它
方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益
的股份。
本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取
的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
（四）资产交付或过户的时间安排
1.本次吸收合并的交割
本次吸收合并交割日为陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切
权利与义务转由上市公司享有及承担之日，初步确定为本次交易获得中国证监会
核准后的第 90 个工作日或合并双方协商确定的其他日期。各方应于吸收合并交
割日前完成各项交割义务，签署资产交割确认文件。
自吸收合并交割日起，陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切
权利与义务将由上市公司享有和承担。陕建股份将协助上市公司办理陕建股份所
有财产由陕建股份转移至上市公司名下的变更手续。陕建股份承诺其将采取一切
必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至上市公司
名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登
记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日
起概括转移至上市公司，而不论该等资产是否已经实际过户登记至上市公司名下。
25
如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对上
述资产享有权利和承担义务。
2.标的公司的吸收合并
本次换股吸收合并交易对方应于《吸收合并协议》及其补充协议生效后 90
个工作日内完成标的公司的吸收合并手续（不含标的公司的注销公告日期），上
市公司应提供必要配合。
3.上市公司发行股份的交割
上市公司应当在《吸收合并协议》及其补充协议生效后 90 个工作日内将作
为本次吸收合并对价而向本次换股吸收合并交易对方发行的新增股份登记至其
名下。本次换股吸收合并交易对方自新增股份登记于其名下之日起，成为持有上
市公司相应股份的股东。
（五）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。对
于本次交易的交易标的，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次交易
的价格不因此而作任何调整。
各方同意，由上市公司委托审计机构在交割日后 30 个工作日内出具专项审
计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专
项审计报告确认存在盈利或亏损的，则由陕建控股于专项审计报告出具之日起
15 个工作日内以现金方式向上市公司补足。
（六）债权债务处理及员工安置
本次交易完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承
接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
上市公司及陕建股份将于本次换股吸收合并的具体方案分别获得董事会批
准以后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各
自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供
担保。
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债及责任，
包括但不限于应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积
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金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责
任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷
所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，由陕建控股承担。
标的公司应自知道或应当知道上述事项发生之日起 30 个工作日内通知陕建控股，
陕建控股自收到标的公司通知之日起 30 个工作日内向以现金方式向标的公司全
额支付其所产生的支出或费用。
本次交易完成后，陕建股份将被注销，陕建股份的全体员工将由上市公司接
收。陕建股份作为其现有雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并过户完成
之日起由上市公司享有和承担。
（七）上市公司异议股东现金选择权
为保证本次重组现金选择权顺利实施，上市公司同意作为本次重组异议股东
现金选择权的提供方，上市公司可以根据本次重组相关文件的规定在本次重组交
割日后实施现金选择权。
1.行使现金选择权的条件
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金
选择权的股权登记日。
现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现
金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为
有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选
择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关
议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；
（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在
权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权
的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；（4）其
他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
2.现金选择权提供方
本次交易的现金选择权提供方为上市公司。
3.现金选择权的实施
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现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日前 60 个
交易日公司股票交易均价的 90%计算，即每股价格为人民币 3.84 元，如在定价
基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格将作
相应调整。
在上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，发生以下情况的，上市公司董事会可以按照已经设定的调整方案对现
金选择权价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值（即
2,980.60 点）跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易
均价跌幅超过 20%；或
（2）建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值
（即 2,822.05 点）跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连
续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的
交易均价跌幅超过 20%。
上述调价触发情况成就时，上市公司在调价触发条件成就之日起 10 个交易
日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司现金选择权价
格进行调整。
调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的
上市公司股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的 90%。
在《吸收合并协议》及其补充协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选
择权实施日受让成功申报行使现金选择权的股东所持有的上市公司股份，并按照
现金选择权价格向股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。上市公司将在本次交易获得中国证监会
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核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报
期等）。
（八）合同的生效条件和生效时间
《吸收合并协议》及其补充协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加
盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1.陕西省国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2.本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易方案；
3.本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建股份再次召开董事会
并召开股东大会审议通过本次交易方案；
4.本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，陕建控股、陕建实业董事
会/执行董事、股东再次审议通过本次交易方案；
5.上市公司、陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方
案；
6.陕西省国资委批准本次交易方案；
7.上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准陕建控股、陕建实业免于
以要约方式增持上市公司股份；
8.中国证监会核准本次重组；
9.本次交易所必要的境内反垄断申报通过国家市场监督管理总局审查（如
需）；
10.法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
（九）违约责任
除不可抗力因素、《吸收合并协议》及其补充协议其他条款另有约定外，《吸
收合并协议》及其补充协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承
诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部损
失。
如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因国家有
权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任
何一方违约。
29
第四节 本次收购支付对价的资产情况
一、标的公司基本情况
名称 陕西建工集团股份有限公司
统一社会信用代码 91610000220521879Y
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 张义光
注册资本 200,000 万元
注册地址 陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
土木工程建设项目总承包及配套；城乡规划；建筑、市政公用、
路桥、铁路、水利水电、化工石油、机电安装、矿山、冶炼、通
信、电力、机场场道、隧道、建筑智能、装修装饰、园林绿化、
古建筑、消防、钢结构、环保、建筑幕墙、土石方、地基基础等
工程的设计及施工；建筑构件、材料、非标设备的生产、销售；
经营范围 工程机械经销、租赁，工程项目评估、技术经济咨询服务及人员
培训（限内部员工）；五金工具、化工原料（危险、易制毒、监控
化学品除外）、家用电器、纺织品、橡胶、塑料的销售；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商
品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
通讯地址 陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
成立日期 1986 年 11 月 20 日
二、财务情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了陕建股份财务报表，包括
2020 年 5 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资
产负债表，2020 年 1-5 月、2019 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、合并
及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注，并出
具了天职业字[2020]36180 号审计报告。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，陕建股份财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了陕建股份 2020 年 5 月 31 日、
2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2020 年
1-5 月、2019 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
陕建股份主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
30
2020 年 5 月 31 日/2020 年 2019 年 12 月 13 日/2019 2018 年 12 月 31 日/2018
项目/年度
1-5 月 年度 年度
资产总额 13,744,263.95 13,710,954.46 9,461,852.94
负债总额 12,299,661.83 12,288,037.02 8,520,235.79
所有者权
1,444,602.11 1,422,917.44 941,617.16
益合计
营业收入 3,122,569.41 9,669,348.47 7,871,333.04
营业利润 43,603.08 163,914.69 136,742.80
利润总额 44,734.11 157,494.69 132,541.23
净利润 35,897.65 127,701.54 105,522.71
三、估值情况
根据正衡房地产资产评估有限公司出具的正衡评报字[2020]第 113 号《资产
评估报告》，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采取资产基础法和收益法对标
的公司价值进行了评估，并选取基础资产法结果作为评估结论，陕建股份股东全
部权益价值评估值为 851,871.17 万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面值 评估值 增值额 增值率
陕建股份 633,097.74 851,871.17 218,773.43 34.56%
合计 633,097.74 851,871.17 218,773.43 34.56%
注：陕建股份截至 2019 年 12 月 31 日净资产账面价值为在合并口径下扣除在股东权益
中列示的永续债后的归属于母公司所有者权益账面值。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，陕建控股持有的陕建股份 99%
的股份的交易价格为 843,352.46 万元；陕建实业持有的陕建股份 1%的股份的交
易价格为 8,518.71 万元。
31
第五节 资金来源
本次收购过程中，收购人及其一致行动人获得的上市公司股份，系通过上市
公司以发行股份的方式向收购人及其一致行动人购买陕建股份的股权取得，不涉
及资金支付。
收购人及其一致行动人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押
取得融资的情形，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
32
第六节 后续计划
一、未来十二个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
本次交易前，上市公司主营业务为工程承包，业务范围涵盖石油、化工、工
业民用建筑、天然气、油气储运、长输油气管道、大型设备吊装及运输、钢结构、
无损检测等多个领域，特别是在炼油、石油化工、煤化工、化肥、大型设备吊装、
油气储运、工业建筑、长输管线施工、无损检测等领域具有丰富的工程设计施工
和项目管理经验。
标的公司陕建股份的主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建
筑安装等业务，其中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工
程等多个领域。陕建股份目前拥有 9 个建筑工程施工总承包特级资质、4 个市政
公用工程施工总承包特级资质、1 个石油化工工程施工总承包特级资质、1 个公
路工程施工总承包特级资质、23 个甲级资质等多项资质，具备承担国内外各类
建设工程勘察、设计、施工、科研开发、项目管理的综合实力。
本次交易完成后，延长化建将承继及承接陕建股份的全部资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利和义务，陕建股份的资产业务将整体注入上市
公司，上市公司的主营业务将变更为建筑工程施工和建筑安装等。
截至本报告书签署日，除上述情况外，陕建控股及其一致行动人不存在未来
12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来信息披露义务根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调
整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，陕建控股及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
对上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实
33
施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
三、未来拟改变上市公司现任董事或高级管理人员组成的计划
本次交易前，陕建控股为上市公司控股股东。2019 年 12 月 16 日，上市公
司召开 2019 年第三次临时股东大会，陕建控股对上市公司的董事会和高级管理
人员进行了改组。根据上市公司公司章程的规定，上市公司董事会由 9 名董事组
成，其中，陕建控股向上市公司推荐了 3 名非独立董事候选人，上市公司 2019
年第三次临时股东大会已经同意选举上述 3 名非独立董事候选人为上市公司非
独立董事。
陕建控股向上市公司推荐了总经理、1 名副总经理、财务总监、总法律顾问、
总工程师候选人，上市公司第七届董事会第一次会议已经同意聘请上述推荐人员
为上市公司高级管理人员。
本次交易完成后，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和
维护上市公司利益的原则，对上市公司部分董事和高级管理人员进行适当调整，
届时收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规及公司章程的规定，履行相
关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程有关条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，收购人及其
一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格
按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘
用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政
策作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要
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进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划，今后若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织
结构进行其他重大调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要
求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
35
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，收购人及其一致行动人将持有延长化建 79.30%的股份，
陕建控股仍为延长化建的控股股东，延长化建的实际控制人仍为陕西省国资委。
本次交易完成后，收购人及其一致行动人与延长化建之间将保持相互间的人
员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，延长化建仍将具有独立经
营能力。
为保证延长化建的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
陕建控股出具了《关于保持陕西延长石油化建股份有限公司独立性的承诺函》，
承诺内容具体如下：
“一、保证上市公司资产独立完整
本公司保证，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他组织、机构（以
下简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保
上市公司完全独立经营；本公司将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司
章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及
本公司控制的其他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以
上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他主体的债务违规提供担保。
二、保证上市公司人员独立
本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总
法律顾问、总工程师等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任
除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市
公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司
将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之间
完全独立。
三、保证上市公司的财务独立
本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公
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司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司的资
金使用。
四、保证上市公司的的机构独立
本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，
不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的
能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本公司承担相
应的赔偿责任。”
二、与上市公司之间同业竞争的情况
（一）本次收购前上市公司与收购人及其一致行动人及其关联方之间的同
业竞争情况
陕建控股成立于 2019 年 4 月 8 日，是通过陕西省国资委以其持有的陕西建
工集团有限公司 100%股权作价出资成立的国有企业。截至本报告书签署之日，
陕建控股及部分下属企业经营范围中包括工程承包，与上市公司存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的相关措施
本次交易完成后，收购人及其一致行动人将持有延长化建 79.30%的股份，
陕建控股仍为延长化建的控股股东，延长化建的实际控制人仍为陕西省国资委。
为避免与上市公司发生同业竞争，2020 年 6 月 22 日，陕建控股出具了更新
的《关于避免同业竞争的承诺函》，且经过上市公司 2020 年第一次临时股东大会
审议通过，承诺内容具体如下：
“1.本次重组前，本公司及本公司部分下属企业经营范围中包括工程承包，
在本次重组前存在与上市公司以工程承包为主的同业竞争。
2.本次重组完成后，为避免因同业竞争损害上市公司及中小股东的利益，本
公司郑重承诺如下：
（1）在符合有关法律法规的前提下，本公司将在自本次重组完成之日起 5
37
年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决陕西
建工第七建设集团有限公司（以下简称“陕建七建”）与上市公司存在的同业竞
争：1）在符合整合条件时，将陕建七建的相关股权、资产、业务注入上市公司；
2）若陕建七建不符合相关整合条件，将通过委托管理、股权处置、资产重组、
业务调整等多种方式解决同业竞争问题；3）其他有助于解决同业竞争的可行措
施。
（2）陕西建工基础工程集团有限公司将于 2020 年 12 月 31 日前履行完毕所
有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020 年 12 月 31 日前注销所有的建设
与施工业务相关资质并去除经营范围中的“地基基础工程、土石方工程、各类桩、
深基坑支护工程、特种专业工程、防水防腐保温工程、市政工程、建筑工程、机
电工程、电力工程、钢结构工程、环保工程、电子与智能化工程、河湖整治工程、
公路工程、水利水电工程、机场场道、园林绿化、消防设施工程、混凝土工程、
建筑安装工程、古建筑工程的施工”。
（3）陕西建工第三建设集团城建工程有限公司将于 2020 年 12 月 31 日前履
行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目；2020 年 12 月 31 日前注销所
有的建设与施工业务资质并去除经营范围中的“工业与民用建筑工程、建筑安装
工程（管道、电器设备、消防通风）、室内外装修装饰工程、园林绿化工程、仿
古建筑工程、膜结构工程、地基工程、防水工程、市政公用工程、钢结构工程的
设计、施工”。
（4）华山国际工程马来西亚有限责任公司和华山国际工程（喀麦隆）有限
公司将于 2022 年 12 月 31 日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项
目，将于 2022 年 12 月 31 日前完成注销。
（5）除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业（除上市公司外）不
会直接或间接进行与上市公司有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新
设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不
会自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接
竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司
的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（6）如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞
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争或可能构成竞争的，则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。
（7）本公司或本公司控制的其他企业如拟出售与上市公司相关的任何其他
资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本公司保证自身或本公司控
制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任
何独立第三方提供的条件。
（8）本公司确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而
作出，本公司将不利用对上市公司的控制关系损害上市公司及上市公司中除本公
司外的其他股东的利益。”
三、与上市公司之间关联交易的情况
（一）本次收购前上市公司与收购人及其一致行动人及其关联方之间的关
联交易
本次收购前，收购人对上市公司的持股比例为 29%，为上市公司控股股东。
收购人及其一致行动人与上市公司存在购销商品、提供和接受劳务等关联交易。
相关交易上市公司均已在定期报告及临时公告中公开披露。
（二）关于减少和规范关联交易的措施
本次收购后，收购人及其一致行动人与上市公司之间如有不可避免的关联交
易，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规和上市公司章程的规定办理。
为了规范将来可能发生的关联交易，维护上市公司及其全体股东尤其是中小
股东的合法权益，陕建控股出具了《关于减少和规范与陕西延长石油化建股份有
限公司关联交易的承诺函》，承诺内容具体如下：
“1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措
施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利
益，不利用关联交易谋取不正当利益；
2.在不与法律、法规相抵触的前提下，对于本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他
企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
39
3.本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联
交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益；
4.因违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
40
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
截至本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其一致行动人与上市公司
存在购销商品、提供和接受劳务等交易。相关业务上市公司均已在定期报告及临
时公告中公开披露。收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或主
要负责人）不存在其他与上市公司及子公司进行资产交易合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交
易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与延长化建的董事、监事、高级管理人员之间进行合
计交易金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排或其他任
何类似安排
截至本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟
更换的延长化建董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容以外，收
购人及其一致行动人不存在对延长化建有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排的情形。
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第九节 买卖上市公司股份的情况
根据《收购管理办法》以及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关
问题与解答（2019 年 2 月 11 日）》等有关规定，陕建控股、陕建实业及其董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次重组申请股票停牌前六个月（即 2019
年 7 月 2 日）至披露《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集
团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（即 2020 年 6 月 5
日）期间买卖延长化建股票的情况进行自查。
一、收购人及其一致行动人在本次交易事实发生之日前六个月内买卖上市
公司股份的情况
在本次交易预案公告前六个月内，陕建控股及其一致行动人不存在买卖延长
化建股票的情况。
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
次交易事实发生之日前六个月内买卖上市公司股份的情况
姓名 身份 买入（股） 卖出（股） 结余（股） 交易时间
陕建控股董事长、总经理兼陕 200 1,000 2020-03-26
王凤梅
建股份董事长张义光的配偶 1,000 0 2020-04-09
何娅妮 陕建实业监事郭红军的配偶 2,200 4,400 2019-11-08
针对上述股票买卖情形，张义光已出具《关于二级市场股票交易情况的说明》：
“本人从未向配偶王凤梅违规透露有关本次重组的任何内幕信息，王凤梅上
述买卖延长化建股票的行为，系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的
独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕信息，也未向本人在内的任何人
了解任何相关内幕信息。”
针对上述股票买卖情形，郭红军已出具《关于二级市场股票交易情况的说明》：
“本人郭红军未参与本次重组的相关决策，从未向何娅妮违规透露有关本次
重组的任何内幕信息，何娅妮上述买卖延长化建股票的行为，系基于其对二级市
场交易情况的自行判断而进行的独立操作，从未知悉或探知任何本次重组的内幕
信息，也未向本人在内的任何人了解任何相关内幕信息。”
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第十节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人及其一致行动人最近三年财务会计报表
（一）陕建控股
陕建控股成立于 2019 年 4 月 8 日，是经《陕西省人民政府国有资产监督监
督管理委员会关于同意设立陕西建工控股集团有限公司的通知》（陕国资改革发
[2019]100 号）以及《陕西省人民政府国有资产监督监督管理委员会关于以陕西
建工集团有限公司 100%股权向陕西建工控股集团有限公司作价出资的批复》 陕
国资资本发[2019]177 号）批准成立的国有企业，其控股股东、实际控制人为陕
西省国资委。
截至本报告书签署之日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对陕建控
股 2019 年财务报表进行了审计，并出具了编号为“天职业字[2020]21297 号”的
标准无保留意见审计报告。
1.2019 年合并资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 19,902,600,211.96 17,651,806,364.68
交易性金融资产 1,865,577.00 207,757.00
应收票据 767,515,713.96 313,930,037.41
应收账款 92,079,775,600.08 80,272,431,345.80
应收款项融资 547,637,923.06 568,361,799.50
预付款项 3,232,006,130.13 3,807,825,512.31
其他应收款 13,433,991,549.46 12,059,819,056.33
存货 23,879,657,002.38 14,684,209,570.88
其中：原材料 1,167,299,418.37 1,035,985,686.83
库存商品(产成品) 567,465,381.11 472,877,377.57
一年内到期的非流动资产 122,224,000.00 18,851,170.00
其他流动资产 2,298,694,707.85 1,553,875,835.07
流动资产合计 156,265,968,415.88 130,931,318,448.98
43
项目 期末余额 期初余额
非流动资产：
可供出售金融资产 414,546,001.00 382,546,001.00
长期应收款 1,403,990,257.49 898,567,242.12
长期股权投资 1,062,557,142.61 726,739,277.06
其他权益工具投资 221,073,700.00 217,027,200.00
投资性房地产 690,802,298.37 422,186,362.64
固定资产 3,336,705,834.10 2,796,771,889.75
在建工程 1,237,982,390.26 890,856,398.50
无形资产 1,792,645,796.49 1,342,549,130.42
商誉 8,157,268.98 8,157,268.98
长期待摊费用 90,376,693.17 74,160,624.63
递延所得税资产 1,149,641,069.15 860,864,792.96
其他非流动资产 6,796,420,194.91 3,444,535,383.33
非流动资产合计 18,204,898,646.53 12,064,961,571.39
资产总计 174,470,867,062.41 142,996,280,020.37
2019 年合并资产负债表（续）
项目 期末余额 期初余额
流动负债：
短期借款 5,453,077,111.19 5,194,233,360.88
应付票据 7,250,709,761.76 4,323,822,332.60
应付账款 92,481,323,543.49 77,747,919,132.67
预收款项 7,834,779,534.75 8,878,468,740.40
应付职工薪酬 1,478,993,287.67 1,261,710,933.92
其中：应付工资 1,215,283,445.92 1,068,193,559.89
应付福利费 3,331,902.77 3,461,908.47
应交税费 1,929,006,949.54 1,319,345,911.76
其中：应交税金 1,856,797,009.56 1,270,501,150.58
其他应付款 11,078,409,151.25 9,102,914,847.86
一年内到期的非流动负债 6,961,405,764.71 3,535,812,165.50
其他流动负债 6,442,588,710.83 5,009,885,333.78
流动负债合计 140,910,293,815.19 116,374,112,759.37
非流动负债：
长期借款 12,713,770,650.27 7,083,516,014.87
应付债券 500,000,000.00 2,100,000,000.00
44
项目 期末余额 期初余额
其中： 永续债 1,600,000,000.00
长期应付款 935,717,789.18 3,196,977,759.31
长期应付职工薪酬 1,110,250,000.00 1,128,370,000.00
预计负债 403,411,554.36 278,521,713.08
递延收益 110,011,358.26 89,350,508.79
递延所得税负债 10,540,401.74 10,769,753.30
非流动负债合计 15,783,701,753.81 13,887,505,749.35
负 债 合 计 156,693,995,569.00 130,261,618,508.72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 5,659,537,747.41 1,480,552,697.88
国家资本 5,659,537,747.41 1,480,552,697.88
实收资本（或股本）净额 5,659,537,747.41 1,480,552,697.88
其他权益工具 6,600,000,000.00 2,000,000,000.00
其中：永续债 6,600,000,000.00 2,000,000,000.00
资本公积 1,670,307,942.81 816,382,751.04
其他综合收益 -91,527,399.36 -75,195,765.46
其中：外币报表折算差额 -36,651,364.56 -16,879,965.66
专项储备 1,045,080,661.31 684,664,656.17
盈余公积 31,207,598.46 139,893,775.53
其中：法定公积金 31,207,598.46 139,893,775.53
未分配利润 -819,187,063.86 2,317,831,927.69
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合
14,095,419,486.77 7,364,130,042.85
计
少数股东权益 3,681,452,006.64 5,370,531,468.80
所有者权益（或股东权益）合计 17,776,871,493.41 12,734,661,511.65
负债和所有者权益（或股东权益）总计 174,470,867,062.41 142,996,280,020.37
2.2019 年合并利润表
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 117,792,390,201.35 94,907,719,485.30
其中：营业收入 117,792,389,923.90 94,907,719,485.30
已赚保费 277.45
二、营业总成本 113,985,031,846.32 92,353,453,744.93
其中：营业成本 109,521,484,829.23 88,749,163,253.07
提取保险责任准备金净额 2,554,735.74 1,612,500.00
45
项目 本期金额 上期金额
税金及附加 407,323,081.95 359,027,962.02
销售费用 132,060,673.45 109,161,894.12
管理费用 2,484,166,574.30 2,162,890,307.78
研发费用 549,079,015.71 384,841,028.72
财务费用 888,362,935.94 586,756,799.22
其中：利息费用 1,177,624,564.52 738,928,243.78
利息收入 397,487,957.16 257,615,001.16
汇兑净损失（净收益以
-12,109,236.97 20,789,656.76
“-”号填列）
加：其他收益 45,800,047.23 14,365,766.59
投资收益（损失以“-”号填列） 77,505,922.68 34,194,827.45
其中：对联营企业和合营企业
-2,323,264.95 14,326,136.95
的投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”
1,657,820.00
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-1,963,179,679.76
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-231,734,634.87 -1,089,989,321.76
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
10,410,311.27 5,942,058.59
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,747,818,141.58 1,518,779,071.24
加：营业外收入 78,478,466.50 37,113,599.00
其中：政府补助 6,316,571.45 3,390,225.00
减：营业外支出 115,200,852.72 82,950,844.03
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,711,095,755.36 1,472,941,826.21
减：所得税费用 457,587,150.40 363,327,306.83
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,253,508,604.96 1,109,614,519.38
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润 1,005,683,701.07 511,397,178.55
少数股东损益 247,824,903.89 598,217,340.83
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 1,253,508,604.96 1,109,614,519.38
六、其他综合收益的税后净额 -16,332,239.01 -82,969,156.62
归属于母公司所有者的其他综合收益
-16,331,633.90 -76,325,309.00
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收
3,439,765.00 -60,773,054.80
益
1.重新计量设定受益计划变动
-60,773,054.80
额
46
项目 本期金额 上期金额
3.其他权益工具投资公允价值变
3,439,765.00
动
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -19,771,398.90 -15,552,254.20
8.外币财务报表折算差额 -19,771,398.90 -15,552,254.20
归属于少数股东的其他综合收益的税
-605.11 -6,643,847.62
后净额
七、综合收益总额 1,237,176,365.95 1,026,645,362.76
归属于母公司所有者的综合收益总额 989,352,067.17 435,071,869.55
归属于少数股东的综合收益总额 247,824,298.78 591,573,493.21
3.2019 年合并现金流量表
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 92,211,619,808.50 87,317,056,159.17
收到的税费返还 9,359,745.84 161,092.05
收到其他与经营活动有关的现金 10,379,872,120.17 9,615,479,677.19
经营活动现金流入小计 102,600,851,674.51 96,932,696,928.41
购买商品、接收劳务支付的现金 84,921,750,080.20 88,512,178,939.73
支付利息、手续费及佣金的现金 750,518.89
支付给职工以及为职工支付的现金 5,864,891,335.12 4,743,118,086.53
支付的各项税费 2,774,651,199.66 2,506,571,721.39
支付其他与经营活动有关的现金 14,098,197,061.16 7,026,737,377.12
经营活动现金流出小计 107,659,489,676.14 102,789,356,643.66
经营活动产生的现金流量净额 -5,058,638,001.63 -5,856,659,715.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 22,142,273.59 55,535,300.00
取得投资收益收到的现金 7,324,681.63 4,630,252.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资
28,620,098.81 50,098,495.44
产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金
6,005,595.43
净额
收到其他与投资活动有关的现金 135,046,250.00 95,589,988.69
投资活动现金流入小计 199,138,899.46 205,854,036.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资
815,316,578.59 941,517,147.44
产所支付的现金
投资支付的现金 479,185,451.64 533,971,209.18
47
项目 本期金额 上期金额
取得子公司及其他营业单位支付的现金
1,071,116.00 2,049,408.89
净额
支付其他与投资活动有关的现金 143,180,000.00 185,046,250.00
投资活动现金流出小计 1,438,753,146.23 1,662,584,015.51
投资活动产生的现金流量净额 -1,239,614,246.77 -1,456,729,979.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,799,006,379.39 1,176,045,037.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
228,846,753.50 128,907,200.00
到的现金
取得借款所收到的现金 15,513,147,316.40 9,555,115,226.52
收到其他与筹资活动有关的现金 132,785,494.41
筹资活动现金流入小计 20,444,939,190.20 10,731,160,263.52
偿还债务所支付的现金 8,948,525,723.43 2,511,447,656.73
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
2,026,334,860.99 1,167,019,119.35
金
其中：子公司支付给少数股东的股
68,331,120.34 45,920,652.84
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,436,373,236.78 11,538,620.74
筹资活动现金流出小计 12,411,233,821.20 3,690,005,396.82
筹资活动产生的现金流量净额 8,033,705,369.00 7,041,154,866.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -23,108,681.52 -8,860,356.46
五、现金及现金等价物净增加额 1,712,344,439.08 -281,095,184.39
加：期初现金及现金等价物余额 15,478,615,049.57 15,759,710,233.96
六、期末现金及现金等价物余额 17,190,959,488.65 15,478,615,049.57
（二）陕建实业
陕建实业于 2019 年 5 月 14 日成立。
截至本报告书签署之日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对陕建实
业 2019 年财务报表进行了审计，并出具了编号为“天职业字[2020]21296 号”的
标准无保留意见审计报告。
1.2019 年合并资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 792,404,934.37 729,454,628.46
48
项目 期末余额 期初余额
应收票据 61,601,850.60 21,353,652.97
应收账款 837,086,507.53 606,555,757.00
应收款项融资
预付款项 166,554,155.73 268,068,844.43
其他应收款 3,275,403,449.82 1,148,091,368.75
买入返售金融资产
存货 3,663,292,086.05 2,033,326,469.33
其中：库存商品(产成品) 255,521,058.34 22,381,005.06
其他流动资产 61,769,375.82 862,353.51
流动资产合计 8,858,112,359.92 4,807,713,074.45
非流动资产：
可供出售金融资产 140,542,010.59 70,000,000.00
长期股权投资 56,000,000.00
投资性房地产 31,274,924.01 30,670,711.00
固定资产 2,914,976.05 2,101,807.11
无形资产 1,228,488.22 1,327,461.10
递延所得税资产 4,285,737.30 4,332,121.75
其他非流动资产 490,523.48 613,154.35
非流动资产合计 236,736,659.65 109,045,255.31
资产总计 9,094,849,019.57 4,916,758,329.76
2019 年合并资产负债表（续）
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动负债：
短期借款 80,000,000.00
应付票据 472,820,000.00 300,740,000.00
应付账款 359,028,994.07 259,722,314.10
预收款项 448,502,847.12 294,162,954.30
应付职工薪酬 4,861,515.84 3,057,609.00
其中：应付工资 2,667,856.84 867,609.00
应交税费 92,422,545.82 29,780,222.64
其中：应交税金 89,587,415.51 28,913,316.20
其他应付款 6,378,242,956.08 3,023,093,762.43
49
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的非流动负债 40,000,000.00
其他流动负债 15,816,133.62
流动负债合计 7,875,878,858.93 3,926,372,996.09
非流动负债：
长期借款 229,000,000.00 280,000,000.00
长期应付款 60,000,000.00 60,000,000.00
长期应付职工薪酬 14,550,000.00 14,550,000.00
非流动负债合计 303,550,000.00 354,550,000.00
负 债 合 计 8,179,428,858.93 4,280,922,996.09
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 65,542,010.59
国有法人资本 65,542,010.59
实收资本（或股本）净额 65,542,010.59
资本公积 706,984,817.35 689,984,817.35
未分配利润 101,047,682.08 -56,968,696.67
归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 873,574,510.02 633,016,120.68
少数股东权益 41,845,650.62 2,819,212.99
所有者权益（或股东权益）合计 915,420,160.64 635,835,333.67
负债和所有者权益（或股东权益）总计 9,094,849,019.57 4,916,758,329.76
2.2019 年合并利润表
单位；元
项目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 9,352,580,641.28 3,289,460,518.47
其中：营业收入 9,352,580,641.28 3,289,460,518.47
二、营业总成本 9,108,428,218.82 3,251,233,498.77
其中：营业成本 8,935,853,328.88 3,164,826,577.31
税金及附加 30,177,181.96 17,209,763.91
销售费用 29,306,060.87 29,043,157.58
管理费用 64,443,801.14 31,247,893.70
财务费用 48,647,845.97 8,906,106.27
其中：利息费用 38,539,647.37 10,700,582.63
利息收入 3,451,574.89 2,680,825.66
资产减值损失（损失以“-”号填列） -7,926,626.46 6,485.06
资产处置收益（损失以“-”号填列）
50
项目 本期金额 上期金额
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 236,225,796.00 38,233,504.76
加：营业外收入 195,128.32 26,939.24
其中：政府补助 189,728.00
减：营业外支出 8,464,877.46 103,674.92
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 227,956,046.86 38,156,769.08
减：所得税费用 76,413,230.48 10,792,891.32
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 151,542,816.38 27,363,877.76
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润 158,016,378.75 27,544,664.77
少数股东损益 -6,473,562.37 -180,787.01
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润 151,542,816.38 27,363,877.76
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 151,542,816.38 27,363,877.76
归属于母公司所有者的综合收益总额 158,016,378.75 27,544,664.77
归属于少数股东的综合收益总额 -6,473,562.37 -180,787.01
3.2019 年合并现金流量表
单位：元
项目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,040,612,485.56 2,739,824,012.06
收到其他与经营活动有关的现金 3,035,009,337.40 635,836,031.78
经营活动现金流入小计 10,075,621,822.96 3,375,660,043.84
购买商品、接收劳务支付的现金 7,688,281,917.57 4,185,770,745.90
支付给职工以及为职工支付的现金 49,178,217.44 25,533,323.64
支付的各项税费 122,266,178.47 67,925,449.97
支付其他与经营活动有关的现金 4,479,048,872.51 219,191,233.93
经营活动现金流出小计 12,338,775,185.99 4,498,420,753.44
经营活动产生的现金流量净额 -2,263,153,363.03 -1,122,760,709.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,702,500.00
投资活动现金流入小计 5,702,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 1,596,521.99 1,582,534.26
51
项目 本期金额 上期金额
所支付的现金
投资支付的现金 61,000,000.00 5,000,000.00
投资活动现金流出小计 62,596,521.99 6,582,534.26
投资活动产生的现金流量净额 -62,596,521.99 -880,034.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 62,500,000.00 503,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
45,500,000.00 3,000,000.00
的现金
取得借款所收到的现金 429,000,000.00 1,543,310,721.15
收到其他与筹资活动有关的现金 3,987,500,617.59
筹资活动现金流入小计 4,479,000,617.59 2,046,310,721.15
偿还债务所支付的现金 2,067,232,395.75 76,462,473.95
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 49,067,886.43 12,642,249.30
支付其他与筹资活动有关的现金 496,014,598.12
筹资活动现金流出小计 2,116,300,282.18 585,119,321.37
筹资活动产生的现金流量净额 2,362,700,335.41 1,461,191,399.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 36,950,450.39 337,550,655.92
加：期初现金及现金等价物余额 666,506,628.46 328,955,972.54
六、期末现金及现金等价物余额 703,457,078.85 666,506,628.46
二、收购人及其一致行动人最近一个会计年度经审计财务会计报告、会计
制度及会计政策
陕建控股及陕建实业 2019 年度的财务报告均按照财政部最新颁布的《企业
会计准则》的要求编制。陕建控股及陕建实业 2019 年度财务会计报告采用的会
计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
52
第十一节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约。”
收购人已作出承诺，其认购延长化建非公开发行的股份，自上市之日起 36
个月内不对外转让。延长化建 2020 年第一次临时股东大会已审议通过《关于提
请股东大会批准陕西建工控股集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方
式向全体股东发出全面要约的议案》。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
根据本次交易方案，本次拟向换股吸收合并交易对方发行股份数量为
2,230,029,240 股。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（未考虑配募）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陕建控股 266,206,275 29.00% 2,473,935,223 78.59%
陕建实业 0 0.00% 22,300,292 0.71%
陕西延长石油（集
225,906,524 24.61% 225,906,524 7.18%
团）有限责任公司
陕西延化工程建设
12,520,326 1.36% 12,520,326 0.40%
有限责任公司
上市公司其他股东 413,319,547 45.03% 413,319,547 13.13%
总计 917,952,672 100.00% 3,147,981,912 100.00%
53
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已经按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的披露要求，对
本次权益变动相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当
披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人及其一致行
动人提供的其他信息。
54
收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：陕西建工控股集团有限公司
法定代表人：____________
张义光
2020 年 月 日
55
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人（盖章）：陕西建工实业有限公司
法定代表人：____________
刘勐
2020 年 月 日
56
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）陕建控股、陕建实业的工商营业执照；
（二）陕建控股、陕建实业的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证
明；
（三）陕建控股、陕建实业关于本次交易的内部决策文件；
（四）陕西省国资委关于本次交易的批复；
（五）与本次收购相关的协议；
（六）本报告书签署日前 24 个月内收购人及其一致行动人与上市公司发生
交易情况的说明及相关协议；
（七）陕建控股、陕建实业关于实际控制人最近两年未发生变更的说明；
（八）陕建控股、陕建实业及其董事、监事、高级管理人员等主体关于买卖
上市公司股票情况及自查报告；
（九）陕建控股、陕建实业不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的声明；
（十）陕建控股、陕建实业就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的
承诺；
（十一）陕建控股、陕建实业 2019 年《审计报告》；
（十二）财务顾问意见；
（十三）法律意见书。
二、备查地点
上述文件于本报告书公告之日起备置于延长化建办公地址，在正常工作时间
内可供查阅。
公司名称：陕西延长石油化建股份有限公司
联系人：刘洋
通讯地址：陕西省咸阳市杨凌农业高新技术产业示范区新桥北路 2 号延
长化建大厦
联系电话：029- 87016795
传 真：029-87035723
57
（此页无正文，系《陕西延长石油化建股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人（盖章）：陕西建工控股集团有限公司
法定代表人：____________
张义光
签署日期：2020 年 月 日
58
（此页无正文，系《陕西延长石油化建股份有限公司收购报告书》之签章页）
一致行动人（盖章）：陕西建工实业有限公司
法定代表人：____________
刘勐
签署日期：2020 年 月 日
59
附表
收购报告书
基本情况
陕西延长石油化建股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 西安
公司
股票简称 延长化建 股票代码 600248
收购人名称 陕西建工控股集团有限公司 收购人注册地 西安
有√ 陕建实业，系
拥有权益的股份数
增加√ 减少 有无一致行动人 收购人控股子公司
量变化
无
收购人是否为上市 是√ 收购人是否为上市公 是
公司第一大股东 否 司实际控制人 否√
是□
收购人是否对境 是□， 收购人是否拥有境内、
否√
内、境外其他上市 否√ 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
司家数
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定
（可多选）
继承 赠与
其他 （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：普通股
权益的股份数量及
持股数量：266,206,275 股
占上市公司已发行
持股比例：29%
股份比例
股票种类：普通股
本次收购股份的数 变动数量：2,230,029,240 股（合计）
量及变动比例 变动比例：在不考虑配套融资的情况下，陕建控股及其一致行动人合计持股
比例增加至 79.30%
60
是√否□
与上市公司之间是
否存在持续关联交
相关业务上市公司均已在定期报告及临时公告中公开披露。收购人已就规范
易
关联交易出具承诺函
是√否□
与上市公司之间是
本次交易前，与上市公司存在同业竞争；本次交易完成后，与上市公司不存
否存在同业竞争或
在实质同业竞争。
潜在同业竞争
收购人已就规范与上市公司同业竞争出具承诺函
收购人是否拟于未
是□否√
来 12 个月内继续增
收购人暂无未来 12 个月内继续增持上市公司计划
持
收购人前 6 个月是
是□否√
否在二级市场买卖
收购人未在收购前 6 个月在二级市场买卖上市公司股票
该上市公司股票
是否存在《收购办
是□否√
法》第六条规定的
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是√否
求的文件
是否已充分披露资
是√否 本次收购不涉及资金支付
金来源
是否披露后续计划 是√否
是否聘请财务顾问 是√否
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是√否□
情况
收购人是否声明放
是□否√
弃行使相关股份的
收购人及其一致行动人没有声明放弃行使相关股份的表决权
表决权
填表说明：
61
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其
附表。
（以下无正文）
62
(本页无正文，系《陕西延长石油化建股份有限公司收购报告书》附表之签
章页)
收购人（盖章）：陕西建工控股集团有限公司
法定代表人：____________
张义光
签署日期：2020 年 月 日
63
(本页无正文，系《陕西延长石油化建股份有限公司收购报告书》附表之签
章页)
一致行动人（盖章）：陕西建工实业有限公司
法定代表人：____________
刘勐
签署日期：2020 年 月 日
64
