北京市嘉源律师事务所

  关于陕西延长石油化建股份有限公司

换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司

 并募集配套资金暨关联交易交割情况的

               法律意见书




    西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
                  中国北京




                     -0-
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致：陕西延长石油化建股份有限公司


                        北京市嘉源律师事务所

                关于陕西延长石油化建股份有限公司

             换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司

              并募集配套资金暨关联交易交割情况的

                                法律意见书
                                                            嘉源(2020)-05-239 号


敬启者：

    根据延长化建与本所签订的专项法律顾问协议，本所接受延长化建的委托，
担任延长化建本次重组的特聘专项法律顾问。本所已于2020年6月5日就公司换股
吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易出具了“嘉源
(2020)-02-058号”《法律意见书》，于2020年6月22日出具了“嘉源(2020)-02-065”
号《补充法律意见书（一）》，于2020年10月21日出具了“嘉源(2020)-02-080”号
《补充法律意见书（二）》，于2020年10月21日出具了“嘉源(2020)-02-081”号《补
充法律意见书（三）》，于2020年11月5日出具了“嘉源（2020）-02-101号”《补
充法律意见书（四）》（以下合称“原法律意见书”）。2020年12月8日,中国证监会
已核发了“证监许可[2020]3329号”批复，核准延长化建本次重大资产重组相关
事宜。现本所就本次重大资产重组标的资产的交割情况进行查验。

    本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，
适用于本补充法律意见书。

    基于上述内容，本所现出具法律意见如下：


                                     -1-
一、 本次重组的方案概述


    根据延长化建第七届董事会第二次会议决议、第七届董事会第五次会议决议、
《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《重组报告书》及本次重组
相关的其他文件资料并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：


    （一）换股吸收合并

    上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份
的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：（1）向陕建控股购买其持有的陕
建股份 99%股份；（2）向陕建实业购买其持有的陕建股份 1%股份；（3）吸收
合并陕建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续
主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切
权利和义务。


    （二）募集配套资金

    上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 212,967.79 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。本次募集配
套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动
资金的比例不超过本次交易作价的 25%。

    募集配套资金在换股吸收合并的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配
套资金是否足额募集，均不影响换股吸收合并的实施。


二、 本次重组涉及的授权和批准


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权
和批准：


    （一）上市公司已履行的决策和审批程序


    1、2020 年 1 月 15 日，延长化建召开第七届董事会第二次会议，审议通过
了《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<陕西延长石油化建股份有

                                  -2-
限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<陕西延长石油化建股份有限
公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份
有限公司之换股吸收合并协议>的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重
组构成延长化建与关联方陕建控股之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回
避表决。独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。


    2、2020 年 5 月 27 日，延长化建召开职工代表大会，审议通过了本次重组
的员工安置方案


    3、2020 年 6 月 5 日，延长化建召开第七届董事会第五次会议，审议通过了
《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<陕西延长石油化建股
份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<陕西延长石
油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕
西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议>的议案》等与本次重
组相关的议案。鉴于本次重组构成延长化建与关联方陕建控股之间的关联交易，
关联董事在本次董事会上回避表决。独立董事就本次重组发表了事前认可意见及
独立意见。


    4、2020 年 6 月 22 日，延长化建召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<陕西延长石油化建股份
有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准陕西建工控股集
团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式向全体股东发出全面要约的议
案》等与本次重组相关的议案。


    5、2020 年 10 月 21 日，延长化建召开了第七届董事会第七次会议，审议通
过了《关于调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》、《关于
批准本次重组加期审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于<陕西延长石油化
建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。


                                   -3-
鉴于本次重组构成延长化建与关联方陕建控股之间的关联交易，关联董事在本次
董事会上回避表决。独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见。


    （二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序


    1、2020 年 1 月 6 日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本
次交易方案及相关协议。


    2、2020 年 1 月 21 日，陕建股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易方案及相关协议。


    3、2020 年 5 月 26 日，陕建股份召开职工代表大会，审议通过了本次重组
的员工安置方案。


    4、2020 年 6 月 5 日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过修
改后的本次交易方案及相关补充协议。


    5、2020 年 6 月 5 日，陕建股份召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通
过修改后的本次交易方案及相关补充协议。


    （三）交易对方已履行的决策和审批程序


    1、2020 年 1 月 6 日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本
次交易方案及相关协议。


    2、2020 年 1 月 6 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，同意本次交
易方案及相关协议。


    3、2020 年 1 月 6 日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，同意本次交
易方案及相关协议。


    4、2020 年 6 月 5 日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过
修改后的本次交易方案及相关补充协议。


    5、2020 年 6 月 5 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，同意修改后
的本次交易方案及相关补充协议。

                                   -4-
    6、2020 年 6 月 5 日，陕建实业召开股东会，审议通过修改后的本次交易方
案及相关补充协议。


     （四）相关政府部门的审批


    1、2020 年 1 月 9 日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。


    2、2020 年 6 月 2 日，陕西省国资委出具了“陕国资本备[2020]1 号”《国
有资产评估项目备案表》，对《评估报告》进行了备案。


    3、2020 年 6 月 19 日，陕西省国资委出具了“陕国资发[2020]94 号”《关
于陕西延长石油化建股份有限公司重组及配套募集资金有关问题的批复》，原则
同意延长化建本次发行股份换股吸收合并陕建股份并募集配套资金的总体方案。


    4、2020 年 12 月 8 日，中国证监会出具了“证监许可[2020]3329 号”《关
于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并
募集配套资金的批复》，核准本次重组相关事项。


    综上，本所认为：


    截至本法律意见书出具之日，本次交易已不存在尚未履行的决策程序及批准
程序。


三、 标的资产的交割情况


    根据延长化建提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次重组的标的资产交割情况如下：

    1、根据延长化建提供的《营业执照》、资料并经本所经办律师核查，陕建
股份的企业类型变更及股东变更的登记手续已于 2020 年 12 月 16 日办理完毕，
变更后陕建股份的企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
企业名称变更为陕西建工集团有限公司，股东变更为延长化建。

    2、2020 年 12 月 16 日，延长化建、陕建控股、陕建实业及陕建股份签订了
《交割确认书》，各方确认以 2020 年 12 月 16 日为换股吸收合并资产交割日，
自换股吸收合并交割日起，陕建股份的全部资产、负债、业务、合同及其他一切

                                   -5-
权利与义务将由延长化建享有和承担。陕建股份将协助延长化建办理陕建股份所
有财产由陕建股份转移至延长化建名下的变更手续。陕建股份承诺其将采取一切
必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至延长化建
名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登
记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日
起概括转移至延长化建，而不论该等资产是否已经实际过户登记至延长化建名下。
如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响延长化建对上
述资产享有权利和承担义务。

    综上，本所认为：

    截至本法律意见书出具日，本次重组所涉标的资产已完成交割。


四、 本次重组尚待完成的事项


    （一）办理新股发行登记及上市

    延长化建尚需就换股吸收合并向陕建控股和陕建实业就发行的股份办理新
增股份登记及上市手续。


    （二）办理工商变更登记及注销手续


    上市公司尚需办理因本次交易引起的注册资本增加、经营范围、名称变更及
公司章程修订等事宜的工商登记或备案手续；陕建股份应办理注销手续。


    （三）过渡期间损益安排

    延长化建尚需根据本次交易进度和交易标的情况适时聘请审计机构对本次
交易的交易标的陕建股份 100%股权自评估基准日（不含当日）至交割审计基准
日（为交割日当月最后一日，含当日）期间的损益进行专项审计；各方将根据专
项审计结果执行《换股吸收合并协议》及《补充协议》中关于过渡期间损益归属
的有关约定。


    （四）实施现金选择权

    延长化建尚需实施现金选择权，并根据最终申报结果履行相应的信息披露义
务。
                                   -6-
    （五）募集配套资金

    上市公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作。

    （六）相关方需继续履行协议及承诺

    本次重组相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项，承诺
期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项。

    （七）履行相关信息披露义务

    延长化建尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。




五、 结论性意见


    综上，本所认为：

    1、本次重组所涉标的资产已完成交割。

    2、本次重组尚待完成办理新股发行登记及上市、办理工商变更登记及注销、
过渡期间损益安排、实施现金选择权、募集配套资金、履行相关协议、承诺及信
息披露义务等事项。

                           （以下无正文）




                                 -7-