证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2020-093
陕西延长石油化建股份有限公司
关于增加注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次发行股份完成后，公司注册资本将增加至 3,147,981,912 元
公司本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议
一、公司董事会审议相关议案的情况
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 24
日以现场方式召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》和《关于增加注册资本的议案》.
陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“延
长化建”）与陕西建工控股集团有限公司和陕西建工实业有限公司进行换股吸收
合并陕西建工集团股份有限公司（以下简称“原陕建股份”）并同步募集配套资
金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次重组于 2020 年 12 月 8 日经
中国证监会“证监许可 [2020]3329 号”核准，本次重组向交易对手方陕西建工
控股集团有限公司和陕西建工实业有限公司分别新发行股份 2,207,728,948 股和
22,300,292 股，上述股份已于 2020 年 12 月 24 日完成股份登记。本次发行股份
完成后，公司注册资本将增加至 3,147,981,912 元。此外，公司董事会根据董事
变更情况，对《公司章程》做出修改，具体内容如下：
原章程 拟修订章程
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
917,952,672 元。 3,147,981,912 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副经理、董事会秘书、财 员是指公司的副总经理、总工程师、总
务负责人、总法律顾问。 经济师、总会计师（财务负责人）、总
法律顾问、董事会秘书。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
917,952,672 股,公司的股本结构为: 3,147,981,912 股,公司的股本结构为:
人民币普通股 917,952,672 股。 人民币普通股 3,147,981,912 股。
第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事 由副董事长主持，副董事长不能履行职
主持。 务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组 第一百一十五条 董事会由 5 名董事组
成,设董事长 1 人，副董事长 1 人。 成,设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百一十六条 董事会行使下列职
权: 权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司 票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司 (八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
书；根据经理的提名,聘任或者解聘 秘书；根据总经理的提名,聘任或者解
公司副经理、财务负责人等高级管理人 聘公司副总经理、总工程师、总经济师、
员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 总会计师（财务负责人）、总法律顾问
(十一)制订公司的基本管理制度； 等高级管理人员,并决定其报酬事项和
(十二)制订本章程的修改方案； 奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十二)制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检 (十四)向股东大会提请聘请或更换为
查经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十五)听取公司经理的工作汇报并检
章程授予的其他职权。 查经理的工作；
（十六）决定公司的各项债权融资事
项，包括但不限于银行、信托、资管计
划借款及授信，发行债权融资计划、短
期融资券、中期票据等；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会应当确定对外 第一百一十九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易的权
限,建立严格的审查和决策程序；重大 限,建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审,并报股东大会批准。 进行评审,并报股东大会批准。
董事会可在不高于公司最近一期经审 董事会可在不高于公司最近一期经审
计总资产的 10%范围内，进行国家法律、 计总资产的 30%范围内，进行国家法律、
法规所允许的对外投资、收购出售资 法规所允许的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易。 产、资产抵押、委托理财、关联交易。
董事会可为资产负债率不超过 70%的担 董事会可为资产负债率不超过 70%的担
保对象提供担保。单笔对外担保不能超 保对象提供担保。单笔对外担保不能超
过最近一期经审计净资产的 10%。 过最近一期经审计净资产的 10%。
董事会可根据实际情况核销不超过 董事会可根据实际情况核销不超过
1000 万元的坏帐或减值资产。 1000 万元的坏帐或减值资产。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人,董 第一百二十条 董事会设董事长 1 人,副
事长由董事会以全体董事的过半数选 董事长 1 人。董事长和副董事长由董事
举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职 第一百二十一条 董事长行使下列职
权: 权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它 （三）签署公司股票、公司债券及其它
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由 （四）签署董事会重要文件和其它应由
公司法定代表人签署的其它文件； 公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗拒 （六）在发生特大自然灾害等不可抗拒
力的紧急情况下，对公司事务行使符 力的紧急情况下，对公司事务行使符合
合法律规定和公司利益的特别处置权， 法律规定和公司利益的特别处置权，并
并在事后向公司董事会和股东大会报 在事后向公司董事会和股东大会报告；
告； （七）在董事会闭会期间，享有最近一
（七）在董事会闭会期间，享有最近一 期经审计净资产的 10%以内的投资决策
期经审计净资产的 10%以内的投资决 权，并向下次董事会通报；
策权，但最高不能超过 2000 万元，并 （八）在董事会闭会期间，享有 10 亿
向下次董事会通报； 元以内的融资权，并向下次董事会通
（八）在董事会闭会期间，享有 3000 报；
万元的融资权，单项 3 亿元以内的施 （九）董事会授予的其它职权。
工合同审签权，并向下次董事会通报；
（九）董事会授予的其它职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务 第一百二十二条 公司副董事长协助董
或者不履行职务的,由半数以上董事共 事长工作，董事长不能履行职务或者不
同推举一名董事履行职务。 履行职务的,由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百三十三条 公司设总经理 1 名， 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。公司设副总经 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
理 3-5 名，总工程师 1 名，财务总监 1 3-6 名，总工程师 1 名，总经济师 1 名，
名，总法律顾问 1 名，由董事会聘任或 总会计师（财务负责人）1 名，总法律
解聘。 顾问 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会
公司总经理，副总经理，财务总监、董 聘任或解聘。
事会秘书、总法律顾问为公司高级管 公司总经理，副总经理，总工程师、总
理人员。 经济师、总会计师（财务负责人）、总
法律顾问、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百三十六条 经理每届任期三年, 第一百三十六条 总经理每届任期三
经理连聘可以连任。 年,总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 经理对董事会负责, 第一百三十七条 总经理对董事会负
行使下列职权: 责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组 (一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告 织实施董事会决议,并向董事会报告
工作； 工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投 (二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人； 总经理、总工程师、总经济师、总会计
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会 师（财务负责人）、总法律顾问；
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
员； 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 员；
经理列席董事会会议。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 经理应制订经理工作 第一百三十八条 总经理应制订经理工
细则,报董事会批准后实施。 作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十九条 经理工作细则包括下 第一百三十九条 总经理工作细则包括
列内容: 下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加 (一)总经理会议召开的条件、程序和参
的人员； 加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具 (二)总经理及其他高级管理人员各自
体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合 (三)公司资金、资产运用,签订重大合
同的权限,以及向董事会、监事会的报 同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度； 告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 经理可以在任期届满以 第一百四十条 总经理可以在任期届满
前提出辞职。有关经理辞职的具体 以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务 程序和办法由经理与公司之间的劳务
合同规定。 合同规定。
第一百四十一条 副总经理、财务负责 第一百四十一条 副总经理、总工程师、
人的任期为三年，可以连聘连任。 总经济师、总会计师（财务负责人）、
副总经理协助总经理工作，各副总经理 总法律顾问、董事会秘书的任期为三
的分工和职权由总经理决定。 年，可以连聘连任。
副总经理协助总经理工作，各副总经理
的分工和职权由总经理决定。
二、公司增加注册资本及修订《公司章程》的原因
公司于 2020 年 12 月 8 日取得中国证监会出具的《关于核准陕西延长石油化
建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》
（证监许[2020]3329 号），公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司（以下
简称“原陕建股份”）并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）已经中国证监会核准，具体情况详见公司于 2020 年 12 月 10 日披露的《陕
西延长石油化建股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复
的公告》（公告编号：2020-071）。
公司于 2020 年 12 月 24 日完成向陕西建工控股集团有限公司和陕西建工实
业有限公司分别新发行股份 2,207,728,948 股和 22,300,292 股，增发后公司总股
本和注册资本均发生变化。
公司本次增加注册资本及修订《公司章程》不会对公司的经营发展带来不利
的影响，不存在影响公司股价、误导投资者的目的，不存在损害本公司和中小股
东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》等相
关法律法规及《公司章程》的相关规定。
公司本次增加注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
2020 年 12 月 25 日
