中国国际金融股份有限公司
关于
陕西延长石油化建股份有限公司
换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受陕西延长石油化建股份有限公司委托，担任
本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《上海证券交易
所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法律法规的有关
规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为
的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提
供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或
说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对延长化建的任何投资建议
或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读延长化
建董事会发布的关于本次重组的公告文件。
2
目 录
声明与承诺 .............................................................................................................. 2
目 录 ...................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................... 4
第一节 本次交易基本概况 ..................................................................................... 6
一、本次交易方案概述.................................................................................... 6
二、本次交易的支付方式 ................................................................................ 6
三、本次交易的评估及作价情况 .................................................................... 7
四、本次交易发行股份的情况 ........................................................................ 7
五、募集配套资金情况...................................................................................10
第二节 本次交易的实施情况................................................................................ 12
一、本次交易的决策过程和审批程序............................................................12
二、本次交易的实施情况 ...............................................................................14
三、过渡期损益安排 ......................................................................................16
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................16
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..16
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..17
七、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................17
八、相关后续事项的合规性及风险 ...............................................................18
第三节 独立财务顾问核查意见............................................................................ 19
3
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/延长化建/ 陕西延长石油化建股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代
指
合并方 码：600248
中金公司/独立财务顾问/本
指 中国国际金融股份有限公司
独立财务顾问
陕西建工控股集团有限公司，上市公司控股股东，陕建股份控股
陕建控股 指
股东、发起人
陕建实业 指 陕西建工实业有限公司，陕建控股控股子公司，陕建股份发起人
陕建股份、标的公司、被吸
指 陕西建工集团股份有限公司
收合并方
合并双方 指 上市公司和陕建股份
本次重组、本次重大资产重 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股
指
组、本次交易 份有限公司并募集配套资金暨关联交易的交易行为
上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司
换股吸收合并 指 99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司 1%股份并吸收合
并陕建股份的交易行为
上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公司
本次发行股份购买资产 指
99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司 1%股份
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金
募集配套资金 指
的交易行为
包括换股吸收合并的交易对方以及募集配套资金的交易对方，其
交易对方 指 中：换股吸收合并的交易对方为陕建控股和陕建实业；募集配套
资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者
本次换股吸收合并交易对
指 陕建控股和陕建实业
方
交易各方 指 上市公司、交易对方及陕建股份
交易标的、标的资产、拟购
指 陕建股份 100%的股份
买资产
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公
《吸收合并协议》 指 司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股
吸收合并协议》
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公
司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股
《吸收合并协议》及其补充
指 吸收合并协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工
协议
控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份
有限公司之换股吸收合并协议之补充协议》
《陕西延长石油化建股份有限公司拟换股吸收合并陕西建工集
《标的资产评估报告》 指 团股份有限公司涉及的陕西建工集团股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（正衡评报字[2020]第 113 号）
《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公
《交割确认书》 指 司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之交割
确认书》
交割日 指 标的资产按《吸收合并协议》及其补充协议约定完成交割之日
4
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2019 年 12 月 31 日
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
正衡评估、评估师 指 正衡房地产资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《陕西延长石油化建股份有限公司章程》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
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第一节 本次交易基本概况
一、本次交易方案概述
（一）换股吸收合并
上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份
的全部股份并吸收合并陕建股份，具体包括：1、向陕建控股购买其持有的陕建
股份 99%股份；2、向陕建实业购买其持有的陕建股份 1%股份；3、吸收合并陕
建股份，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，
将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和
义务。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 212,967.79 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的
30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及补充流动资金。其
中，用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%。
二、本次交易的支付方式
上市公司以发行股份的方式向陕建控股和陕建实业购买其持有的陕建股份
的全部股份并吸收合并陕建股份。根据本次发行股份的价格计算，本次发行向全
体交易对方发行的股份数量为 2,230,029,240 股，其中向各交易对方发行的股份
数量为：
序号 交易对方 对应标的资产价值（万元） 新增股份数量（股）
1 陕建控股 843,352.46 2,207,728,948
2 陕建实业 8,518.71 22,300,292
合计 851,871.17 2,230,029,240
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
6
三、本次交易的评估及作价情况
本次交易中，标的资产为陕建控股和陕建实业合计持有的陕建股份100%股
份。
根据正衡评估出具并经陕西省国资委备案的《标的资产评估报告》，以2019
年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交
易标的公司股东全部权益价值评估值为851,871.17万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
陕建股份 633,097.74 851,871.17 218,773.43 34.56%
合计 633,097.74 851,871.17 218,773.43 34.56%
注：陕建股份截至2019年12月31日净资产账面价值为扣除在股东权益中列示的永续债后的归
属于母公司所有者权益账面值。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，陕建控股持有的陕建股份 99%
的股份的交易价格为 843,352.46 万元；陕建实业持有的陕建股份 1%的股份的交
易价格为 8,518.71 万元。
四、本次交易发行股份的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股
面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第
七届董事会第二次会议决议公告日。
2、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准
日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交
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易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的 90%
停牌前 20 个交易日 4.32 3.89
停牌前 60 个交易日 4.26 3.84
停牌前 120 个交易日 4.31 3.88
基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交
易均价的90%，即3.84元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购
买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规
则进行相应调整。根据延长化建于2020年7月10日实施的2019年年度权益分派方
案，本次发行的发行条件调整为3.82元/股。
（三）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为陕建控股、陕建实业。
2、发行数量
上市公司向本次换股吸收合并交易对方非公开发行的股份数量=标的资产交
易价格/本次发行的发行价格。
本次发行向全体交易对方发行的股份数量为2,230,029,240股，其中向各交易
对方发行的股份数量为：
序号 交易对方 对应标的资产价值（万元） 新增股份数量（股）
1 陕建控股 843,352.46 2,207,728,948
2 陕建实业 8,518.71 22,300,292
合计 851,871.17 2,230,029,240
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国
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证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业
本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收
盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕
建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18
个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式
直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
如陕建控股和陕建实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益
的股份。
本次交易完成后，陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取
的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若陕建控股和陕建实业上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，陕建控股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（六）滚存利润安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
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（七）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（为交割日当月最后一日，
含当日）止的期间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股
份，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其
他净资产减少的，则由陕建控股以货币资金补足。本次发行股份购买资产的价格
不因此而作任何调整。
（八）吸收合并
上市公司为吸收合并方，陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建
股份将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负
债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
五、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值
为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投
资者非公开发行股份。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价
格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将由上市
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
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（四）发行数量
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前公司
总股本30%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
发行对象通过认购募集配套资金取得的上市公司股票自股份上市之日起 6
个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、
送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过212,967.79万元，拟用于支付本次交易中介机
构费用及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过本次交易作价
的25%。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（八）滚存利润安排
本次募集配套资金前上市公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老股
东按照发行后的股份比例共享。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2020 年 1 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过
本次交易方案。
2、2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重
组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开 2020 年第一次临时股东大
会就本次交易相关议案进行审议。
3、2020 年 5 月 27 日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的
职工安置方案。
4、2020 年 6 月 22 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过本次交易方案。
5、2020 年 10 月 21 日，根据上市公司 2020 年第一次临时股东大会决议对
公司董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的
议案。
（二）被合并方已履行的决策和审批程序
1、2020 年 1 月 6 日，陕建股份召开第一届董事会第四次会议，审议通过本
次交易方案。
2、2020 年 1 月 21 日，陕建股份召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易方案。
3、2020 年 6 月 5 日，陕建股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过本
次交易具体方案。
4、2020 年 6 月 5 日，陕建股份召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通
过本次交易具体方案。
12
5、2020 年 5 月 26 日，陕建股份职工代表大会审议通过与本次交易相关的
职工安置方案。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
1、2020 年 1 月 6 日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本
次交易方案。
2、2020 年 6 月 5 日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过
本次交易具体方案。
3、2020 年 1 月 6 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本
次交易方案。
4、2020 年 1 月 6 日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本
次交易方案。
5、2020 年 6 月 5 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本
次交易具体方案。
6、2020 年 6 月 5 日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。
7、2020 年 1 月 9 日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。
8、2020 年 6 月 2 日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
9、2020 年 6 月 19 日，陕西省国资委出具《关于陕西延长石油化建股份有
限公司重组及配套募集资金有关问题的批复》（陕国资发[2020]94 号），原则同意
本次交易的总体方案。
（四）已履行的其他审批程序
2020 年 12 月 8 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准陕西延长石油化
建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》
（证监许可[2020]3329 号），核准公司本次交易相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易已经取
得现阶段所必要的批准和授权。
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二、本次交易的实施情况
（一）吸收合并资产过户情况
根据《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易中，上市公司为吸收合并方，
陕建股份为被吸收合并方，吸收合并完成后，陕建股份将注销法人资格，上市公
司作为存续主体，将承接陕建股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质
及其他一切权利和义务。
2020 年 12 月 16 日，本次换股吸收合并交易对方完成将陕建股份 100%股权
转移登记至延长化建名下的工商变更，陕建股份的公司形式变更为有限责任公
司。
根据公司与陕建控股、陕建实业、陕建股份于 2020 年 12 月 16 日签署的《陕
西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限
公司、陕西建工集团股份有限公司之交割确认书》，各方一致同意以陕建股份完
成企业类型变更为有限责任公司，且将其 100%股权过户登记至延长化建名下、
陕建股份变更为上市公司的全资子公司之日（即 2020 年 12 月 16 日）为吸收合
并资产交割日（以下简称“吸收合并交割日”）。自吸收合并交割日起，陕建股份
的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务将由延长化建享有和承担。
陕建股份将协助上市公司办理陕建股份所有财产由陕建股份转移至上市公司名
下的变更手续。陕建股份承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述
资产、负债和业务能够尽快过户至上市公司名下。涉及需要办理权属变更登记手
续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权
利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至上市公司，而不论该等
资产是否已经实际过户登记至上市公司名下。如由于变更登记等原因而未能及时
履行形式上的移交手续，不影响上市公司对上述资产享有权利和承担义务。
截至本核查意见出具之日，与陕建股份有关的部分资产过户登记手续尚在办
理过程中，后续办理不存在实质性障碍。
14
（二）债权债务处理情况
上市公司及陕建股份已就本次交易履行了债权人通知、公告程序，在法定期
限内未收到主要债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到
主要债权人明确表示不同意本次交易的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定，自吸收合并
交割日起，标的公司的全部债务由上市公司承继。
经核查，本独立财务顾问认为：自吸收合并交割日起，陕建股份的全部资产、
负债、业务、合同及其他一切权利和义务将由延长化建享有和承担；部分资产尚
待办理完过户手续不影响上述权利义务的转移，本次交易涉及的吸收合并资产交
割已经完成，后续办理吸收合并相关的变更登记手续不存在实质性障碍。
（三）验资情况
根据天职国际出具的延长化建《验资报告》（天职业字[2020]41712 号），截
至 2020 年 12 月 16 日，陕建控股持有的陕建有限 99%股权、陕建实业持有的陕
建有限 1%股权已过户至延长化建，并完成了相关工商变更登记手续；截至 2020
年 12 月 16 日，延长化建已收到陕建控股和陕建实业以股权出资方式缴纳的新增
注册资本及实收资本（股本）人民币 2,230,029,240.00 元，延长化建累计注册资
本及实收资本（股本）为人民币 3,147,981,912.00 元。
（四）现金选择权实施情况
2020 年 12 月 18 日，上市公司发布《陕西延长石油化建股份有限公司换股
吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的异议股
东现金选择权申报公告》，拟于现金选择权申报日（2020 年 12 月 22 日）的
9:30-11:30 和 13:00-15:00 内接受现金选择权股东就其有权行使现金选择权的股份
进行的申报。
2020 年 12 月 23 日，上市公司发布了《陕西延长石油化建股份有限公司换
股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的异议
股东现金选择权申报结果公告》，本次现金选择权申报期内，没有异议股东申报
行使现金选择权。
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综上，本次吸收合并中所涉及的异议股东现金选择权已实施完毕。
（五）新增股份发行登记的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月23日出具的
《证券变更登记证明》，延长化建已按照《换股吸收合并协议》及其《补充协议》
的约定向交易对方增发2,230,029,240股A股股份。
三、过渡期损益安排
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定，自评估基准
日（不含当日）起至交割审计基准日（为交割日当月最后一日，含当日）止的期
间为过渡期间。对于本次发行股份购买资产的交易标的之陕建股份，在过渡期间
产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少
的，则由陕建控股以货币资金补足。
截至本核查意见出具之日，尚需由上市公司适时聘请具有证券期货从业资格
的会计师事务所分别对陕建股份过渡期间损益情况进行审计。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差
异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自2020年1月15日上市公司披露《重组预案》至本核查意见签署之日，上市
公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1、董事更换情况
2020年12月24日，延长化建召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于更换公司董事的议案》，原非独立董事莫勇、刘勐、高建成、齐伟红、符杰平、
李智向公司提出辞职，提名张义光、张文琪为公司第七董事会非独立董事候选人。
延长化建将于2021年1月11日召开的2020年第一次临时股东大会，审议本次更换
公司董事的议案。
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2、监事更换情况
2020年12月24日，延长化建召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关
于更换公司监事的议案》，原公司监事杨俊杰、宫存博、陈哲向公司提出辞职，
提名肖新房、郑发龙为公司第七届监事会非职工监事候选人。延长化建将于2021
年1月11日召开2020年第一次临时股东大会，审议本次更换公司监事的议案。
3、高级管理人员更换情况
2020年12月24日，延长化建召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关
于更换总经理等高级管理人员议案》，公司原总经理康宇麟、原副总经理陈宝斌、
许缄涛、李科社、原财务负责人王亚斌、原总法律顾问郑发龙、原总工程师时炜、
原董事会秘书刘洋向公司提出辞职；聘任张义光为总经理，聘任雷晓义、杨海生、
毛继东、章贵金为副总经理，聘任刘明生为总工程师，聘任吴纯玺为总经济师，
聘任莫勇为总会计师（财务负责人），聘任康宇麟为董事会秘书。
除上述董事、监事、高级管理人员调整外，截至本核查意见签署之日，上市
公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他因本次吸收合并而发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本核查意见签署之日，在本次交易实施过程中，延长化建不存在被控股
股东或其他关联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为控股股东及其关
联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
就本次交易事项，交易各方分别签署了附生效条件的《吸收合并协议》及其
补充协议，协议主要内容已在《重组报告书》中披露。
截至本核查意见签署之日，前述协议的生效条件均已满足，交易各方已经或
正在根据协议内容履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
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（二）相关承诺及履行情况
本次交易过程中，交易各方出具的承诺主要包括关于所提供信息真实、准确、
完整之承诺函，关于股份锁定期的承诺函，关于守法及诚信情况的说明与承诺，
关于保持上市公司独立性的承诺函，关于拟出售资产权属情况的说明与承诺函，
关于标的资产权属情况的说明与承诺函，关于避免与上市公司同业竞争的承诺
函，关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函，关于不存在非经营性资金占
用及违规担保的承诺函，关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函、关
于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函、关于认购上市公司股份合法合
规性及诚信情况的承诺函等。相关承诺内容已在《重组报告书》中披露。
截至本核查意见签署之日，相关承诺方未出现违反相关承诺事项的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
1、陕建股份尚需就本次交易涉及的需要办理权属变更登记手续的资产过户
给上市公司，并办理工商注销手续；
2、上市公司尚需办理因本次交易引起的注册资本增加、经营范围、名称变
更及公司章程修订等事宜的工商登记或备案手续；
3、上市公司尚需适时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对陕建股
份在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行过渡期间损益的安排；
4、上市公司及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工
作；
5、本次重组相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项，
承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；
6、上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的
情况下，本次交易上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已经获得现阶段所必要的批准和授权，已具备实施条件。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的吸收合并资产交割已经完成，
后续办理吸收合并相关的变更登记手续不存在实质性障碍；本次交易涉及的现金
选择权已实施完毕，没有投资者申报行使现金选择权；本次标的股份转让的过户
登记手续已办理完成；上市公司已就本次交易的新增股份在中登公司办理完成股
份登记手续。
3、本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形。
4、在本次交易实施过程中，延长化建不存在被控股股东或其他关联方非经
营性占用资金、资产的情形，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
5、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相
关承诺事项的情形。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
6、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，延长化建具备非公开发行股票并上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐延长化建本次非公开发行股票并在上交所上
市。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化建股份有限
公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
乔小为 张学孔
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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