“ ”
月8日 中国证监会 己向延长化建作出编号为 证监许可 [2020]33⒛ 号 批复 ,核
准延长化建本次重大资产重组相关事宜 。现本所律师就本次重组募集配套资金非
公开发行股票进行查验 。
本法律意见书中所使用的术语 、名称 、缩略语 ,除 特别说明者外 ,与 其在原
法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明,适
用于本补充法律意见书 。
基于上述 内容 ,本 所现出具法律意见如下 :
一 、 本 次 重 组 涉 及 的授 权 和 批 准
经本所律师核查 ,截 至本法律意见书出具之 日,本 次重组 己经取得 以下授权
和批准 :
(一 )上 市公司 已履行的决策和审批程序
1、 ⒛20年 1月 15日 ,延 长化建召开第七届董事会第 二次会议 ,审 议通过
了《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于(陕 西延长石油化建股份有
限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预
案>及 其摘要 的议案》、 《关于签订附生效条件的(陕 西延长石油化建股份有限
公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕西建工集团股份
有限公司之换股吸收合并协议>的 议案》等与本次重组相关的议案 。鉴于本次重
组构成延长化建与关联方陕建控股之间的关联交易,关 联董事在本次董事会上回
避表决 。独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见 。
2、 2m0年 5月 歹 日,延 长化建召开职工代表大会 ,审 议通过 了本次重组
的员工安置方案 。
3、 2u0年 6月 5日 ,延 长化建召开第七届董事会第 五次会议 ,审 议通过了
《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集 团股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于审议<陕 西延长石油化建股
份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易报告书 (草 案 ))及 其摘要的议案》、 《关于签署 附生 效条件的(陕 西延长石
油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司、陕
西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协议>的 议案》等与本次重
组相关的议案 。鉴于本次重组构成延长化建与关联方陕建控股之间的关联交易 ,
关联董事在本次董事会上回避表决 。独立董事就本次重组发表 了事前认可意见及
独立意见 。
4、 ⒛20年 6月 ” 日,延 长化建召开 ⒛20年 第 一次临时股东大会 ,审 议通
过了《关于陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建 工集 团股份有限
公司并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》、 《关于(陕 西延长石油化建股份
有限公司换股吸收合并陕西建 工集 团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
报告书 (草 案 ))及 其摘要的议案》、 《关于提请股东大会批准陕西建工控股集
团有限公司及其一致行动人免于 以要约收购方式向全体股东发 出全面要约的议
案》等与本次重组相关的议案。
5、 2Ⅱ 0年 10月 21日 ,延 长化建召开了第七届董事会第七次会议 ,审 议通
过了 《关于调整换股吸收合并发 行股份的发行价格及发行数量的议案》、 《关于
批准本次重组加期审计报 告及备考审阅报告的议案》、 《关于(陕 西延长石油化
建股份有限公司换股吸收合 并陕西建工集团股份有限公司并募 集配套资金暨关
联交易报告书 (草 案 )(修 订稿 )>及 其摘要的议案》等与本次重组相关的议案 。
鉴于本次重组构成延长化建与关联方陕建控股之间的关联交易 ,关 联董事在本次
董事会上 回避表决 。独立董事就本次重组发表了事前认可意见及独立意见 。根据
公司 ⒛⒛ 年第 一次股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次交易全部事宜的议案》,上 述议案审议事项已获得股东大会的授权 ,无 需
进 一步提交股东大会审议 。
(二 )被 吸收合并方 已履行的决策和审批程序
1、 2m0年 1月 6日 ,陕 建股份召开第一届董事会第四次会议 ,审 议通过本
次交易方案及相关协议 。
2、 ⒛20年 1月 21日 ,陕 建股份召开 ⒛20年 第 一次临时股东大会 ,审 议通
过了本次交易方案及相关协议 。
3、 ⒛20年 5月 冗 日,陕 建股份召开职工代表大会 ,审 议通过 了本次重组
的员工安置方案 。
4、 2Ⅱ 0年 6月 5日 ,陕 建股份召开第一届董事会第六次会议 ,审 议通过修
改后的本次交易方案及相关补充协议。
5、 ⒛20年 6月 5日 ,陕 建股份召开 ⒛20年 第六次临时股东大会 ,审 议通
过修改后的本次交易方案及相关补充协议 。
(三 )交 易对方 己履行的决策和审批程序
1、 ⒛20年 1月 6日 ,陕 建控股召开第一届董事会第三次会议 ,审 议通过本
次交易方案及相关协议 。
2、 ⒛20年 1月 6日 ,陕 建实业的执行董事作出执行董事决定 ,同 意本次交
易方案及相关协议 。
3、 2m0年 1月 6日 ,陕 建实业的股东陕建控股作出股东决定 ,同 意本次交
易方案及相关协议 。
4、 2Ⅱ 0年 6月 5日 ,陕 建控股召开第一届董事会第十六次会议 ,审 议通过
修改后的本次交易方案及相关补充协议 。
5、 ⒛20年 6月 5日 ,陕 建实业的执行董事作出执行董事决定 ,同 意修改后
的本次交易方案及相关补充协议 。
6、 ⒛⒛ 年 6月 5日 ,陕 建实业召开股东会 ,审 议通过修改后的本次交易方
案及相关补充协议 。
(四 )相 关政府部门的审批
1、 ⒛20年 1月 9日 ,陕 西省国资委出具了预审核意见 ,原 则同意本次交易。
2、 ⒛20年 6月 2日 ,陕 西省国资委出具了陕国资本备 [2020]1号 《国有资
产评估项 目备案表》 ,对 《评估报告》进行了备案 。
3、 ⒛20年 6月 19日 ,陕 西省国资委出具了陕国资发 [2020]94号 《关于陕
西延长石油化建股份有限公司重组及配套募集资金有关问题的批 复 》,原 则同意
延长化建本次发行股份换股吸收合并陕建股份并募集配套资金的总体方案 。
4、 ⒛20年 12月 8日 ,中 国证监会出具了“证监许可 [202O13329号 ”《关于核
准延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集 团股份有限公司并募集配套
资金的批复》 ,核 准本次重组相关事项 。
综 上 ,本 所认为 :
截 至 本 法律 意见 书 出具之 日,本 次交 易 己不存 在 尚未履行 的决策程序及 批准
程序 。
二 、 本 次 发 行 的发行 过 程 与 发 行 结 果
根据延长化建与中国国际金融股份有限公司 (以 下简称“中金公司”或“主承
销商”)签 订的 《独立财务顾问及承销委托协议》 ,中 金公司担任本次发行的主
承销商 。经核查 ,本 次配套融资发行的询价对象、询价结果 、配售数量和配售对
象的确定 、认购协议的签署及缴款和验资过程 如下 :
(一 )本 次配套融资的询价
根据上 市公司及主承销商提供的资料并经本所律师核查 ,上 市公司、主承销
商于 ⒛21年 4月 6日 共计向 ” 名特定对象发出了《陕西延长石油化建股份有限
公司换股吸收合 并陕西建工集团股份有限公司并募集配套 资金暨关联交易之配
套募集资金非公开发行股票认购邀请书》 (以 下简称“《认购邀请 书》”)及 其附
件 《陕西建 工集 团股份有限公司非公开发行股票 申购报价单》 (以 下简称“《申
购报价单》”)等 认购邀请文件 。上述特定对 象包括 :截 至 ⒛21年 3月 31日 剔
除控股股东及关联方后的上市公司前 ⒛ 名股东 、⒛ 家证券投资基金 管理公司、
10家 证券公司 、10家 保险机构投资者、36家 私募及其他机构和 3名 个人投资者 。
上述 《认购邀请书》包含 了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发
行对象及获配股数的确定程序和规则及相关提示性 内容等 。上述 《申购报价单》
主要包括认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意按照认购邀请文件
所确定的认购条件与规则参加本次认购等 内容 。
经核查 ,本 所律师认为 ,上 述 《认购邀请 书 》、 《申购报价单》等认购邀请
文件的内容及形式 上 市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条的规定 ,
合法 、有效 ;上 述获得 《认购邀请书》的特定投资者名单符合 《上 市公司非公开
发行股票实施细则》第二十三条的规定 。
(二 )本 次配套融资的申购
经本所律师现场见证 ,在 《认购邀请书》确定的申购时间 (2u1年 4月 9
日 ⒐0O至 12:00)内 ,上 市公司及主承销商共收到 8份 《申购报价单》,截 至 当
日 12∶ OO时 前 ,需 要缴纳保证金的投资者均按 《认购邀请书》的约定及时足额缴
纳申购定金 ,合 计共有 8份 《申购报价单》为有效报价 ,并 据此簿记建档 。申购
对象的有效 申购报价情况如下 :
3,75 7,000
1 国任财产保 险股份有限公司
3.60 7,000
2 朱雀基金 管 理有 限公司 (注 l) 3.75 12,000
3 陕西交控投资集 团有限公司 3.53 50,000
3,73 10,100
4 华夏基金 管理有 限公司 (注 2)
3.65 10,100
5 陕西金资精 工 投资基金 (有 限合伙 ) 3,53 50,000
6 财通基金管理有限公司 (注 3) 3,53 6,600
7 中信 证券股份有 限公司 (注 4) 3,53 39,000
8 长安汇通投资管理有限公司 3.53 39,000
(三 )本 次配套融资的定价和配售对象的确定
根据上述投资者 申购报价情况及本次配套融资的发行方案 ,上 市公司与主承
“
销商根据投资者的有效报价 ,按 照 《认购邀请书》规定 价格优先 、认购金额优
”
先 的原则确认发行对象并进行配售 。上市公司与主承销商以全部有效 申购的投
资者的报价为依据 ,确 定本次发行价格为 3.53元 /股 。具体认购对象 、获配股数
及认购金额如下 :
1 国任财产保 险股份有限公司 3,53 19,830,028 69,999,998.84
朱雀基金管理有限公司 (注
2 3,53 33,994,334 l19,999,999,02
1)
3 陕西交控投资集 团有 限公司 3.53 141,643,059 499,999,998.27
华夏 基 金 管 理 有 限公 司 (注
4 3.53 28,611,898 100,999,999.94
2)
陕西金资精 工 投资基金 (有
5 3,53 141,643,059 499,999,998.27
限合伙 )
财 通 基 金 管 理 有 限公 司 (注
6 3.53 16,622,636 58,677,905.08
3)
7 中信证券股份有限公司 (注 3.53 110,481,586 389,999,998.58
长安汇通投资管 理有 限公司 110,481,586 389,999,998.58
2,129,677,896.58
经核查 ,本 所律师认为 ,本 次配套融资发行的过程公平、公正 ,符 合有关法
律法规的规定 ;本 次配套融资发行所确定的认购对象 、发行价格 、发行数量 、各
认购对象所获配股份等发行结果公平 、公正 ,符 合 《非公开发行实施细则》第二
十六条的规定 。
(四 )认 购协议的签署
经本所律师核查 ,截 至本法律意见书出具之 日,上 市公司与本次配套融资的
发行对象分别签署 了《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集
团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票之认购协议》 (以 下
“ ”
简称 《认购协议》 ), 《认购协议 》明确约定了本次配套融资发行股票 的价格
及数量 、股款缴纳及股份登记、争议解决等事项 。
经核查 ,本 所律师认为 ,上 市公司与本次配套融资的发行对象 已签署的 《认
购协议》合法、有效 ,符 合 《非公开发行实施细则 》第 二十七条的规定 。
(五 )缴 款和验资
上市公司及 主承销商于 ⒛21年 4月 12日 向本次发行获得配售的认购对象发
送 了《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建 工集 团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》 (以 下
“ ”
简称 《缴款通知书 》 )及 《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西
建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
“ ”
股票认购确认函》 (以 下简称 《认购确认函》 ),要 求认购对象于 ⒛21年 4
月 13日 17:O0前 将认购款项足额汇至主承销商指定账户 。
⒛21年 4月 14日 ,天 职国际会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出 具 《陕西建
工集团股份有限公司验资报告 》 (天 职业字[2021]238乃 号 ),确 认截至 ⒛21年
4月 13日 ,中 金公司指定的收款银行账户 己收到本次非公开发行股票 申购资金
2,1⒛ ,6刀 ,8%。 5",配 售股数 ∞3,308,186股 ,每 股 3.53元 。
⒛21年 4月 15日 ,中 金公司将上述认购款项划转至 公司指定的本次募集资
金专户内。
⒛21年 4月 15日 ,天 职国际会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出 具 《陕西建
工集团股份有限公司验资报 告》 (天 职业字[2021⒓ 36钾 号 ),确 认截至 ⒛21年
4月 15日 ,延 长化建本次配套募集资金非公开发行 A股 股票实际己发行人民币
普通股 ω3,308,186.00股 ,每 股发行价格人民币 3。 朔 元 ,募 集资金总额为人民币
2,1” 58元 ,扣 40,371,281."元 (不
,6刀 ,8%。 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币 含 税 ),募
集 资 金 净 额 为 人 民 币 2,Os9,3“ ,615.51元 。 其 中 增 加 股 本 人 民 币 603,308,186。 0O
元 ,增 加 资 本 公 积 人 民 币 1,鸺 5,∞ 8,429.51元 。
(六 )本 次配套融资涉及股份的登记、上市、工商变更
1、 ⒛21年 4月 ” 日,中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《证券变更登记证 明》,本 次非公开发行股票的已依法向中国结算上海分公司办
理有关股份登记手续 。
2、 延长化建本次配套融资发行的股票登记完成后 ,尚 需依法向上海证券交
易所办理有关股票的上市手续 。
3、 延长化建本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事 宜办理工商变更登
记手续。
4、 延长化建尚需依法履行有关配套融资及股票上市的相应信息披露义务 。
综上 ,本 所认为 :
本次发行过程符合 《发行管理办法》、 《非公开发行实施细则》等关于
1、
非公开发行股票的相关规定 ,发 行结杲公平、公正。
2、 本次发行过程中涉及的 《认购邀请书》、 《申购报价单》、 《 、
《认购确认函》,以 及公司与认购对象签署的 《认购协议》等法律文书未违反中
国法律法规的强制性规定 ,内 容合法 、有效 。
3、 公司本次配套融资的募集资金 已足额缴纳 。
三 、 本 次 发 行 的认 购 对 象 合 规 性
根据上市公司和主承销商提供的簿记建档资料等文件 ,本 次配套融资发行的
认购对象为国任财产保险股份有限公 司、朱雀基金管理有限公司、陕西交控投资
集 团有限公司、华夏基金管理有限公司 、陕西金资精工投资基金 (有 限合伙 )、
财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、长安汇通投资管理有 限公司 ,
共 8名 投资者 。根据上市公司及 主承销商的确认并经本所律师核查 ,前 述认购对
象均具有参与本次配套融资发行认购的主体资格 。本次发行的认购对象未超过
35名 。本次发行认购对象的具体情况如下 :
(一 )朱 雀基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司为经中国证监会批准成立 的证券投资基金管理公司,其 参与本次认购的公募
基金产品和资产管理计划产品均 已按照 《中华人民共和国证券投资基金法 》等相
关法律 、法规及规范性文件完成登记和备案程序 ,亦 不属于 《中华人 民共和国证
券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法 》 《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法 (试 行 )》 等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金 ,无
须履行私募投资基金备案程序 。
(二 )中 信证券股份有限公司为经中国证监会批准成立 的证券公司 ,其 参与
本次认购的资产管理计划产品 己按照 《 证券投资基金法 》等相关
法律 、法规及规范性文件完成登记和备案程序 ,亦 不属于 《中华人 民共和国证券
投资基金法》 《私募投资基金监督管理 暂行办法 》 《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法 (试 行 )》 等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金 ,无 须
履行私募投资基金备案程序 。
(三 )陕 西交控投资集团有限公司 、长安汇通投资管理有限公司属于机构投
资者 ,以 其合法合规的自有或 自筹资金参与认购 ,不 属于 《中华人民共和 国证券
投资基金法 》 《私募投资基金监督管理暂行办法 》 《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法 (试 行 )》 等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金 ,无 须
履行私募投资基金备案程序 。
(四 )国 任财产保险股份有限公司为经 中国银行保险监督管理委员会批准成
立 的保险公司 ,以 其合法合规的 自有或 自筹资金参与认购 ,不 属于 《中华人 民共
和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法 (试 行 )》 等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基
金 ,无 须履行私募投资基金备案程序 。
(五 )陕 西金资精工投资基金 (有 限合伙 )属 于 《中华人民共和国证券投资
基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法 (试 行 )》 规范的私募投资基金 ,已 在中国证券投资基金业协会完成登
记备案 ,备 案编码 :SQG926。
根据发行对象承诺并经主承销商的审核及本所律师核查 ,本 次发行认购对象
中不包括发行人的持股 5%以 上 的股东或其控制的关联方 、董事、监事、高级管
理人员、主承销商及与上述机构及人员控制的关联方 ,也 不存在上述机构及人员
直接或间接参与本次发行认购的情形 。
经核查 ,本 所律师认为 ,本 次配套融资的认购对象符合 《发行管理办法》第
三十七条及 《非公开发行实施细则》第九条的规定 ,具 备相应的主体资格 。
四、 结论 性意见
综上所述,本 所认为 :
1、 本次重组已经取得必需的授权和批准,交 易各方可依法实施本次重组 。
2、 本次发行过程符合 《发行管理办法》、 《非公开发行实施细则》等关于
非公开发行股票的相关规定 ,发 行结果公平 、公正。
3、 本次发行过程中涉及的 《认购邀请书》、 《申购报价单》、 《缴款通知》
,
以及公司与认购对象签署的 《认购协议》等法律文书未违反 中国法律法规的强制
性规定 ,内 容合法 、有效 。
4、 公司本次配套融资的募集资金 已足额缴纳 。
5、 本次配套融资的认购对象符合 《发行管理办法》第 三十七条及 《非公开
发行实施细则》第九条的规定 ,具 备相应的主体资格 。
特致此书 !
(以 下无 正 文 )
