股票简称：陕西建工 股票代码：600248.SH 股票上市地点：上海证券交易所
陕西延长石油化建股份有限公司
换股吸收合并
陕西建工集团股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二一年四月
陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张义光 张文琪 田 进
李小健 赵嵩正
陕西建工集团股份有限公司
2021 年 4 月 23 日
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6
二、本次发行概况 .................................................................................................... 8
三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 11
四、本次发行相关机构情况 .................................................................................. 14
第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 16
一、本次发行前后前十名股东变化情况 .............................................................. 16
二、本次发行股票对上市公司的影响 .................................................................. 17
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见 ..................................................................................................................... 19
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 20
第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 21
会计师声明 .............................................................................................................. 24
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 26
一、备查文件 .......................................................................................................... 26
二、备查地点 .......................................................................................................... 26
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集
本报告书、本发行情况
指 团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
报告书
票发行情况报告书》
陕西建工集团股份有限公司，旧称陕西延长石油化建股份有
限公司，经陕西延长石油化建股份有限公司董事会和股东大
延长化建/本公司/公司
指 会审议通过并经办理工商变更登记，2021 年 1 月 4 日，陕西
/上市公司/发行人
延长石油化建股份有限公司名称变更为陕西建工集团股份有
限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600248
中金公司、独立财务顾
指 中国国际金融股份有限公司
问、主承销商
陕西建工控股集团有限公司，上市公司控股股东，标的公司
陕建控股 指
控股股东、发起人
陕西建工实业有限公司，陕建控股控股子公司，标的公司发
陕建实业 指
起人
延长石油集团 指 陕西延长石油（集团）有限责任公司
标的公司、被吸收合并 陕西建工集团股份有限公司，现已更名为陕西建工集团有限
指
方 公司
上市公司以发行股份的方式向陕建控股购买其持有的标的公
换股吸收合并 指 司 99%股份，向陕建实业购买其持有的标的公司 1%股份并吸
收合并标的公司的交易行为
交易标的、标的资产 指 标的公司 100%的股份
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次募集配套资金/募 上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股票募集配套资
指
集配套资金 金的交易行为
本次交易/本次重组/本 陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团
指
次重大资产重组 股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的交易行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《陕西建工集团股份有限公司章程》
《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集
《发行方案》 指
团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
非公开发行股票发行方案》
《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集
《认购邀请书》 指 团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票认购邀请书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾
差。
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2020 年 1 月 15 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过
本次交易方案。
2、2020 年 6 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《重
组报告书（草案）》等本次交易具体议案，并同意召开 2020 年第一次临时股东大
会就本次交易相关议案进行审议。
3、2020 年 5 月 27 日，上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的
职工安置方案。
4、2020 年 6 月 22 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过本次交易方案。
5、2020 年 10 月 21 日，根据上市公司 2020 年第一次临时股东大会决议对
公司董事会的授权，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整换股吸收合并发行股份的发行价格及发行数量的议案》等与本次重组相关的
议案。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
1、2020 年 1 月 6 日，标的公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过本
次交易方案。
2、2020 年 1 月 21 日，标的公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易方案。
3、2020 年 6 月 5 日，标的公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过本
次交易具体方案。
4、2020 年 6 月 5 日，标的公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
过本次交易具体方案。
5、2020 年 5 月 26 日，标的公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的
职工安置方案。
（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
1、2020 年 1 月 6 日，陕建控股召开第一届董事会第三次会议，审议通过本
次交易方案。
2、2020 年 6 月 5 日，陕建控股召开第一届董事会第十六次会议，审议通过
本次交易具体方案。
3、2020 年 1 月 6 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本
次交易方案。
4、2020 年 1 月 6 日，陕建实业的股东陕建控股作出股东决定，审议通过本
次交易方案。
5、2020 年 6 月 5 日，陕建实业的执行董事作出执行董事决定，审议通过本
次交易具体方案。
6、2020 年 6 月 5 日，陕建实业召开股东会，审议通过本次交易具体方案。
7、2020 年 1 月 9 日，陕西省国资委出具了预审核意见，原则同意本次交易。
8、2020 年 6 月 2 日，陕西省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。
9、2020 年 6 月 19 日，陕西省国资委出具《关于陕西延长石油化建股份有
限公司重组及配套募集资金有关问题的批复》（陕国资发[2020]94 号），原则同
意本次交易的总体方案。
（四）本次交易已履行的其他审批程序
2020 年 12 月 8 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准陕西延长石油化
建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》
（证监许可[2020]3329 号），核准公司本次交易相关事项。
（五）本次发行募集资金及验资情况
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截至 2021 年 4 月 13 日，本次发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银
行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行
了审验，出具了《验资报告》（天职业字[2021]23825 号），确认本次发行的认
购资金到位。
截至 2021 年 4 月 15 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至
上市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《验资报告》（天职业字[2021]23687 号），确认本次发行的新增注册资
本及实收资本情况。根据《验资报告》（天职业字[2021]23687 号），截至 2021
年 4 月 15 日，公司募集资金总额为人民币 2,129,677,896.58 元，扣除发行费用后
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 2,089,306,615.51 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
603,308,186.00 元，增加资本公积人民币 1,485,998,429.51 元。
（六）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，新增股份已于 2021 年 4 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记手续。
二、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次募集配套资金合计发行股份 603,308,186 股，未超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。
（三）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日 2021 年 4 月 7 日（T-2 日），
即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交
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易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 80%，即 3.53 元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国
证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（主
承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的
发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市嘉源律师事务所对投资者认购邀请
及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购
邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次
非公开发行的发行价格为 3.53 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
（四）募集资金总额及发行费用
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业
字[2021]23687 号），截至 2021 年 4 月 15 日，公司募集资金总额为人民币
2,129,677,896.58 元，扣除发行费用人民币 40,371,281.07 元（不含税）后，实际
募集资金净额为人民币 2,089,306,615.51 元，其中增加股本人民币 603,308,186.00
元，增加资本公积人民币 1,485,998,429.51 元。
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
1、投资者申购报价情况
上市公司及独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 4 月 6 日向 99 名符合条件
的特定投资者发送《认购邀请书》及其相关附件。本次发送的 99 名投资者包括：
截至 2021 年 3 月 31 日的发行人前 20 名股东（剔除控股股东及关联方后）；证券
投资基金管理公司 20 家；证券公司 10 家；保险公司 10 家；私募及其他机构 36
家；个人投资者 3 位。2021 年 4 月 9 日 9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发
行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 8 家投资者回复的《申购报价单》及相
关附件。经独立财务顾问（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，其中 8 家
投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳
保证金。
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在控股股东、
实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主
承销商）及上述机构及人员控制的关联方的情形。
上述 8 家投资者的报价情况如下：
序号 名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
3.75 7,000
1 国任财产保险股份有限公司
3.60 7,000
2 朱雀基金管理有限公司 3.75 12,000
3 陕西交控投资集团有限公司 3.53 50,000
3.73 10,100
4 华夏基金管理有限公司
3.65 10,100
陕西金资精工投资基金（有限
5 3.53 50,000
合伙）
6 财通基金管理有限公司 3.53 6,600
7 中信证券股份有限公司 3.53 39,000
8 长安汇通投资管理有限公司 3.53 39,000
2、投资者股份配售情况
申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的《申购报价单》采取
《认购邀请书》里确定的相关配售原则进行簿记建档。按照认购价格优先、认购
金额优先的原则，当累计有效认购金额首次超过本次募集配套资金上限时，上述
累计有效认购金额的最低认购价格 3.53 元/股即为本次发行价格，高于本次发行
价格的有效认购量全部获得配售。
最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额如下表所示：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
国任财产保险股份有限
1 19,830,028 69,999,998.84
公司
2 朱雀基金管理有限公司 33,994,334 119,999,999.02
陕西交控投资集团有限
3 141,643,059 499,999,998.27
公司
4 华夏基金管理有限公司 28,611,898 100,999,999.94
5 陕西金资精工投资基金 141,643,059 499,999,998.27
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序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（有限合伙）
6 财通基金管理有限公司 16,622,636 58,677,905.08
7 中信证券股份有限公司 110,481,586 389,999,998.58
长安汇通投资管理有限
8 110,481,586 389,999,998.58
公司
合计 603,308,186 2,129,677,896.58
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
（1）国任财产保险股份有限公司
名称 国任财产保险股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司(非上市)
注册资本 300,000 万人民币
法定代表人 房永斌
深圳市罗湖区笋岗街道梨园路 8 号笋岗 3 号仓库整栋（HALO 广场）
注册地址
7 层 708-709 单元
一般经营项目是：，许可经营项目是：财产损失保险；责任保险；信
用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再
保险业务；代理人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险；
经营范围 国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其
他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
深圳市罗湖投资控股有限公司 41% 联美量子股份有限公司 15%
股权结构 深圳市罗湖引导基金投资有限公司 13.62% 中国信达资产管理股份
有限公司 7.48%
（2）朱雀基金管理有限公司
名称 朱雀基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 15,000 万人民币
法定代表人 梁跃军
注册地址 西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路 8 号一栋二楼
一般项目：许可项目：公开募集基金的管理、基金募集、基金销售、
经营范围
资产管理（金融资产管理、保险资产管理除外）、特定客户资产管理
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（金融资产管理、保险资产管理除外）和中国证监会许可的其他业
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
朱雀股权投资管理有限公司 65% 上海朱雀辛酉投资中心（有限合
股权结构
伙）35%
（3）陕西交控投资集团有限公司
名称 陕西交控投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 500,000 万人民币
法定代表人 张朝辉
注册地址 西安曲江新区雁翔路 3001 号华商传媒文化中心 2 号楼 902-10 室
一般项目：保险公估业务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租
赁；运输设备租赁服务；特种设备出租；企业管理；供应链管理服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非融资担保服务；
经营范围 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；票据信息咨询服务。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项
目：保险经纪业务；保险代理业务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
股权结构 陕西交通控股集团有限公司 100%
（4）华夏基金管理有限公司
名称 华夏基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
注册资本 23,800 万人民币
法定代表人 杨明辉
注册地址 北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定
客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中信证券股份有限公司 62.2% 天津海鹏科技咨询有限公司 10.0%
股权结构 POWER COTPORATION OF CANADA13.9% MACKENZIE
FINANCIAL CORPORATION13.9%
（5）陕西金资精工投资基金（有限合伙）
名称 陕西金资精工投资基金（有限合伙）
合伙类型 有限合伙企业
注册资本 50,000 万人民币
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
执行事务合伙人 陕西金资基金管理有限公司
注册地址 陕西省西安市经济技术开发区未央路 170 号赛高企业总部大厦 25 层
一般项目：以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动)
陕西金融资产管理股份有限公司 96% 陕西金资基金管理有限公司
股权结构
4%
（6）财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 20,000 万人民币
法定代表人 夏理芬
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
财通证券股份有限公司 40% 杭州市实业投资集团有限公司 30%
股权结构
浙江瀚叶股份有限公司 30%
（7）中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司(上市)
注册资本 1,292,677.6029 万人民币
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外
区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
经营范围 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期
权做市。
香港中央结算（代理人）有限公司 17.62% 中国中信有限公司 15.47%
股权结构 广州越秀金融控股集团有限公司 4.21% 中国证券金融股份有限公司
2.80% 香港中央结算有限公司 2.38%等
（8）长安汇通投资管理有限公司
名称 长安汇通投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100,000 万
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法定代表人 陶峰
注册地址 西安曲江新区雁翔路 3001 号华商文化传媒中心 2 号楼 901-8
一般项目：股权投资；财务咨询；社会经济咨询服务；以自有资金
经营范围 从事投资活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)
股权结构 长安汇通有限责任公司 100%
（二）发行对象的认购数量与限售期
各发行对象的认购情况详见本报告书“第一节 本次发行的基本情况”之“二、
本次发行概况”之“（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况”。本次发
行对象的限售期为 6 个月。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的关联方、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机
构及人员控制的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董
事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机构及人员控制的
关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金
的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财
务资助或者补偿。
（四）投资者适当性及备案情况核查
发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》的要求；涉及私募投资基金的，均已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。
四、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 沈如军
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010-65051166
传真 010-65051156
项目主办人 乔小为、张学孔
（二）发行人律师
名称 北京市嘉源律师事务所
机构负责人 颜羽
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话 010-66413377
传真 010-66412855
经办人 易建胜、闫思雨
（三）验资机构
名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 邱靖之
注册地址 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
电话 010-88827799
传真 010-88018737
经办人 谭学、武亮
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至 2021 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陕西建工控股集团有限公司 2,473,935,223 78.59
2 陕西延长石油（集团）有限责任公司 225,906,524 7.18
3 刘纯权 60,268,101 1.91
4 陕西建工实业有限公司 22,300,292 0.71
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限
5 13,927,835 0.44
合伙）
武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限
6 13,503,335 0.43
合伙）
7 陕西延化工程建设有限责任公司 12,520,326 0.40
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限
8 12,318,068 0.39
合伙）
9 杨凌农科大农业科技发展有限公司 6,142,500 0.20
10 俞明之 5,628,800 0.18
（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
截至本次发行新增股份登记日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陕西建工控股集团有限公司 2,473,935,223 65.95
2 陕西延长石油（集团）有限责任公司 225,906,524 6.02
3 陕西金资精工投资基金（有限合伙） 141,643,059 3.78
4 陕西交控投资集团有限公司 141,643,059 3.78
5 长安汇通投资管理有限公司 110,481,586 2.95
中信证券－长安汇通投资管理有限公司－
6 110,481,586 2.95
中信证券长安汇通 1 号单一资产管理计划
7 刘纯权 59,694,457 1.59
8 陕西建工实业有限公司 22,300,292 0.59
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
中国光大银行股份有限公司－华夏磐益一
9 20,963,173 0.56
年定期开放混合型证券投资基金
10 国任财产保险股份有限公司－传统险 2 19,830,028 0.53
二、本次发行股票对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行数量 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 持股比例 （股） 持股数量（股） 持股比例
有限售条件
2,491,297,848 79.14 603,308,186 3,094,606,034 82.49
的流通股份
无限售条件
656,684,064 20.86 - 656,684,064 17.51
的流通股份
合计 3,147,981,912 100.00 603,308,186 3,751,290,098 100.00
（二）对资产结构的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力将得以提
升，有利于公司的长远发展。
（三）对业务结构的影响
本次发行后，公司将继续围绕建筑工程施工和建筑安装业务进行市场拓展和
技术升级，进一步提高市场竞争力和巩固行业地位。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、
监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求
及时履行信息披露义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
公司的控股股东陕建控股将继续严格履行相关承诺，规范和减少与公司的关
联交易，避免与公司的同业竞争。
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过
程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：
“上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外
部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行
价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规
的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东
的利益，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
发行人律师嘉源律所认为，截至法律意见书出具日：
“1、本次重组已经取得必需的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
2、本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非
公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以
及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性
规定，内容合法、有效。
4、公司本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
5、本次配套融资的认购对象符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开
发行实施细则》第九条的规定，具备相应的主体资格。”
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
第五节 中介机构声明
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
独立财务顾问主办人：
乔小为 张学孔
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及本所经办律师同意本发行情况报告书引用本所出具的法律意见书的
内容，且所引用内容已经本所经办律师审阅，本所及本所经办律师对发行人在本
发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致
因所引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律
意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所（盖章）
负责人
颜羽
经办律师（签字）： ______________
易建胜
______________
闫思雨
年 月 日
23
陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
会计师事务所负责人签名：
邱靖之
经办注册会计师签名：
向芳芸 谭学
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及本所签字注册会计师同意本发行情况报告书引用本所出具的验资报
告的内容，且所引用内容已经本所签字注册会计师审阅，本所及本所签字注册会
计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行
情况报告书不致因所引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
本所出具的验资报告的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
邱靖之
签字注册会计师：
谭学 武亮
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合并
陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329 号）；
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于陕西延长石油化
建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、发行人律师出具的《北京市嘉源律师事务所关于陕西延长石油化建股份
有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00 至
11:00，下午 3:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）陕西建工集团股份有限公司
地址：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号
联系人：康宇麟
电话：029-87370168
传真：029-87388912
（二）中国国际金融股份有限公司
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地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
联系人：乔小为、张学孔
电话： 010-65051166
传真：010-65051166
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陕西建工集团股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书
（本页无正文，为《陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之
盖章页）
陕西建工集团股份有限公司
年 月 日
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