证券代码：600248          证券简称：陕西建工          公告编号：2021-040

                      陕西建工集团股份有限公司

   关于重大资产重组业绩承诺方 2019 年度业绩补偿方案的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
    1.拟获股份补偿：延长集团应补偿3,451,290股，由公司以总价1元人民币进
行回购
    2.拟获现金补偿：刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，
合计应补偿金额5,509,882.24元。现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补
偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿，以5.36元/股的发行价格折算，预计合
计不超过1,027,967股



    2021 年 4 月 26 日，陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西延长石油化建
股份有限公司”，以下简称“公司”）召开第七届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司重大资产重组业绩承诺方 2019 年度业绩补偿方案的议案》。鉴
于 2018 年重大资产重组标的公司北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油
工程”）未完成 2019 年度业绩承诺，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以
下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“北派克”）共 5 名股东（以下合称“业绩承诺方”）须按《陕
西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及
《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议
之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）中相关约定履行补偿义务。
公司拟要求业绩承诺方按约定补偿现金或股份并返还分红。具体情况如下：
    一、重大资产重组基本情况
    经中国证监会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油
(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1434 号）
核准，公司以发行股份方式向延长集团、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称
“金石投资”）、毕派克、中派克、北派克、北京京新盛天投资有限公司（以下
简称“京新盛天”）共 7 名股东（以下合称“交易对方”）购买其持有的北油工
程 100%股权（以下简称“该次交易”），交易价格为 161,956.00 万元。2018
年 11 月，公司办理完毕相关标的资产过户、新增股份发行等相关事项。
       二、重大资产重组业绩承诺情况
    2017 年 12 月 14 日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》；2018
年 3 月 2 日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（以下
统称“《盈利预测补偿协议》”），对该次交易的业绩补偿事项进行了明确约定，
目前上述协议均已经生效。业绩承诺方承诺北油工程 2018 年、2019 年及 2020
年合并报表实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别
不低于 19,202.50 万元、19,328.51 万元、19,922.06 万元。如北油工程未完成
上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义
务。
       三、重大资产重组业绩承诺补偿约定
    （一）业绩承诺补偿额及减值测试的相关约定
    根据《盈利预测补偿协议》，如业绩承诺方依据协议约定需进行补偿的，延
长集团以该次交易中所获得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北
派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务
发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担
的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其该次交
易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测
试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天该次交易所获得的总对价。
    各业绩承诺方应补偿金额及股份数的计算公式如下：
    1.延长集团
    当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末
标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注
入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷该次交易的每股发行价格。
    注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
    2.毕派克、中派克、北派克
    当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累
积已补偿金额
    当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
    注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
    3.刘纯权
    当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
    当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
    注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
    注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
    在补偿期限届满后，公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务
所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股
份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长集团、刘纯
权、毕派克、中派克、北派克将另行向公司进行补偿。
    标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×
补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
    前述公式中的减值额为标的资产在该次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
    标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的
补偿义务按照该次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务
按照该次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，
延长集团以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、
北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义
务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各
业绩承诺方因标的资产减值应补偿的金额－各业绩承诺方因标的资产减值已补
偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及
回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
    如公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比
例）。
    如公司在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、
北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份
数量。
    （二）业绩补偿的具体实施安排
    公司在北油工程当年《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，按照前述
约定计算业绩承诺方应补偿的金额并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到
公司的书面通知后 10 个工作日内以其持有的公司的股份或现金对公司进行补偿。
以股份进行补偿的，应依照上述公式计算对公司应予补偿的股份数量，该应补偿
股份由公司以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以注销；以现金进行补偿的，
业绩承诺方应在接到公司的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支
付至公司指定的银行账户。
     四、2019 年业绩承诺完成情况
     财政部 2017 颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套
期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》准则 (以下统称“金融工
具准则”)，并要求单独在境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。经公司第
七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，公司自 2019 年 1
月 1 日执行修订后的金融工具准则。
     此前，北油工程重组交易对价的盈利预测及业绩承诺均系以公司该次修订前
的会计政策作为计算基础，为保证业绩承诺计算的一贯性，2019 年度按照原政
策作为业绩承诺的计算基础。经计算，2019 年北油工程实现的合并报表经审计
归属于母公司股东的净利润为 19,597.03 万元，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 19,566.02 万元，已达到其 2019 年业绩承诺数 19,328.51 万
元，业绩承诺完成率为 101.23%。具体计算情况如下：
                                                                          单位：万元
                      项   目                                      金额
2019 年度承诺金额                                                            19,328.51
2019 年度经审计净利润                                                        17,521.24
   加：会计政策变化对当期影响数（所得税后）                                   2,075.79
调整为原政策净利润                                                           19,597.03
   扣除：非经常性损益                                                            31.01
2019 年度实际完成金额                                                        19,566.02
2019 年度完成率                                                                101.23%

     希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及申万宏源证券承销保荐有限责任公
司就北油工程业绩承诺完成情况出具了核查意见。
     根据监管政策要求及谨慎性原则，经与业绩承诺各方协商，北油工程业绩补
偿计算调整为按照与公司一致的会计政策为基础。经计算，北油工程 2019 年度
经 审 计 净 利 润 17,521.24 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 业 绩 承 诺 实 际 完 成
17,490.23 万元，与 2019 年业绩承诺数 19,328.51 万元相比，差额为 1,838.28
万元，业绩完成率为 90.49%，北油工程未能实现 2019 年度业绩承诺。具体更正
如下：
                                                               单位：万元
                    项   目                             金额
2019 年度承诺金额                                                19,328.51
2019 年度经审计净利润                                            17,521.24
   扣除：非经常性损益                                                31.01
2019 年度实际完成金额                                            17,490.23
2019 年度完成率                                                     90.49%

    希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及申万宏源证券承销保荐有限责任公
司对上述更正出具了核查意见。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关
于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况专项说明的更正公告》
（公告编号：2021-038）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西
建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现
情况更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070 号），以及申万宏源证券承
销保荐有限责任公司出具的《关于陕西建工集团股份有限公司重大资产重组标的
公司 2019 年业绩承诺实现情况更正及业绩补偿方案的核查意见》。
    五、2019 年度业绩补偿方案
    （一）因业绩承诺未完成需补偿的股份及现金
    根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程
有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2019)1528
号），北油工程 2018 年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 19,822.13 万元，2018 年度业绩完成率为 103.23%。
    根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建工集团股份有限
公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴
证报告》（希会其字(2021)0070 号），北油工程 2019 年实现的合并报表经审计
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17,490.23 万元，2019 年度
业绩完成率为 90.49%。
    综上，北油工程 2018 年和 2019 年两年累积实现的经审计扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 37,312.36 万元，该两年累积承诺净利润为
38,531.01 万元，累计业绩完成率为 96.84%，合计未完成净利润数为 1,218.65
万元。根据《盈利预测补偿协议》，因北油工程未完成 2019 年业绩承诺，业绩
     承诺方须分别对公司进行补偿，其中延长集团应当以该次交易中所获得的公司股
     份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足
     以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的公司股份进行补偿。
     如刘纯权、毕派克、中派克、北派克以股份进行补偿，由于股价不确定性，可能
     将产生差额。
         业绩承诺方由此所应履行的 2019 年业绩补偿义务如下：。
                                                             股票发行价格   补偿股份数
序号   业绩补偿方          补偿方式        应补偿金额(元）
                                                               （元/股）      量(股）
 1      延长集团           股份补偿              -                           3,451,290
 2          刘纯权    优先现金，其次股份      3,803,772.24                     709,660
 3          毕派克    优先现金，其次股份        609,325.00      5.36           113,681
 4          中派克    优先现金，其次股份        609,325.00                     113,681
 5          北派克    优先现金，其次股份        487,460.00                      90,945

         （二）补偿股份所对应的现金分红返还
         根据业绩承诺补偿约定：若公司在利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方
     所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公
     式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
         鉴于公司业绩补偿期内曾进行过 2018 年度和 2019 年度现金分红（其中 2018
     年度现金分红为 0.10 元/股，2019 年度现金分红为 0.02 元/股），且即将实施
     2020 年度现金分红。本次以股份进行业绩补偿的业绩承诺方应根据各自股份补
     偿数量，按照上述公式计算应返还至公司的现金分红金额，并及时向公司予以返
     还。
         （三）补偿实施程序
         上述补偿股份、补偿现金及现金分红返还事项还需提交公司股东大会审议。
     在股东大会审议通过后，公司将按照前述约定书面通知业绩承诺方应补偿金额，
     并要求业绩承诺方全力配合公司，积极履行承诺。公司将依照相关法律、法规及
     规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销、补偿现金及现金分红返还的
     具体事宜。
            六、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况
         上述补偿股份将由公司以总价人民币 1.00 元向业绩承诺方定向回购，并依
     法予以注销。注销完成后，公司总股本将发生变化，届时公司将根据回购情况及
     时履行股份登记变更、章程修订及工商变更等义务。
    七、本次业绩补偿应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2021 年 4 月 26 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组业绩承诺方 2019 年度业绩补偿方案的议案》。该议案审议
事项构成关联交易，但因公司董事均非关联董事，故无需回避表决，具体表决情
况为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事发表了明确同意该事项的独
立意见。
    （二）该事项尚需提交公司股东大会审议，并经参加表决的与业绩承诺方不
存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
    八、专项意见说明
    （一）监事会意见
    公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承
诺方 2019 年度业绩补偿方案的议案》。监事会认为：公司拟要求业绩承诺方按
约定补偿现金或股份并返还分红的 2019 年业绩补偿方案，符合《盈利预测补偿
协议》的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意 2019 年度业绩补偿方案。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事对《关于公司重大资产重组业绩承诺方 2019 年度业绩补偿方
案的议案》进行了认真审核，签署了事前认可意见，并发表如下独立意见：鉴于
北油工程未能完成 2019 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的约定，公
司董事会审议的业绩补偿方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在
违反相关法律和法规的情形。我们同意《关于公司重大资产重组业绩承诺方 2019
年度业绩补偿方案的议案》，并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。
    （三）独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：（1）本
次上市公司对北油工程 2019 年业绩承诺完成情况之更正符合我国上市公司并购
重组相关法律法规以及本次重组中所签署的《盈利预测补偿协议》的规定，且已
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就此重新出具了专项鉴证报告并发表了
明确肯定的意见；（2）根据会计师事务所的专项报告，本次更正后，北油工程
2018 年及 2019 年两年累积实现的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润）为 37,312.36 万元，两年累计业绩完成率为 96.84%，两年合
计未完成净利润数为 1,218.65 万元。根据本次重大资产重组《盈利预测补偿协议》
的约定，标的公司截至 2019 年末累计实现的净利润（经审计扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润）未达到业绩承诺金额，触发了当年业绩补偿条款，
相关业绩补偿义务人需要对上市公司进行补偿。


    特此公告。




                                         陕西建工集团股份有限公司董事会
                                                    2021 年 4 月 28 日