陕西建工：陕西建工集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的公告2021-04-28
证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2021-041
陕西建工集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺方 2020 年度业绩补偿方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.拟获股份补偿：延长集团应补偿 58,956,522 股，由公司以总价 1 元人民
币进行回购
2.拟获现金补偿：刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，
合计应补偿金额 94,122,343.60 元。现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至
补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿，以 5.36 元/股的发行价格折算，预计
合计不超过 17,560,140 股
2021 年 4 月 26 日，陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西延长石油化建
股份有限公司”，以下简称“公司”）召开第七届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司重大资产重组业绩承诺方 2020 年度业绩补偿方案的议案》，鉴
于 2018 年重大资产重组标的公司北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油
工程”）未完成 2020 年度业绩承诺，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以
下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“北派克”）共 5 名股东（以下合称“业绩承诺方”）须按《陕
西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及
《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议
之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）中相关约定履行补偿义务。
公司拟要求业绩承诺方按约定补偿现金或股份并返还分红。具体情况如下：
一、重大资产重组基本情况
经中国证监会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油
(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1434 号）
核准，公司以发行股份方式向延长集团、刘纯权、金石投资有限公司（以下简称
“金石投资”）、毕派克、中派克、北派克、北京京新盛天投资有限公司（以下
简称“京新盛天”）共 7 名股东（以下合称“交易对方”）购买其持有的北油工
程 100%股权（以下简称“该次交易”），交易价格为 161,956.00 万元。2018
年 11 月，公司办理完毕相关标的资产过户、本次重组新增股份发行等相关事项。
二、重大资产重组业绩承诺情况
2017 年 12 月 14 日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》；2018
年 3 月 2 日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》（统称
“《盈利预测补偿协议》”），对该次交易的业绩补偿事项进行了明确约定，目
前上述协议均已经生效。业绩承诺方承诺北油工程 2018 年、2019 年及 2020 年
合并报表实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不
低于 19,202.50 万元、19,328.51 万元、19,922.06 万元。如北油工程未完成上
述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务。
三、重大资产重组业绩承诺补偿约定
（一）业绩承诺补偿额及减值测试的相关约定
根据《盈利预测补偿协议》，如业绩承诺方依据协议约定需进行补偿的，延
长集团以该次交易中所获得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北
派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务
发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担
的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其该次交
易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测
试应予补偿金额）不超过刘纯权、金石投资、京新盛天该次交易所获得的总对价。
各业绩承诺方应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1.延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末
标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利润数总和×注
入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷该次交易的每股发行价格。
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
2.毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比例）－各自累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
3.刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次股份的
发行价格
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公
式计算的补偿金额数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
在补偿期限届满后，公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师事务
所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股
份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则延长集团、刘纯
权、毕派克、中派克、北派克将另行向公司进行补偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×
补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在该次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北派克的
补偿义务按照该次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯权的补偿义务
按照该次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标的公司股权比例确定，
延长集团以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、
北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义
务发生时尚未出售的股份进行补偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各
业绩承诺方因标的资产减值应补偿的金额－各业绩承诺方因标的资产减值已补
偿的现金金额）÷本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及
回购价格参照前述业绩补偿相关约定执行。
如公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比
例）。
如公司在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、
北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份
数量。
（二）业绩补偿的具体实施安排
公司在北油工程当年《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，按照前述
约定计算业绩承诺方应补偿的金额并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到
公司的书面通知后 10 个工作日内以其持有的公司的股份或现金对公司进行补偿。
以股份进行补偿的，应依照上述公式计算对公司应予补偿的股份数量，该应补偿
股份由公司以总价人民币 1 元的价格进行回购并予以注销；以现金进行补偿的，
业绩承诺方应在接到公司的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支
付至公司指定的银行账户。
四、2020 年业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工
程 有 限 公 司 2020 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》 （ 天 职 业 字
[2021]24117 号），北油工程 2020 年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为-895.48 万元，未实现其 2020 年承诺业绩。
具体情况如下：
单位：万元
项 目 金额
2020 年度承诺金额 19,922.06
2020 年度经审计净利润 -800.88
扣除：非经常性损益 94.60
2020 年度实际完成金额 -895.48
2020 年度业绩完成率 -4.49%
五、减值测试情况
鉴于补偿期限已届满，根据《盈利预测补偿协议》，公司聘请北京中同华资
产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对北油工程的股东全部权
益进行了评估。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《陕西建工集团股份有
限公司并购北京石油化工工程有限公司股东全部权益业绩承诺期满减值测试项
目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 010512 号）（以下简称“《资产
评估报告》”），截至 2020 年 12 月 31 日，北油工程的股东全部权益评估价值
为 165,500.00 万元。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于北京石油化工工程有限公司资产减值测试的专项审核报告》（天职业字
[2021]24741 号），截至 2020 年 12 月 31 日，北油工程的股东全部权益评估价
值为 165,500.00 万元，按《盈利预测补偿协议》约定，加回补偿期限内利润分
配 7,917.00 万元的影响（补偿期限内无其他增资、减资或接受赠与等情况）后，
与前次重组北油工程的交易价格 161,956.00 万元相比，未发生减值。
六、2020 年度业绩补偿方案
（一）因业绩承诺未完成需补偿的股份及现金
根据《关于北京石油化工工程有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项
审核报告》（希会审字(2019)1528 号）、《陕西建工集团股份有限公司关于北
京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》 希
会其字(2021)0070 号）以及《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117 号），北油工程 2018 年
度、2019 年度以及 2020 年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 19,822.13 万元、17,490.23 万元和-895.48 万元。
综上，北油工程 2018 年、2019 年及 2020 年三年累积实现的经审计扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 36,416.88 万元，三年累积承诺净利
润为 58,453.07 万元，累计业绩完成率为 62.30%，合计未完成净利润数为
22,036.19 万元。
根据《盈利预测补偿协议》，因北油工程未完成 2020 年业绩承诺，业绩承
诺方须分别对公司进行补偿，其中延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份
进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以
补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的公司股份进行补偿。
如刘纯权、毕派克、中派克、北派克以股份进行补偿，由于股价不确定性，可能
将产生差额。
业绩承诺方由此所应履行的 2020 年业绩补偿义务如下：
股票发行价格 如以股份补
序号 业绩承诺方 补偿方式 如以现金补偿(元）
（元/股） 偿(股）
1 延长集团 股份补偿 - 58,956,522
2 刘纯权 优先现金，其次股份 64,977,787.60 12,122,722
3 毕派克 优先现金，其次股份 10,408,770.00 5.36 1,941,935
4 中派克 优先现金，其次股份 10,408,770.00 1,941,935
5 北派克 优先现金，其次股份 8,327,016.00 1,553,548
（二）补偿股份所对应的现金分红返还
根据业绩承诺补偿约定：若公司在利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方
所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公
式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
鉴于公司在业绩补偿期内曾进行过 2018 年度和 2019 年度现金分红（其中
2018 年度现金分红为 0.10 元/股，2019 年度现金分红为 0.02 元/股），且即将
实施 2020 年度现金分红。本次以股份进行业绩补偿的业绩承诺方应根据各自股
份补偿数量，按照上述公式计算应返还至上市公司的现金分红金额，并及时向上
市公司予以返还。
（三）补偿实施程序
上述补偿股份、补偿现金及现金分红返还事项还需提交公司股东大会审议。
在股东大会审议通过后，公司将按照前述约定书面通知业绩承诺方应补偿金额，
并要求业绩承诺方全力配合公司，积极履行承诺。公司将依照相关法律、法规及
规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销、补偿现金及现金分红返还的
具体事宜。
六、预计股份回购注销完成后公司股权变动情况
上述补偿股份将由公司以总价人民币 1.00 元向业绩承诺方定向回购，并依
法予以注销。注销完成后，公司总股本将发生变化，届时公司将根据回购情况及
时履行股份登记变更、章程修订及工商变更等义务。
七、本次业绩补偿应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组业绩承诺方 2020 年度业绩补偿方案的议案》。该议案审议
事项构成关联交易，但因公司董事均与业绩承诺方无关联关系，故无关联董事需
回避表决。具体表决情况为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事发表
了明确同意该事项的独立意见。
（二）该事项尚需提交公司股东大会审议，并经参加表决的与业绩承诺方不
存在关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
八、专项意见说明
（一）监事会意见
公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产重组业绩承
诺方 2020 年度业绩补偿方案的议案》。监事会认为：公司拟要求业绩承诺方按
约定补偿现金或股份并返还分红的 2020 年业绩补偿方案，符合《盈利预测补偿
协议》的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意 2020 年度业绩补偿方案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对《关于公司重大资产重组业绩承诺方 2020 年度业绩补偿方
案的议案》进行了认真审核，签署了事前认可意见，并发表如下独立意见：鉴于
北油工程未能完成 2020 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》的约定，公
司董事会审议的业绩补偿方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在
违反相关法律和法规的情形。我们同意《关于公司重大资产重组业绩承诺方 2020
年度业绩补偿方案的议案》，并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。
（三）独立财务顾问意见
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查，本独立财务顾问
认为：（1）北油工程 2020 年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为-895.48 万元，未实现其 2020 年承诺业绩；（2）根据
会计师事务所出具的专项审核报告，北油工程 2018 年、2019 年、2020 年三年累
积实现的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）为
36,416.88 万元，三年累积承诺净利润为 58,453.07 万元，三年累计业绩完成率
为 62.30%，合计未完成净利润数为 22,036.19 万元；（3）根据《关于北京石油
化工工程有限公司资产减值测试的专项审核报告》（天职业字[2021]24741 号），
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权的评估值为 165,500.00 万元，加
回自本次重组标的资产交割完成日至减值测试基准日期间利润分配 7,917.00 万
元的影响（业绩补偿期内标的公司无其他增资、减资或接受赠与等情况）后，相
比重大资产重组时标的资产交易作价 161,956.00 万元未发生减值；（4）根据本
次重大资产重组《盈利预测补偿协议》的约定，标的公司截至 2020 年末累计实
现的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）未达到业
绩承诺金额，触发了当年业绩补偿条款，相关业绩补偿义务人需要对上市公司进
行补偿。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 28 日
