陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司代码：600248 公司简称：陕西建工
陕西建工集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月 19 日
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目录
会议须知 ............................................................... 3
2020 年年度股东大会会议议程 ............................................. 4
议案 1：关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 ........................... 6
议案 2：关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 .......................... 13
议案 3：关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案 ........................ 19
议案 4：28 关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案 ......................... 28
议案 5：关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 ............................ 29
议案 6：关于公司 2020 年度利润分配预案的议案 ............................ 34
议案 7：关于会计政策和会计估计变更的议案 ............................... 36
议案 8：关于公司 2021 年度日常经营性关联交易预计的议案 .................. 41
议案 9：关于对公司《2019 年年度报告》进行更正的议案 .................... 61
议案 10：关于重大资产重组业绩承诺方 2019 年度业绩补偿方案的议案 ......... 66
议案 11：关于重大资产重组业绩承诺方 2020 年度业绩补偿方案的议案 ......... 75
议案 12：关于修订《公司章程》的议案 .................................... 83
议案 13：关于全资子公司间提供担保的议案 ................................ 89
议案 14：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 ........................ 91
议案 15：关于增补非独立董事的议案 ..................................... 107
议案 16：关于增补独立董事的议案 ....................................... 109
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会 议 须 知
一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。
二、会议资料须妥善保管，会议结束后退回会务组。
三、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披露前，各
参会人员均须严格保密。
四、参加会议人员
2021 年 5 月 11 日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授权代表；公司董事、
监事、高级管理人员及见证律师。
五、大会各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董事、监事、高
级管理人员签字。
六、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式。
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2020 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 5 月 19 日(星期三)上午 9 时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2021 年 5 月 19 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 5
月 19 日的 9:15-15:00
现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号陕西建工集团股
份有限公司总部第一会议室
召集人：陕西建工集团股份有限公司董事会
参加人：
1.截止 2021 年 5 月 11 日下午收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
2.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
主持人：公司董事长张义光先生
表决方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数。
二、主持人宣布会议开始。
三、审议下列议案：
议案 1：关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
议案 2：关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
议案 3：关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
议案 4：关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案
议案 5：关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
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议案 6：关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
议案 7：关于会计政策和会计估计变更的议案
议案 8：关于公司 2021 年度日常经营性关联交易预计的议案
议案 9：关于对公司《2019 年年度报告》进行更正的议案
议案 10：关于重大资产重组业绩承诺方 2019 年度业绩补偿方案的议
案
议案 11：关于重大资产重组业绩承诺方 2020 年度业绩补偿方案的议
案
议案 12：关于修订《公司章程》的议案
议案 13：关于全资子公司间提供担保的议案
议案 14：关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
议案 15：关于增补非独立董事的议案
议案 16：关于增补独立董事的议案
三、对上述议案进行投票表决。
四、宣布现场会议表决结果。
五、见证律师发表见证意见。
六、与会股东、董事、监事、高级管理人员在会议记录上签字。
七、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会
现场投票和网络投票合并后的表决结果。
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议案 1：
关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2020 年，是公司发展不平凡的一年。面对新冠疫情冲击、经济下行
压力增加，董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯
彻党的十九届五中全会精神和习近平总书记来陕考察重要讲话精神，紧紧
围绕实现高质量发展这个大命题，保持战略定力不动摇，准确识变、科学
应变、主动求变、担当作为，发展势头良好，经营成效显著，尤其是完成
了吸收合并原陕西建工集团股份有限公司（简称“原陕建股份”）的重大
资产重组交易（简称“本次重大资产重组”），公司实现跨越式发展。
现将董事会 2020 年主要工作和 2021 年工作思路报告如下，请审议。
一、2020 年主要经营指标
2020 年，经过实施重大资产重组，公司经营规模和盈利能力大幅提
升。全年累计新签合同额 2749.13 亿元，实现营业收入 1277.23 亿元，同
比（重述调整后，下同）增加 22.18%；实现归属于上市公司股东的净利
润 28.29 亿元，同比增加 83.95%。截止 2020 年底，公司总资产达 1819.65
亿元，每股收益 0.8988 元，加权平均净资产收益率 26.42%。
二、2020 年重点工作回顾
（一）完成重大资产重组，实现跨越式发展
2020 年 1 月，公司发布重大资产重组公告，拟发行股份购买资产并
吸收合并原陕建股份，同时募集配套资金。经周密部署，精心组织，6 月
22 日，公司股东大会审议通过重组相关议案；7 月 14 日，取得中国证监
会行政许可申请受理单；11 月 13 日，通过证监会并购重组委审核；12
月 8 日，收到证监会核准批复；12 月 16 日，完成标的资产过户。
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本次重大资产重组，是陕西省国资委依托资本市场，加强建筑类资产
整合，进一步优化国有资本布局结构，同时提升国有控股上市公司发展质
量的重要举措，受到了陕西省政府的高度关注和大力支持。通过实施本次
重组，原陕建股份的资产、业务、合同等整体注入上市公司，公司由主营
石油化工工程施工的企业转变为资质齐全的区域龙头建筑企业，经营业务
覆盖建筑全产业链，经营规模显著扩大，公司人才、市场、品牌等综合竞
争优势大幅增强。尤其是“9+4+1+1”特级资质（即 9 个建筑工程施工总
承包特级资质、4 个市政公用工程施工总承包特级资质、1 个石油化工工
程施工总承包特级资质、1 个公路工程施工总承包特级资质）的承继，使
公司业务开拓能力全面提高，公司发展步入快车道。
（二）引领经营导向，注重高质量发展
报告期内，董事会积极践行高质量发展理念，引导经营层实现公司规
模效益双丰收。
市场布局再优化。报告期内，公司陕西省内市场新签合同额 2018.73
亿元，陕西省外市场新签合同额 647.46 亿元，海外市场虽受疫情影响，
仍实现新签合同额 82.94 亿元，三大市场齐头并进。同时，围绕国家和陕
西省重大战略部署，进军雄安、山东半岛、长三角、粤港澳大湾区，紧跟
大客户，瞄准大市场，大项目承揽持续发力。
品牌创优传捷报。荣获“詹天佑奖”1 项，“鲁班奖”4 项（其中中
国西部科技创新港科创基地项目成为全国建筑面积最大的群体工程“鲁班
奖”项目），“国优奖”13 项，“中国安装之星奖”14 项，“中国钢结
构金奖”3 项，“中国建筑工程装饰奖”4 项，“中国营建工程金奖”2
项，品牌影响力不断提升。
科技成果创佳绩。参与完成陕西省科学技术进步奖 1 项；获中施协工
程建设科学技术进步奖一等奖 1 项，二等奖 1 项；中国安装协会科学技术
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进步奖三等奖 2 项；国家专利 235 项，其中发明专利 34 项；国家级 QC
成果 81 项，省级工法 80 项；编制国家、行业及地方标准共 13 项。
（三）忠实勤勉履职，聚焦精细管理
1.完成董监高更换，保证平稳过度
根据实际工作需要，公司第七届董事会成员、监事会成员及高级管理
人员完成更换。提名张义光、张文琪为董事会非独立董事候选人；提名肖
新房、郑发龙为监事候选人；聘任张义光为总经理，雷晓义、杨海生、毛
继东、章贵金为副总经理，刘明生为总工程师，吴纯玺为总经济师，莫勇
为总会计师（财务负责人），康宇麟为董事会秘书。公司严格遵循有关程
序及规定，实现了董监高新老成员的顺利交接，确保了公司运行平稳。
2.认真履行董事职务，科学审议决策
2020 年，公司董事会共计召开 10 次董事会会议，累计审议议案 69
项。议题涉及公司治理、重大资产重组、关联交易、签订合同、修改章程、
定期报告等。未出现董事连续两次未亲自出席董事会会议等情况。董事会
依法、合规、审慎、及时履行决策程序，确保了公司经营决策机制有效运
行。
3.提请召开股东大会，认真执行会议决议
报告期内，公司董事会组织召开股东大会 3 次，并依据股东大会授权，
认真执行股东大会决议。重点包括办理重大资产重组交易相关事宜、按期
实施公司 2019 年度利润分配方案等。重大资产重组股份发行、登记、过
户、公司章程修改、工商登记变更等各事项推进平稳有序；2019 年利润
分配方案已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 7
月 10 日顺利实施完毕。
4.重视信息披露，维护投资者关系
公司董事会高度重视信息披露工作，始终致力于持续提升信息披露质
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量，严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理
办法》等规定，全力保证信息披露真实、准确、完整，确保中小股东及时、
平等地获取信息。2020 年，依法合规编制并披露定期报告和临时公告 103
份，确保投资者对公司生产、经营、财务等重要信息的知情权。同时，董
事会积极维护投资者关系，通过接听投资者热线、接待投资者来访、答复
上证 E 互动平台提问等与投资者沟通交流，回应投资者关心、消除投资者
疑虑，增进投资者对公司的了解和认同，接受投资者的监督。此外，董事
会还通过网络平台召开了公司 2019 年度业绩及现金分红说明会，就相关
事宜与投资者进行了充分沟通交流。
5.加强培训力度，强化内控建设
公司董事会将培训作为统一规范认识、加强内部控制的重要抓手，通
过建制度、抓培训、强规范，确保满足监管合规要求。尤其是重大资产重
组实施后，公司组织了面向不同对象、不同层级、不同重点的专项培训，
对标的资产快速融合、合规运营起到了积极作用。同时，公司紧抓对董监
高等关键少数的日常培训，促使其持续提升履职能力。
6.独立董事和专门委员会履职情况
（1）独立董事履职情况
公司独立董事共 3 名，其中有 2 名会计专业人士。独立董事的任职资
格、兼职情况等均符合有关规定。报告期内，各独立董事认真履行职务，
积极参与董事会决策，主动发表意见建议，对提名、任免董事，聘任或解
聘高级管理人员，重大关联交易等重大事项能及时负责发表独立意见或事
前认可意见。
（2）下设专门委员会履职情况
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按规定履行审议程序，确
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保了决策的规范性、有效性和科学性，为董事会科学、高效决策起到了积
极作用。报告期内，召开审计委员会会议 4 次，战略委员会会议 1 次、提
名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，审议相关事项 16 项。
（四）履行社会责任，承担国企担当
在追求企业价值最大化的同时，董事会坚持回馈社会，全面担当社会
责任。
抗击新冠疫情。公司主动请战，仅用 10 天建成被誉为西安“火神山”
的西安市公共卫生中心项目，并高质量完成了西安咸阳国际机场旅客分流
中心项目建设任务，相继在榆林、汉中、安康、西宁、咸阳等地建成多项
疫情防控应急工程。同时，公司积极配合复工复产，“点对点”接送劳务
人员超 5000 人，全年使用农民工近 30 万人。
助力脱贫攻坚。公司认真履行陕西省安康市合力团团长单位职责，顺
利实现白河县焦赞村整体脱贫；帮助 1005 名建档立卡贫困户实现就业，
资助贫困学生 318 人，全年累计投入资金 1004.56 万元，受到陕西省委省
政府和社会各界的充分肯定和高度评价。
践行绿色发展。公司扎实推进节能减排工作，最大程度减少施工过程
中产生的粉尘、噪音等对居民和城市环境的影响。报告期内，创建国家级
绿色施工科技示范工程 3 项，占陕西省 75%；创建陕西省级绿色施工示范
工程 131 项，占陕西省 49.3%；31 个项目在当地召开文明绿色施工和治污
减霾现场会。
三、2021 年经营目标
2021 年，公司计划完成合同签约额 3200 亿元，实现营业收入 1400
亿元。
四、2021 年工作思路
2021 年，是“十四五”开局之年，也是公司立足新发展阶段，贯彻
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新发展理念，融入新发展格局的关键之年。公司董事会将围绕实现高质量
发展，以守规则、深改革、控风险为主线，保持定力、开拓创新、铆足干
劲、接续奋战，加快推进公司向国际一流的现代化综合建筑服务商转型升
级，确保“十四五”开门红。对此，董事会将重点引领做好以下工作：
（一）规范运作，积聚内在势能
一是完善公司治理结构。严格落实董事会各项职权，充分发挥独立董
事和各专门委员会的积极作用，规范决策机制，提升公司运行效率和治理
水平。二是提升公司内在价值。把好战略大局，以市场为导向，引导经营
层着力于做强、做精、做优建筑主业，降本增效，实现高质量发展。三是
做好信息披露。将信息披露作为向投资者展现公司经营全貌的“窗口”，
力求真实、准确、完整、及时、公平传递信息。四是遵守法规规范运营。
不发生重大违法违规事件，不发生重大违约事项，努力践行国企社会责任
担当，持续提升公司知名度和美誉度。
（二）深化改革，激发发展动能
一是聚焦主业优化发展。要坚持省内、省外、海外三大市场协同发展，
巩固保持好公司在绿色施工、安全文明、精品打造和创优夺杯方面的优势，
切实提升建筑主业的核心竞争力、品牌影响力和持续发展能力，更好地支
撑和引领企业做强做优做大。二是用好再融资工具。借助定向增发、增资
配股、发行可转债等再融资工具，积极引进股权类融资，优化资本结构。
重点是完成好重组配套资金的募集、使用工作。三是发掘增长潜力。围绕
产业链部署创新链、围绕创新链布局产业链，觅得潜在商机；借助并购重
组整合优质资产，做优长板、补强短板，培育公司新的增长点。四是增强
创新驱动力。坚持以需求为导向，以引领行业发展为目标，确定科技创新
方向和研究重点，瞄准绿色施工、节能环保、智慧建造等行业前沿技术，
用软科技筑牢硬实力。五是健全约束激励机制。全面考量行业竞争特点、
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公司发展需要、绩效考核评价等因素，建立健全市场化激励约束机制，凝
聚公司发展内在动力，让考核评价更加科学、企业活力更加迸发。
（三）防控风险，把好稳健大局
一是增强风险意识。常怀忧患意识，下好先手棋、打好主动仗，做好
随时应对各种风险挑战的准备，做到心中有数，有效掌控局势。二是坚持
制度流程管控。完善覆盖全面、配套齐全、有效约束的制度体系，建立职
责明确、流程清晰、规范有序的工作机制，着力在制度的执行上下功夫，
确保各项制度得到不折不扣的落实。三是科学审慎决策。加强资本市场研
究，把握政策方向、行业动向和投资走向，准确评估各类风险对企业的影
响，审慎判断、科学决策、明确责任、强化跟踪。四是提高防范化解风险
能力。紧盯重大项目投资风险和财务风险，及时制订管控目标和应对措施，
提高资产运营效率，确保公司整体经营稳健。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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议案 2：
关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
2020 年，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕西建工”、“公
司”）监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规，
依法独立履行职责，监督股东大会决议的执行情况，并对公司生产经营、
内部控制、财务状况以及董事和高级管理人员履行职务等情况进行监督检
查，维护了公司、股东和员工的合法权益，确保了公司规范运作。现将报
告期内，监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会成员变动情况
2020 年 12 月 24 日，公司召开第七届监事会第九次会议，杨俊杰先
生、宫存博先生、陈哲先生因工作原因申请辞去公司监事职务，经公司监
事会讨论，拟提名肖新房先生、郑发龙先生为公司监事候选人，任期自股
东大会审议通过后至公司第七届监事会届满之日止。2021 年 1 月 8 日公
司召开职工代表大会选举了刘宗文先生为公司第七届监事会职工代表监
事。经公司 2021 年 1 月 11 日召开的 2021 年第一次临时股东大会选举，
肖新房先生、郑发龙先生担任公司第七届监事会监事；同日公司召开第七
届监事会第十次会议，选举肖新房先生为公司第七届监事会主席，任期与
本届监事会相同。
二、监事会运作情况
报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，审议通过了 38 项议案，会
议具体情况如下：
（一）监事会于 2020 年 1 月 15 日召开了第七届监事会第二次会议审
议通过了以下议案：1.审议通过《关于陕西延长石油化建股份有限公司换
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股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重
大资产重组相关法律、法规规定的议案》；2.逐项审议通过《关于陕西延
长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》；3.审议通过《关于<陕西延长石油
化建股份有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；4.审议通过关于签订附生效条
件的《陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕
西建工实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议》；
5.审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条及四十三条规定的议案》；6.审议通过关于《本次重大资产
重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》；7.审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》；8.
审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》；9.审议通过《关于本次重组构成关
联交易的议案》；10.审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公
司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》；11.审议通过《本次
重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案》；12.审议通过《关于设立陕建股份（延长化建）第一期员工
持股计划的议案》。
（二）监事会于 2020 年 4 月 20 日召开了第七届监事会第三次会议,
审议通过了以下议案：1.审议通过了《关于公司 2019 年度监事会工作报
告的议案》；2.审议通过了《关于公司 2019 年度报告及摘要的议案》；
3.审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；4.审议通过
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了《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》；5.审议通过了《关
于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；6.审议通过了《关于公司变更
会计政策的议案》。
（三）监事会于 2020 年 4 月 28 日召开了第七届监事会第四次会议,
审议通过了以下议案：《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》。
（四）监事会于 2020 年 6 月 5 日召开了第七届监事会第五次会议,
审议通过了以下议案：1.逐项审议通过《关于陕西延长石油化建股份有限
公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》；2.审议通过《关于本次重大资产重组方案调整不构成重
大调整的议案》；3.审议通过《关于<陕西延长石油化建股份有限公司换
股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》；4.审议通过《关于签署附生效条件的<
陕西延长石油化建股份有限公司与陕西建工控股集团有限公司、陕西建工
实业有限公司、陕西建工集团股份有限公司之换股吸收合并协议之补充协
议>的议案》；5.审议通过《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施的议案》；6.审议通过《关于公司控股股东、董事及高
级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的
议案》；7.审议通过《关于提请股东大会批准陕西建工控股集团有限公司
及其一致行动人免于以要约收购方式向全体股东发出全面要约的议案》；
8.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；9.审议通过《关于
批准本次重大资产重组有关审计、评估及审阅报告的议案》；10.审议通
过《关于本次交易定价的依据和公平合理性的议案》；11.审议通过《关
于控股股东变更避免同业竞争的承诺函的议案》；12.审议通过《关于增
加关联担保的议案》。
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（五）监事会于 2020 年 7 月 30 日召开了第七届监事会第六次会议,
审议通过了以下议案：《关于公司 2020 年半年度报告及摘要的议案》。
（六）监事会于 2020 年 10 月 21 日召开了第七届监事会第七次会议,
审议通过了以下议案：1.审议通过《关于调整换股吸收合并发行股份的发
行价格及发行数量的议案》；2.审议通过《关于本次重大资产重组方案调
整不构成重大调整的议案》；3.审议通过《关于批准本次重组加期审计报
告及备考审阅报告的议案》；4.审议通过《关于<陕西延长石油化建股份
有限公司换股吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
（七）监事会于 2020 年 10 月 28 日召开了第七届监事会第八次会议,
审议通过了以下议案：《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》。
（八）监事会于 2020 年 12 月 24 日召开了第七届监事会第九次会议,
审议通过了以下议案：《更换公司监事的议案》。
此外，报告期内监事共列席 10 次董事会会议和 3 次股东大会。对会
议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理
人员的履职情况进行了全面有效的监督。
三、监事会对公司 2020 年度有关事项的审核意见
报告期内，在股东大会的授权下，监事会根据有关法律、法规，切实
履行《公司章程》赋予的职责，通过参加股东大会、列席董事会，对公司
提供的有关资料进行审议和监督，对公司长期发展规划、重大投资项目、
非公开发行股票、关联交易、利润分配、公司财务状况和公司内部控制及
董事、高级管理人员的履职情况进行了监督。
（一）公司依法运作情况
监事会认为 2020 年公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和内部控
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制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时
遵纪守法，履行诚信、勤勉之义务，自觉维护公司的利益，维护股东权益，
能按股东大会和董事会的决议认真执行，没有发现上述人员违反法律法
规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为
公司在经营和决策，尤其是资金管理、财务管理、财产处置等各个重要环
节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度。监事会认为，报告
期，公司的财务核算体制健全，会计事项处理、财务报表编制及公司执行
的会计制度符合有关法律法规要求，未发现存在显著的薄弱环节和风险隐
患。
（三）公司的关联交易情况
报告期内，监事会认为公司与关联方发生的关联交易均履行了法定审
批程序，符合公平、公开、公正的原则，关联交易的价格是公平的，相关
信息披露及时完整，属于合理、合法的经营活动，相关交易按规定履行了
相关决策程序，无损害公司利益和非关联股东利益的行为。
（四）公司的内控规范工作情况
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法
规和规范性文件的要求，监事会对公司 2020 年度内部控制评价报告进行
了审核，认为公司根据上市公司内控规范的要求，继续落实内控规范工作，
结合实际情况修改、补充、完善公司及子公司的内控管理制度，进一步提
高了公司及子公司的经营管理水平和风险防范能力，保护了股东权益，促
进了公司的可持续发展。《2020 年公司内部控制评价报告》客观、真实
地反映了公司内部控制体系的建设与执行情况。
（五）监事会对定期报告的审核意见
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司监事会通过对公司季度报告、半年度报告及年度报告的审议，并
结合年报审计机构的审计意见，认为各定期报告的编制和审议程序符合法
律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，其内容与格式符合
中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真
实、准确地反映出公司的财务状况和经营成果等内容。天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务状况进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
2021 年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有
关法律法规的规定，严格履职、强化监督、加强内控体系建设，切实维护
公司及全体股东的合法权益。
本议案已经公司第七届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 3：
关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案
各位股东、股东代表：
2020 年，作为公司独立董事，我们严格《公司法》《上市公司治理
准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规
和规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉尽职履责，积极参加公司
股东大会和董事会会议，秉持客观、独立、公正的立场，认真审议相关议
案，并针对董事会换届、关联交易等相关事项发表意见，维护了公司和全
体股东的利益。现将 2020 年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
第一部分 独立董事赵嵩正述职报告
一、个人基本情况
赵嵩正，男，1961 年出生, 工学博士，西北工业大学管理学院博士
生导师，二级教授，中联重科股份有限公司、中国航空发动机控制股份有
限公司、西安天和防务股份有限公司独立董事。
主要研究方向为管理信息系统、项目管理、设备管理。主持国家级、
省部级及企业服务类科研项目 40 多项,出版专著 7 部，在各类学术刊物发
表论文、论著 100 余篇。国家软件产品著作权 7 项。
二、年度履职情况
2020 年度，本人具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，
有效履行了独立董事职责。
（一）参加会议情况
1.2020 年公司召开了 10 次董事会，亲自出席董事会会议 9 次,委托
出席董事会会议 1 次,审议通过了 69 项议案。
2.亲自出席 2019 年年度股东大会,审议通过了 9 项议案。
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
3.2020 年召开了 2 次临时股东大会，亲自出席 2020 年临时股东大会
2 次,审议通过了 28 项议案。
4.本人在提名委员会中担任召集人，在审计委员会和战略委员会中担
任委员。召集提名委员会会议 2 次，审议通过了《关于提名张义光先生任
公司董事的提案》、《关于提名张文琪先生任公司董事的提案》等 11 项
提案。亲自出席审计委员会议 4 次，审议关于希格玛会计师事务所出具的
公司《2019 年度审计报告》的提案、关于公司《2019 年度财务决算报告》
的提案等 11 项提案；亲自出席战略委员会会议 1 次，审议关于公司<2019
年年度报告>中公司 2020 年经营计划的提案提案。
（二）2020 年对公司相关事项发表独立意见情况
1.对重大资产重组各项议案和其他董事进行了充分讨论，提出相关意
见和建议，没有提出反对意见。
2.对各次股东会（董事会）会议审议的相关议案投了赞成票。
3.在全面掌握议案具体内容的基础上，依据专业知识和法律法规，客
观、公正、独立地发表意见。
4.2020 年公司董事会及其各专业委员会均按照规定和要求积极开展
各项工作，认真履行职责，运作规范。
5.本人 2020 年在上市公司现场有效工作时间不少于十五个工作日。
三、年度履职重点关注事项的情况
在 2020 年度参加的会议中，重点关注了公司董事及高级管理人员聘
任，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任的董事及
高级管理人员不存在不得担任公司高级管理人员职务的情形，并根据教育
背景、工作经历等情况，认为新任董事、高级管理人员符合公司要求，能
够胜任相关工作，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
我及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接
或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、未持有公司股份、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职,不在公司前五
名股东单位任职。我及所在任职公司没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务,没有从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。不存在影
响独立性的情况。
五、总体评价
2020 年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司
重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理提供
了帮助。2021 年，本人将继续本着认真谨慎、勤勉尽责的工作精神，按
照法律法规及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独
立董事的作用，利用自己专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设
性的意见和建议，为公司董事会的科学决策提供帮助，保证公司董事会客
观、公正与独立运作，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。
第二部分 独立董事李小健述职报告
一、个人基本情况
李小健，男，1959 年 7 月生于陕西省礼泉县，管理学博士，会计学
副教授，硕士生导师，民盟盟员，在西北农林科技大学经管学院会计教研
室从事会计、财务管理教学与研究工作。2018 年 1 月，取得上海证券交
易所颁发的《上市公司独立董事任职资格证书》,具有独立董事执业资格。
二、参加会议情况
(一）出席公司董事会情况
2020 年公司召开了 10 次董事会，审议通过了 69 项议案。本人均亲
自参加了公司董事会全部会议，无委托出席情况，更无连续 2 次未亲自出
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
席会议情况。对于提交会议的议案，在董事会会议召开前，本人均认真审
阅公司提供的相关文件资料，依法对有关重大事项行使董事决策权，同时
积极发挥董事的决策咨询作用。本人对提交董事会的全部议案本着认真负
责、客观公正和专业审视的原则，认为这些议案均符合公司实际情况，均
未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投赞成票。
（二）出席股东大会情况
2020 年度，亲自参加应参加的全部股东大会，具体为出席年度股东
大会 1 次，出席临时股东大会 2 次，审议议案 37 项，无委托出席现象。
（三）参加薪酬与考核委员会议情况
本人作为公司第七届董事会薪酬与考核委员会召集人，召集了 2020
年薪酬与考核委员会会议，审议了 2019 年高级管理人员薪酬与考核的提
案，及时与其他会委员沟通情况，对相关事项进行了认真地审议和表决，
履行了自身职责。
（四）参加提名委员会会议情况
本人作为公司第七届董事会提名委员会委员，参与公司提名委员会会
议，参与提名委员会审核、提名公司董事及高级管理人员提案。
（五）公司现场有效工作时间
本人作为陕西建工集团股份有限公司独立董事 2020 年在公司现场有
效工作时间不少于十五个工作日。
三、年度履职重点关注事项情况
在 2020 年度审议的议案中，重点关注了以下事项：
（一）关于公司关联交易及其额度的议案
关于公司 2020 年度日常经营性关联交易议案、关于增加公司 2020
年度日常经营性关联交易额度等关联交易等议案，这些关联交易议案经审
阅和专业判断，均具有合理的商业目的，交易价格公允，不存在利用关联
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
交易损害投资者利益的情形，且能客观、全面和充分地披露关联交易的信
息，符合公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
（二）关于公司定期报告信息披露的议案
关于《公司 2019 年报告及摘要》《公司 2019 年财务决算报告》、《公
司 2019 年利润分配预案》《公司 2020 年第一季度报告》《公司 2020 年
半年报告及摘要》和《公司 2020 年第三季度报告》等信息披露议案，经
审阅和判断，公司披露的财务信息符合企业会计准则要求，完整地、客观
地和充分地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动
等财务信息。其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。
（三）关于签订施工合同议案
公司全资子公司签订施工合同议案，符合公司业务发展的实际情况，
合同格式规范，内容完备，对增加公司业务规模，实现年度经营目标以及
对公司长期发展均带来积极作用。
（四）公司董事会提名董事和高级管理人员有关人选议案
关于提名公司董事会非独立董事高级管理人员的议案、关于选举董事
长、副董事长的议案以及聘任总经理、董事会秘书等议案。对于该类议案，
本着严格遵守相关规定、任人唯贤和独立性原则进行审议，所选人员，政
治素质和业务能力过硬，符合公司发展对董、监、高的人力资源需求。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
我及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接
或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、未持有公司股份、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公司前五
名股东单位任职。我及所在任职单位没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务，没有从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。不存在影
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
响独立性的情况。
五、总体评价
2020 年度，对所参与的工作，能积极主动、认真负责、专业高效地
履行独立董事职责，按时参加公司董事会等相关会议活动，认真审议董事
会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东利益，特别是广
大中小股东的利益。
2021 年度，我将继续严格按照法律法规的规定，认真、勤勉、忠实
地履行职责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为
公司提供更多建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公
司可持续发展。
第三部分 独立董事田进述职报告
一、个人基本情况
田进，男，1980 年 6 月 19 日出生于陕西省渭南市，拥有会计师，注
册会计师，证券从业资格等专业技术和执业资格，本科学历，在财务、审
计和金融相关行业有着丰富的从业经验，先后在渭南市经济信息管理中
心、西安紫薇大卖场建筑制品有限公司、西安马可孛罗国际旅行社工作、
西安润基投资控股有限公司、陕西正德信会计师事务所、普汇中金融资租
赁有限公司任总账会计、财务经理、财务总监、副所长、副总等职务。
二、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
2020 年公司召开了 10 次董事会，亲自出席了 9 次会议,委托出席了 1
次会议,审议通过了 69 项议案。
（二）出席年度股东大会情况
2020 年召开了 1 次年度股东大会，出席了 1 次会议,审议通过了 9 项
议案。
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（三）出席临时股东大会情况
2020 年召开了 2 次临时股东大会，出席了 2 次会议,审议通过了 28
项议案。
（四）发表独立意见情况
2020 年对公司相关事项发表独立意见情况如下：
1.对董事会各项议案及公司其他事项与公司管理层、其他董事进行了
相关议案的讨论，没有提出异议。
2.对各次股东会（董事会）会议审议的相关议案投了赞成票。
（五）对公司进行现场调查的情况
作为公司的独立董事除按时出席董事会等会议外，同时积极的参加公
司组织的各项活动，与公司管理人员进行沟通和交流，了解上市公司 2020
年度的合同签订、项目建设、经营成果等生产经营情况和财务状况，关注
公司重大合同的签订、公司内部相关制度的建设、完善和运营情况，审查
关联交易是否具有合理的商业目的和交易价格的公允性。本人 2020 年在
上市公司现场有效工作时间不少于十五个工作日。
（六）公司配合独立董事工作的情况
与公司管理层定期、不定期的保持联系沟通，及时了解公司生产经营
状况、营销情况和管理动态。公司管理层适时调整和制定针对性的营销、
经营、财务管理策略。同时，在召开董事会等相关会议前，一如既往会按
照上市公司相关规则要求细心组织准备会议材料，并及时准确传递沟通会
议信息，保证了独立董事的知情权等权利，为正常履职提供了应有的条件
和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）重大资产重组
本年本人重点关注陕西延长石油化建股份有限公司换股吸收合并陕
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
西建工集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易审议、决策、过会申
报全流程，相关决策及审议程序合法、合规。
（二）关联交易情况
本年度上市公司存在关联交易的业务，但这些关联交易均具有合理的
商业目的且交易价格公允，符合公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于
管理人员的稳定，进取精神和责任意识的持续加强。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2020 年度公司无业绩预告及业绩快报的相关信息披露情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年度公司更换会计师事务所，天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）具备为公司提供审计服务的相关资质、专业胜任能力、投资者保
护能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的
独立性，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2020 年完成 2019 年度的利润分配方案，实施了分红派息事项，利润
分配方案符合上市公司分红政策，也符合公司实际发展需要。
（七）信息披露的执行情况
2020 年度公司真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保
正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的
合法权益。
（八）内部控制的执行情况
2020 年公司按照有关文件和各项规范要求，全面和有效实施内控规
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
范管理制度与体系。
（九）董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会四个专业委员会，作为独立董事，我在审计委员会中担任召集人，
在薪酬与考核委员会中担任委员。2020 年公司董事会及其下属各专业委
员会均按照规定和要求积极开展各项工作，认真履行职责，运作规范。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
我及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接
或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、未持有公司股份、不在直接
或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职,不在公司前五
名股东单位任职。我及所在任职公司没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务,没有从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。不存在影
响独立性的情况。
五、总体评价和建议
本着认真负责的态度，忠实地履行独立董事职务。为充分发挥独立董
事的作用,重点关注了公司关联交易、重大资产重组、重大合同订立和重
大的人事变动等相关信息披露情况,常态化的与公司董事会成员就宏观经
济、行业变化、监管环境、企业经营等情况进行沟通和交流,发表意见和
建议。在董事会日常工作及重大事项决策中尽职尽责，规范履行独立董事
的义务，切实维护股东的合法权益。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 4：
关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司《2020 年年度报告》及摘要已经公司第七届董事会第十五次会
议、第七届监事会第十二次会议审议通过，于 2021 年 4 月 28 日在上海证
券交易所网站和《中国证券报》披露。公司年度审计机构天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
现提请各位股东审议。
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 5：
关于公司 2020 年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
2020 年是公司“十三五”战略规划的收官之年，也是保障“十四五”
顺利起航的奠基之年，机遇与挑战并存。面对经济下行不断加剧、投资增
速持续放缓，特别是面对新冠肺炎疫情严重冲击的大环境下，在公司董事
会领导下，经营班子带领全体员工共同努力，全面超额完成了“十三五”
规划目标，整体经营情况稳中有进。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务决算报告，包
括 2020 年 12 月 31 日的资产负债表、2020 年度的利润表、2019 年度的现
金流量表及股东权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报
告。现将公司 2020 年度财务决算情况报告如下（报告中涉及的 2019 年数
据是经重述后数据）。
一、2020 年主要指标完成情况
2020 年全年实现营业收入 1,277.23 亿元，较上年增加 231.88 亿元，
同比增长 22.18%；实现净利润 29.59 亿元，较上年增加 13.74 亿元，同
比增长 86.69%；归属于母公司所有者净利润 28.29 亿元，较上年增加 12.91
亿元，同比增长 83.95%。基本每股收益 0.8988 元，每股净资产 5.49 元。
二、2020 年公司财务状况
（一）总体情况
2020 年末资产总额 1819.65 亿元，较上年末增加 367.28 亿元，增幅
25.29%；负债总额 1646.92 亿元，较上年末增加 366.67 亿元，增幅 28.64%；
所有者权益 172.74 亿元，较上年末增加 0.61 亿元，增幅 0.35%；资产负
债率 90.51%，较上年 88.15%，增长 2.36 个百分点。
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（二）资产情况
截至 2020 年末，公司资产总额为 1819.65 亿元，其中：流动资产增
加 313.2 亿元，非流动资产增加 54.08 亿元。
1.流动资产
2020 年末流动资产总额 1610.97 亿元，较上年末增加 313.20 亿元，
增幅为 24.13%。主要是：
（1）货币资金 197.3 亿元，较上年末增加 21.64 亿元，增幅为 12.32 %，
主要原因是按合同约定收到的预收款增加。
（2）应收票据 21.67 亿元，较上年末增加 14.94 亿元，增幅为
221.85%，主要是年末在手商业承兑汇票增加。
（3）应收账款 920.63 亿元，较上年末增加了 208.23 亿元，增幅为
29.23%，主要是当期经营规模扩大。
（4）其他应收款 57.44 亿元，较上年末减少 114.69 亿元，降幅为
66.63%，主要是因部分企业剥离造成的控股资金占用，在 2020 年全部由
控股单位归还。
（5）存货 22.88 亿元，较上年末减少 157.7 亿元，降幅为 87.33%，
主要是当期执行新收入准则已完工未结算资产调整至合同资产核算。
（6）合同资产 337.56 亿元，较上年末增加 337.56 亿元，主要是当
期执行新收入准则已完工未结算资产由存货科目调整至该科目核算。
（7）其他流动资产 24.95 亿元，较上年末增加 5.18 亿元，增幅为
26.24%，主要是当期购买理财产品。
2.非流动资产
截至 2020 年末，公司非流动资产总额为 208.69 亿元，较上年末增加
54.08 亿元，增幅为 34.98%。主要是：
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（1）固定资产 29.31 亿元，较上年末增加 5.11 亿元，增幅为 21.12%，
主要是本期购建的房屋及建筑物增加。
（2）其他非流动资产 98.95 亿元，较年末增加 33.95 亿元，增幅为
52.22%，主要是 PPP 项目建设期成本增加。
（三）负债情况
截至 2020 年末，负债总额为 1646.92 亿元，较上年末增加 366.67
亿元，增幅为 28.64 %，主要是流动负债增加 367.56 亿元，非流动负债
减少 0.88 亿元。其中：
1.短期借款 54.29 亿元，较上年末增加 1.93 亿元，增幅为 3.68%。
2.应付票据 110.75 亿元，较上年末增加 44.45 亿元，增幅为 67.05%，
主要是对外付款开具的承兑汇票以及供应链融资增加。
3.应付账款 938.97 亿元，较上年末增加 238.82 亿元，增幅为 34.11%，
主要是因为经营规模扩大。
4.合同负债 126.29 亿元，较上年末增加 126.29 亿元，主要是执行新
收入准则报表项目由预收款项变动至此科目，其中包括预收款 51.97 亿
元，已结算未完工 74.26 亿元。
5.应交税费 23.69 亿元，较上年末增加 6.44 亿元，增幅为 37.32%，
主要是利润增加应交企业所得税增加 3.4 亿元，应交增值税增加 3.75 亿
元。
6.其他应付款 125.6 亿元，较上年末增加 10.68 亿元，增幅为 9.3%。
7.一年内到期的非流动负债 28.48 亿元，较上年末减少 29.39 亿元，
降幅为 50.78%，主要是因为上年末长期借款集中到期。
8.其他流动负债 80.3 亿元，较上年末增加 18.66 亿元，增幅为
30.28%，主要是待转销项税额增加。
（四）所有者权益
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年末，所有者权益为 172.74 亿元，较上年末增加 0.61 亿元，
增幅为 0.35%。所有者权益中：股本 31.48 亿元，其他权益工具 37.25 亿
元（永续债），资本公积 14.63 亿元，专项储备 13.35 亿元，未分配利润
59.82 亿元，少数股东权益 15.82 亿元。
三、2020 年度经营成果
2020 年度实现营业收入 1277.23 亿元，实现净利润 29.59 亿元。其
中：
（一）营业收入
2020 年实现营业收入 1277.23 亿元，同比增加 231.88 亿元，增幅为
22.18%。
（二）营业成本
2020 年发生营业成本 1177.37 亿元，同比增加 204.97 亿元，增幅为
21.08%。
（三）管理费用
2020 年共发生管理费用 25.87 亿元，同比增加 5.79 亿元，增幅为
28.84%。主要是工资薪金和住房公积金增加 3.54 亿元，办公、交通、通
讯、会议、培训费等增加 0.51 亿元，中介机构费用增加 0.49 亿元，折旧
及摊销费增加 0.38 亿元。
（四）信用减值损失
2020 年为 24.12 亿元，同比增加 5.22 亿元，增幅 27.64%。主要是应
收账款规模增加所致。
（五）净利润
本年度实现净利润 29.59 亿元，同比增加 13.75 亿元，增幅为 86.76%。
主要是因为受陕西承办十四届全国运动会的市场机遇，大项目、政府投资
的民生项目、基础设施项目增多，毛利率提升 0.89 个百分点，增加毛利
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
11.36 亿元；另外投资收益增加 1.05 亿元，业绩补偿公允价值变动增加
0.91 亿元，营业外收支净额增加 0.86 亿元。
四、2020 年度现金流量情况
（一）经营活动产生的现金流量净额-26.69 亿元，与上年基本持平。
（二）投资活动产生的现金流量净额 72.24 亿元，同比增加 104.23
亿元。主要是控股股东陕建控股对陕建股份有较大金额还款，因此，投资
净流入金额较大。
（三）筹资活动产生的现金流量净额-41 亿元，同比减少 114.96 亿
元。主要是陕建控股偿还资金保障了陕建股份资金需求，陕建股份不仅新
增借款减少，还偿还了外部借款，因此，全年筹资活动净流出金额较大。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
33
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 6：
关于公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12
月 31 日，公司期末可供分配利润（母公司报表口径）为 293,475,557.09
元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，公司 2020 年度利润分配预
案为：
以公司总股本 3,751,290,098 股为基数，拟向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.62 元（含税）。以此计算合计拟派发现金红利 232,579,986.08
元。2020 年度公司现金分红占合并报表归属于母公司股东净利润的比例
为 8.22%。如在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期
间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总
额。
2020 年度公司现金分红比例低于 30%，具体原因分项说明如下：
1.公司所处行业情况及特点
公司所处行业为建筑业，属完全竞争性行业，行业利润水平整体不高。
但建筑业作为国民经济的支柱产业之一，市场空间广阔。尤其是围绕基础
设施建设、重大区域发展战略、新基建、生态环境保护改善、城市更新等
方面，发展前景向好。
2.公司发展阶段和自身经营模式
2020 年，公司实施重大资产重组，由主营石油化工工程施工的企业
转变为资质齐全的区域龙头建筑企业，经营规模大幅增加，综合竞争力显
著增强，迎来了跨越式发展新机遇。目前，公司业务涵盖房建、市政、交
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
通、环保、石油化工、园林绿化、装饰装修、古建筑等多个领域。经营模
式涉及单一设计、施工总承包、EPC 工程总承包等。
3.公司盈利水平及资金需求
2020 年，公司实现营业收入 1,277.23 亿元，同比增加 22.18%；实现
归属于上市公司股东的净利润 28.29 亿元，同比增长 83.95%。为确保公
司在建及新承接项目顺利履约，保障主业投资运营业务需要，并为科技研
发、技术创新资金留出空间，公司总体资金需求较大。
4.公司现金分红水平较低的原因
全球经济下行压力大，我国发展进入新常态，为增强企业抗风险能力，
公司客观上需要保留一定的留存未分配利润。同时，公司计划在坚持效益
优先、风险可控的原则下，以轨道交通、高速公路、市政环保、城市更新、
片区开发为主要市场开拓方向，稳健开展投资业务，也需要大量资金投入。
5.公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
为更好抢抓机遇，提升长期价值创造能力，公司留存未分配利润将主
要用于支撑主业发展，满足日常经营周转需要，合理控制带息负债规模，
并为主业领域重大投资提供保障。公司留存收益归属于全体投资者，未来
将持续提升盈利能力，致力于为股东提供更加丰厚的回报。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
35
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 7：
关于会计政策和会计估计变更的议案
各位股东、股东代表：
现就会计政策、会计估计变更情况说明如下：
一、会计政策变更情况
（一）会计政策变更的原因
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号一收入》 以
下简称“新收入准则”)。新收入准则取代了财政部于 2006 年颁布的《企
业会计准则第 14 号一收入》及《企业会计准则第 15 号一建造合同》（统
称“原收入准则”）。在原收入准则下，公司以风险报酬转移作为收入确
认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针
对特定交易或事项提供了更多的指引。在新收入准则下，公司以控制权转
移作为收入确认时点的判断标准。
经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议及 2019
年年度股东大会审议通过，公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，
对会计政策相关内容进行调整。
（二）具体内容及会计处理
公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整 2020 年 1 月 1 日
的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，仅对在
首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
（三）会计政策变更对财务报表的影响
会计政策变更对 2020 年 1 月 1 日合并资产负债表的影响：
36
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 影响数
流动资产 —— —— ——
应收账款 71,240,306,363.41 73,170,742,764.25 1,930,436,400.84
存货 18,057,541,848.22 1,829,914,936.68 -16,227,626,911.54
合同资产 - 17,828,530,524.81 17,828,530,524.81
非流动资产 —— —— ——
长期应收款 1,428,898,091.46 1,395,586,948.57 -33,311,142.89
递延所得税资产 1,143,659,523.30 1,146,726,735.41 3,067,212.11
其他非流动资产 6,500,396,975.95 7,881,607,976.52 1,381,211,000.57
流动负债 —— —— ——
预收款项 5,258,334,756.31 - -5,258,334,756.31
合同负债 - 9,629,194,242.48 9,629,194,242.48
其他流动负债 6,163,431,002.68 6,442,097,482.18 278,666,479.5
非流动负债 —— —— ——
预计负债 396,254,023.85 651,392,872.42 255,138,848.57
所有者权益 —— —— ——
未分配利润 3,811,155,842.09 3,789,986,648.16 -21,169,193.93
少数股东权益 1,298,197,019.07 1,297,008,482.66 -1,188,536.41
二、会计估计变更情况
（一）会计估计变更的原因
经中国证监会核准，公司以发行股份方式向陕西建工控股集团有限公
司和陕西建工实业有限公司购买了其持有的原陕西建工集团股份有限公
司全部股份。2020 年 12 月 16 日，原陕西建工集团股份有限公司完成过
户。
重组工作完成后，公司的客户性质、业务规模等发生重大变化。为更
客观地反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，参考历史
37
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，并参考同行业
的坏账准备计提方法，对金融资产计提坏账准备的会计估计进行变更。
（二）具体内容及会计处理
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理
且有依据的信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期
信用损失进行估计。
1.预期信用损失
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的
加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收
的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金
短缺的现值。
2.预期信用损失的计量
如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当
于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该
金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照相当于该金融
工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损
失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
通常逾期超过 180 日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增
加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增
加。
于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用
损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于
第一阶段，公司按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融
工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二
38
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工
具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整
个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用
风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损
失计量损失准备。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，
按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第
三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实
际利率计算利息收入。
3.应收票据及应收账款
对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照
整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
公司基于单项和组合评估应收票据及应收账款的预期信用损失。当单
项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司
依据信用风险特征将应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上
计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
商业承兑汇票及应收账款组合 1 应收本集团合并范围关联方款项
商业承兑汇票及应收账款组合 2 本集团合并范围外-石油、化工行业客户款项
商业承兑汇票及应收账款组合 3 本集团合并范围外-房建、公路、市政等行业客户款项
银行承兑汇票组合 应收银行承兑汇票
4.其他应收款
当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司
依据信用风险特征在组合基础上确定预期信用损失，确定组合的依据如
下：
其他应收款组合 1 应收本集团合并范围关联方款项
39
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
其他应收款组合 2 应收其他款项
对于划分为其他应收款组合 1 的其他应收款，不计算预期信用损失。
对于划分为其他应收款组合 2 的其他应收款，公司通过违约风险敞口
和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
重大资产重组完成后，公司对金融资产计提坏账准备的会计估计进行
变更，采用未来适用法处理，无需追溯调整，对公司以往年度财务报表无
影响。
（三）会计估计变更对财务报表的影响
1.对合并资产负债表的影响
单位：元
项目 对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响
应收票据 -9,969,942.74
应收账款 -21,841,335.02
其他应收款 -2,871,813.12
未分配利润 -34,683,090.88
2.对合并利润表的影响
单位：元
项目 对 2020 年合并利润表的影响
信用减值损失（损失以“－”号填列） -34,683,090.88
利润总额 -34,683,090.88
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
40
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 8：
关于公司 2021 年度
日常经营性关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易审议程序相关规
定，现将公司关联交易事项提交股东大会审议。具体情况如下：
一、交易概述
由于日常经营活动业务需要，公司及子公司 2021 年将与陕西建工控
股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）及其下属部分企业、陕西延长
石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）等发生为关联方提
供劳务及出售商品、向关联方采购劳务及商品、租入租出等关联交易。
二、主要关联方介绍和关联关系
关联
序
关联方 关联方简介 关系
号
简介
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：周鹏
注册资本：55593.366959 万元人民币
经营范围：一般项目：办公设备销售；建筑装饰材料销售；金属材料
公司
销售；橡胶制品销售；金属矿石销售；门窗销售；建筑工程机械与设
陕西建工 控股
备租赁；非居住房地产租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危
材料设备 股东
1. 险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨
物流有限 控制
询服务）；销售代理；电气机械设备销售；家用电器销售；建筑用钢
公司 的企
筋产品销售；轻质建筑材料销售；机械设备租赁；单位后勤管理服务；
业
停车场服务；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；林业产品销售。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项
目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；
41
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
关联
序
关联方 关联方简介 关系
号
简介
第二类增值电信业务；互联网信息服务；建筑用钢筋产品生产；林木
种子生产经营；食品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
公司
企业类型：其他有限责任公司
控股
内蒙古陕 法定代表人：刘松锋
股东
2. 建矿业有 注册资本：10800 万元人民币
控制
限公司 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：石材开采、加工、销售；
的企
石材工程安装
业
企业类型：其他有限责任公司
公司
法定代表人：魏巍
陕西建工 控股
注册资本：1000 万元人民币
建筑科技 股东
3. 经营范围：建筑技术的研发；水泥添加剂、混凝土外加剂、预拌砂浆、
发展有限 控制
预制混凝土构件、建筑材料、防水材料、防火材料的销售；建筑工程、
公司 的企
预拌商品混凝土工程的设计、施工。(依法须经批准的项目，经相关部
业
门批准后方可开展经营活动)
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王辉
注册资本：10000 万元人民币
经营范围：装配式建筑工程的技术开发与研究、技术推广、技术咨询
与服务；混凝土预制构件、城市综合管廊及市政设施构件的生产、安 公司
陕西建工 装、销售、技术开发、技术咨询与服务；预应力混凝土构件、混凝土 控股
（安康）新 与水泥制品、商品混凝土的生产销售；钢结构部品的生产、安装、销 股东
4.
型建材有 售、技术开发、技术咨询与服务；钢筋、金属构件的加工；新型建材、 控制
限公司 墙体材料及再生建筑材料的生产、销售及技术研发和技术转让；建筑 的企
材料及室内装饰材料（危险化学品除外）销售；建筑施工及产品检测； 业
道路货物运输；房屋建筑、市政公用、公路、水利水电、钢结构、消
防设施、机电安装、地基与基础、防水、装饰装修、土地整理、园林
绿化工程的施工；工程劳务分包服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型：有限责任公司（国有控股） 公司
陕西建工
法定代表人：范永辉 控股
泾渭钢结
5. 注册资本：6000 万元人民币 股东
构有限公
经营范围：一般项目：金属结构制造；建筑材料销售；金属结构销售； 控制
司
金属结构的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 的企
42
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
关联
序
关联方 关联方简介 关系
号
简介
技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 业
动)。许可项目：建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司
法定代表人：肖建军
控股
陕西建工 注册资本：10000 万元人民币
股东
6. 康力电梯 经营范围：电梯、自动扶梯、自动人行道及配件的制造、销售、安装、
控制
有限公司 维修、技术咨询、技术服务；电梯销售中介服务；停车设备、电控设
的企
备、光纤设备及配件的制造、加工、销售、技术服务（依法须经批准
业
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
控股
陕西建工 法定代表人：史富国
股东
7. 天工石业 注册资本：1000 万元人民币
控制
有限公司 经营范围：石材的开采及加工（限分支机构）、销售；石材工程的施
的企
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
业
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：兰建文
注册资本：1000000 万元人民币
经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产
建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险
化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及
持有
新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、
陕西延长 公司
助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以
石油（集 5%以
8. 及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合
团）有限责 上股
利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生
任公司 份的
产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务
企业
相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自
有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可
证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力
容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 陕西建工 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 公司
43
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
关联
序
关联方 关联方简介 关系
号
简介
（延安）新 法定代表人：陈小星 控股
型建材有 注册资本：8000 万元人民币 股东
限公司 经营范围：一般项目：墙体材料、新型建材的生产、加工及销售；新 控制
型建材安装、技术研发及转让；新型建材网上贸易代理、对外贸易； 的企
商品混凝土的生产与销售，各类工程建设活动（除依法须经批准的项 业
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王猛 公司
注册资本：50000 万元人民币 控股
陕西建工
经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；人 股东
10. 浐河实业
工智能基础资源与技术平台；物联网技术服务；大数据服务；园区管 控制
有限公司
理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 的企
活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关 业
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵伟
注册资本：65300 万元人民币
公司
经营范围：一般项目：建筑安装、公路、桥梁、古建、市政、建筑装
陕西建工 控股
潢装饰、钢结构、消防设施、园林绿化、水利水电、机电安装、起重
第七建设 股东
11. 设备的工程施工承包；建设工程设计、室内外装饰装修设计、建筑设
集团有限 控制
计技术咨询服务；房屋租赁；机械租赁；木制品、铝合金制品、轻钢
公司 的企
龙骨、各种饰面板的加工、销售、安装；建筑幕墙、门窗的加工、销
业
售及安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘德峰
公司
注册资本：5000 万元人民币
陕西建工 控股
经营范围：一般项目：房地产评估；房地产咨询；物业管理；广告设
房地产开 股东
12. 计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；企业
发集团有 控制
管理；土地使用权租赁；房地产经纪；柜台、摊位出租。（除依法须
限公司 的企
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房
业
地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
13. 陕西建工 企业类型：其他有限责任公司 公司
44
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
关联
序
关联方 关联方简介 关系
号
简介
七建集团 法定代表人：寸宽平 控股
麟游建设 注册资本：5000 万元人民币 股东
有限公司 经营范围：建筑工程；市政公用；公路桥梁；水利水电；化工石油； 控制
矿山；冶炼；通信；电力；机场场道；隧道；建筑智能；建筑装修装 的企
饰；园林古建筑；消防；钢结构；环保；建筑幕墙；土石方；地基基 业
础工程的施工；城市轨道交通；爆破与拆除；防腐保温；机电安装；
体育场地设施；城市及道路照明工程的施工；建筑机械及主要服务设
施租赁；混凝土构件及木制品的生产、材料加工；建筑原材料及制品
销售；试验与检测；技术经济咨询服务和人员培训；机具加工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司
法定代表人：莫勇
陕西建工 控股
注册资本：50000 万元人民币
国际融资 股东
14. 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁
租赁有限 控制
财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关
公司 的企
的商业保理业务；贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
业
可开展经营活动）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司
法定代表人：赵世鸿
控股
陕西建工 注册资本：1000 万元人民币
股东
15. 投资管理 经营范围：股权投资、投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以
控制
有限公司 自有资产投资）、资产管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有
的企
资产投资）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、
业
证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：莫勇
公司
注册资本：30000 万元人民币
控股
陕西建工 经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、
股东
16. 融资担保 信用证担保及其他融资性担保业务；兼营诉讼保全担保；投标担保、
控制
有限公司 预付款担保、工程履约担保。尾付款如约偿付担保等其他履约担保业
的企
务、与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以自有资金
业
进行投资、监管部门规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
陕西建工 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 公司
17.
商业保理 法定代表人：莫勇 控股
45
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
关联
序
关联方 关联方简介 关系
号
简介
有限公司 注册资本：50000 万元人民币 股东
经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；以受让应收账款 控制
的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理、催收与还款保证； 的企
销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保； 业
客户资信调查与评估；与商业保理相关咨询服务；法律法规准予从事
的其他业务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、
证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张义光
陕西建工 公司
注册资本：510000 万元人民币
18. 控股集团 控股
经营范围：建筑与房产领域项目投资和经营；资产管理和经营；从事
有限公司 股东
投资业务和咨询服务（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司
法定代表人：李峰
陕西陕安 控股
注册资本：100 万元人民币
建筑劳务 股东
19. 经营范围：一般项目：建筑材料批发；建筑装饰材料零售；建筑工程
承包有限 控制
机械与设备租赁；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制
公司 的企
造；人力资源服务（不含职业中介活动）；物业管理。（除依法须经
业
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：孙胜利
注册资本：10000 万元人民币
经营范围：一般项目：对外承包工程；土石方工程施工；大数据服务；
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；企业总部管理；企业管 公司
陕西华山 理；园区管理服务；餐饮管理；税务服务；财务咨询；法律咨询（不 控股
劳务开发 包括律师事务所业务）；劳务服务（不含劳务派遣）；教育咨询服务 股东
20.
集团有限 （不含涉许可审批的教育培训活动）；档案整理服务；企业管理咨询； 控制
公司 特种作业人员安全技术培训；人力资源服务（不含职业中介活动、劳 的企
务派遣服务）；商务代理代办服务(除依法须经批准的项目外，凭营业 业
执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建筑劳务分包；施工专业作
业；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建筑物拆除作业（爆
破作业除外）；职业中介活动；代理记账（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
21. 陕西华茂 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 公司
46
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关联
序
关联方 关联方简介 关系
号
简介
建设监理 法定代表人：阎平 控股
咨询有限 注册资本：320 万元人民币 股东
公司 经营范围：一般项目：工程管理服务；政府采购代理服务。（除依法 控制
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目： 的企
建设工程监理；工程造价咨询业务；单建式人防工程监理；文物保护 业
工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司
韩城市交 企业类型：有限责任公司（国有控股）
控股
大基础教 法定代表人：李立强
股东
22. 育园区建 注册资本：3000 万元人民币
控制
设有限公 经营范围：教育园区项目建设、资产运营及管理（依法须经批准的项
的企
司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
业
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司
法定代表人：汪庆宏
控股
山东秦建 注册资本：2000 万元人民币
股东
23. 置业有限 经营范围：房地产开发、经营；商品房销售；工程技术咨询；水暖器
控制
公司 材、建筑材料的销售；物业管理；房产中介服务；广告的设计、制作、
的企
代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
业
营活动）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：赵全科
注册资本：10000 万元人民币
公司
经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各
陕建（广 控股
类工程建设活动；建设工程设计；住宅室内装饰装修；消防设施工程
西）建设投 股东
24. 施工；文物保护工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑
资有限公 控制
劳务分包；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门
司 的企
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
业
证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；建筑工程机械与设备租赁；
机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
陕西东顺 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司
房地产开 法定代表人：张高峰 控股
25.
发有限责 注册资本：5000 万元人民币 股东
任公司 经营范围：房地产开发、销售；物业管理；设备租赁；房屋租赁；房 控制
47
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
关联
序
关联方 关联方简介 关系
号
简介
地产项目营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 的企
开展经营活动） 业
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张从会
注册资本：5000 万元人民币
公司
经营范围：一般项目：养老服务；机构养老服务；居民日常生活服务；
控股
陕西华建 护理机构服务（不含医疗服务）；农产品的生产、销售、加工、运输、
股东
26. 康养置业 贮藏及其他相关服务；水果种植；农业园艺服务；智能农业管理；酒
控制
有限公司 店管理；土地使用权租赁；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；
的企
住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：邵向东 公司
注册资本：2000 万元人民币 控股
陕西华山
经营范围：餐饮服务（大型餐馆：中西餐类制售，含凉菜,生食海产品、 股东
27. 国际酒店
裱花蛋糕,饮品店，含冷热饮品制售）；预包装食品的销售；销售酒、 控制
有限公司
香烟；经营客房、餐厅、浴室、生活美容、酒吧、商品部；停车场管 的企
理服务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 业
批准后方可开展经营活动）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司
陕西华山 法定代表人：叶林滨 控股
国际开发 注册资本：20000 万元人民币 股东
28.
投资有限 经营范围：海外地产开发投资（投资仅限自有资金）；进出口贸易（国 控制
公司 家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 的企
经相关部门批准后方可开展经营活动） 业
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司
法定代表人：汪庆宏
陕西建工 控股
注册资本：5000 万元人民币
第二房地 股东
29. 经营范围：房地产开发、经营；商品房销售；工程技术咨询；水暖器
产开发有 控制
材、建筑材料的销售；物业管理；房产中介服务；广告的设计、制作、
限公司 的企
代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
业
营活动）
30. 陕西建工 企业类型：其他有限责任公司 公司
48
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
关联
序
关联方 关联方简介 关系
号
简介
第一房地 法定代表人：汪庆宏 控股
产开发有 注册资本：12300 万元人民币 股东
限公司 经营范围：房地产开发；房地产物业管理；建筑设备（除特种设备） 控制
销售及安装；建筑材料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关 的企
部门批准后方可开展经营活动） 业
公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
控股
陕西建工 法定代表人：唐轶
股东
31. 梁州置业 注册资本：6000 万元人民币
控制
有限公司 经营范围：房地产开发；商品房销售；代建咨询；物业管理。（依法
的企
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
业
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：汪庆宏 公司
陕西建工
注册资本：100000 万元人民币 控股
荣华置业
经营范围：开发：房地产；销售：房屋、商品房；策划：房地产营销、 股东
32. 房地产开
楼盘；服务：地产信息咨询、房地产信息咨询、建筑技术信息、拆迁 控制
发有限公
安置及土地开发方面咨询、资产重组咨询。（上述经营范围涉及许可 的企
司
经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得 业
经营）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司
法定代表人：唐轶 控股
陕西建工
注册资本：1000 万元人民币 股东
33. 桢州置业
经营范围：房地产开发，商品房销售；建筑装潢施工；物业管理，建 控制
有限公司
筑技术及材料的研究开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 的企
方可开展经营活动） 业
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：官月圆
注册资本：5000 万元人民币 公司
陕西建工 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物联网技术服务； 控股
智慧城市 物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；人工智 股东
34.
创新发展 能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能 控制
有限公司 公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；互联网数据服 的企
务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；物业 业
管理；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
49
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
关联
序
关联方 关联方简介 关系
号
简介
可项目：各类工程建设活动；互联网信息服务；房地产开发经营；餐
饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
企业类型：事业单位
公司
法定代表人：岳岚
控股
注册资本：-
陕西建设 股东
35. 经营范围：培养中、高级技术人员,提高社会职业素质。电气安装、管
技师学院 控制
道安装、焊接、铆焊、水电安装、机电一体化、数控机床、测量试验、
的企
供热通风、电子装配、建筑结构、安装钳工、制冷与空调、旅游酒店
业
管理等技术工人培训;相关技能培训。
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 公司
法定代表人：王建辉 控股
陕西锦绣
注册资本：1000 万元人民币 股东
36. 华天置业
经营范围：一般经营项目：房地产开发、销售。（上述经营范围涉及 控制
有限公司
许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经 的企
许可不得经营） 业
公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
陕西俱成 控股
法定代表人：夏巍
房地产开 股东
37. 注册资本：2000 万元人民币
发有限公 控制
经营范围：房地产开发经营；房地产项目的投资；物业管理。（依法
司 的企
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
业
企业类型：事业单位 公司
法定代表人：胡江波 控股
陕西省友 注册资本：5362.82 万元人民币 股东
38.
谊医院 经营范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。综合医疗；各 控制
种疾病的诊疗与护理；预防保健、健康教育；医科大中专学生的临床 的企
教学与实习；卫生医疗人员培训；卫生技术人员继续教育。 业
企业类型：其他有限责任公司 公司
法定代表人：汪庆宏 控股
陕西永安
注册资本：5000 万元人民币 股东
39. 康达置业
经营范围：房地产开发、销售；物业管理；停车场建设与管理；房产 控制
有限公司
中介服务；企业信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 的企
后方可开展经营活动） 业
40. 西安金居 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 公司
50
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
关联
序
关联方 关联方简介 关系
号
简介
物业管理 法定代表人：胡明智 控股
有限责任 注册资本：1000 万元人民币 股东
公司 经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；酒店管理；住房租赁； 控制
非居住房地产租赁；居民日常生活服务；家政服务；五金产品零售； 的企
食用农产品零售；房地产经纪；广告设计、代理(除依法须经批准的项 业
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；旅
游业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
企业类型：其他有限责任公司 公司
西咸新区
法定代表人：罗国伟 控股
交大科技
注册资本：10000 万元人民币 股东
41. 创新港实
经营范围：房地产的开发、销售；房屋租赁；物业管理；社会公共配 控制
业有限公
套设施的开发、建设、运营；产业园区的开发、建设、管理；高新技 的企
司
术企业孵化；企业管理咨询；广告的设计、制作、代理、发布。 业
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李峰
公司
注册资本：1000 万元人民币
控股
西咸新区 经营范围：一般项目：物业管理；广告设计、代理；住房租赁；非居
股东
42. 丝路置业 住房地产租赁；柜台、摊位出租；房地产咨询；房地产经纪；房地产
控制
有限公司 评估；建筑装饰材料销售；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，
的企
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营(依
业
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准)。
三、前次日常关联交易的预计和执行情况
2020 年，公司预计和实际发生的关联交易情况如下：
单位：万元
预计与实际
序 关联交易 2020 年度预计 2020 年度实际发生
关联方 金额差异较
号 内容 金额 金额
大的原因
陕西延长石油（集团）有 建设安排调
1. 提供劳务 83,900.00 59,914.76
限责任公司炼化公司 整
陕西延长石油(集团)管道 建设安排调
2. 提供劳务 5,200.00 503.20
运输公司 整
51
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
预计与实际
序 关联交易 2020 年度预计 2020 年度实际发生
关联方 金额差异较
号 内容 金额 金额
大的原因
陕西延长石油(集团)有限 建设安排调
3. 提供劳务 46,300.00 15,292.47
责任公司油气勘探公司 整
陕西延长石油（集团）有
4. 限责任公司碳氢高效利用 提供劳务 1,000.00 0.00 --
技术研究中心
陕西延长石油(集团)有限
5. 责任公司油煤新技术开发 提供劳务 1,600.00 1,504.46 --
公司
陕西延长石油洁能科技有
6. 提供劳务 30.00 26.00 --
限公司
陕西延长石油安源化工有
7. 提供劳务 840.00 831.50 --
限公司
8. 延长油田股份有限公司 提供劳务 3,300.00 462.99 --
陕西延长中煤榆林能源化
9. 提供劳务 38,000.00 37,373.05 --
工有限公司
陕西延长石油榆林煤化有
10. 提供劳务 2,000.00 1,704.16 --
限公司
陕西延长石油延安能源化
11. 提供劳务 8,500.00 8,448.40 --
工有限责任公司
陕西延长石油天然气有限
12. 提供劳务 2,400.00 847.60 --
责任公司
陕西兴化集团有限责任公
13. 提供劳务 1,300.00 50.69 --
司
陕西延长石油兴化化工有
14. 提供劳务 300.00 30.78 --
限公司
陕西省石油化工研究设计
15. 提供劳务 2,200.00 958.61 --
院
建设安排调
16. 西北化工研究院有限公司 提供劳务 5,000.00 0.00
整
陕西延长石油榆神能源化
17. 提供劳务 384,800.00 382,506.20 --
工有限责任公司
陕西延长石油物资集团有
18. 提供劳务 3,100.00 2,134.70 --
限责任公司
陕西延长石油集团四川销 建设安排调
19. 提供劳务 15,000.00 0.00
售有限公司 整
陕西建工金牛集团股份有
20. 提供劳务 200.00 168.28 --
限公司
52
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
预计与实际
序 关联交易 2020 年度预计 2020 年度实际发生
关联方 金额差异较
号 内容 金额 金额
大的原因
21. 北京天居园科技有限公司 提供劳务 100.00 0.00 --
江苏延长中燃化学有限公 建设安排调
22. 提供劳务 60,000.00 6,478.08
司 整
陕西延长石油集团三原销
23. 提供劳务 2,152.00 2,151.47 --
售有限公司
陕西建工安装集团有限公
24. 提供劳务 157.00 156.24 --
司
延长中科(大连)能源科技
25. 提供劳务 257.00 256.05 --
股份有限公司
西安金居物业管理有限责
26. 提供劳务 5,500.00 4,983.88 --
任公司
陕西建工房地产开发集团 建设安排调
27. 提供劳务 41,000.00 12,692.86
有限公司 整
西安建荣房地产开发有限
28. 提供劳务 2,100.00 0.00 --
公司
重庆高新鼎诚置业有限公
29. 提供劳务 320.00 320.00 --
司
陕西海特克复合材料有限
30. 采购商品 400.00 131.66 --
公司
陕西延长石油西北橡胶有
31. 采购商品 320.00 229.00 --
限责任公司
陕西兴化集团有限责任公
32. 采购商品 30.00 25.00 --
司
33. 延长壳牌石油有限公司 采购商品 30.00 23.00 --
陕西建工材料设备物流有
34. 采购商品 76,620.00 74,688.52 --
限公司
陕西延长三鑫特种房有限
35. 采购商品 32.00 32.00 --
公司
陕西建工集团混凝土有公
36. 采购商品 132.00 131.34 --
司
陕西建工金牛集团股份有
37. 采购商品 371.00 370.57 --
限公司
陕西建工（安康）新型建
38. 采购商品 282.00 281.65 --
材有限公司
陕西延长石油物资集团有 建设安排调
39. 采购商品 12,000.00 728.12
限责任公司 整
40. 陕西建工金牛集团股份有 接受劳务 20.00 12.78 --
53
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
预计与实际
序 关联交易 2020 年度预计 2020 年度实际发生
关联方 金额差异较
号 内容 金额 金额
大的原因
限公司
陕西建工集团股份有限公
41. 接受劳务 31.00 31.00 --
司
陕西建工第一建设集团有
42. 接受劳务 8.00 8.00 --
限公司
陕西隆鑫劳务施工有限责
43. 接受劳务 65.00 0.00 --
任公司
陕西华峰建筑劳务有限公
44. 接受劳务 2,920.00 0.00 --
司
陕西神韵建筑劳务有限公
45. 接受劳务 335.00 0.00 --
司
46. 陕西德顺劳务有限公司 接受劳务 75.00 0.00 --
陕西施建劳务有限责任公 建设安排调
47. 接受劳务 12,913.00 8,802.93
司 整
陕西九洲建筑劳务技术有
48. 接受劳务 458.00 457.19 --
限责任公司
49. 榆林华山劳务有限公司 接受劳务 1,700.00 1,509.60 --
陕西新星建筑劳务有限公
50. 接受劳务 48.00 0.00 --
司
陕西安康建工建筑产业劳
51. 接受劳务 150.00 0.00 --
务有限公司
陕西建工基础工程集团有
52. 接受劳务 2,713.00 1,252.89 --
限公司
陕西腾兴建筑劳务有限责 建设安排调
53. 接受劳务 22,765.00 1,043.41
任公司 整
陕西建工第五建设集团
54. 接受劳务 16,280.00 16,280.00 --
有限公司
陕西延长新能源有限责任
55. 接受劳务 200.00 175.00 --
公司
陕西延长青山科技工程有
56. 接受劳务 27,100.00 26,984.72 --
限公司
陕西延化工程建设有限责
57. 接受劳务 500.00 492.55 --
任公司
陕西锦绣华天置业有限公
58. 销售商品 127.00 0.00 --
司
陕西延化工程建设有限责 租入生产
59. 140.00 131.48 --
任公司 场所
54
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
预计与实际
序 关联交易 2020 年度预计 2020 年度实际发生
关联方 金额差异较
号 内容 金额 金额
大的原因
陕西延长化建房地产开发 租入生产
60. 60.00 55.00 --
有限公司 场所
租入生产
61. 北京天居园科技有限公司 2,700.00 2,688.14 --
场所
陕西建工材料设备物流有 租入生产
62. 1,120.00 0.00 --
限公司 场所
合计 899,201.00 676,361.98 --
四、本次日常经营性关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司生产经
营管理实际需要，对 2021 年度可能发生的日常经营性关联交易进行了预
计，具体情况如下：
单位：万元
本次预计金额与上
序 关联交易 2021 年预计金 2020 年实际
关联方 年实际发生金额差
号 类别 额 发生金额
异较大的原因
重组后上市范围内
陕西建工材料设备物流
1. 2,380,737.00 74,688.52 企业增加导致与关
有限公司
联方交易额度增大
内蒙古陕建矿业有限公
2. 1,045.00 0 --
司
陕西建工建筑科技发展
3. 1,550.00 0 --
有限公司
购买商品 重组后上市范围内
陕西建工（安康）新型
4. 14,558.00 281.65 企业增加导致与关
建材有限公司
联方交易额度增大
重组后上市范围内
陕西建工泾渭钢结构有
5. 23,000.00 0 企业增加导致新增
限公司
关联交易
陕西建工康力电梯有限
6. 35.00 0 --
公司
55
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
本次预计金额与上
序 关联交易 2021 年预计金 2020 年实际
关联方 年实际发生金额差
号 类别 额 发生金额
异较大的原因
陕西建工天工石业有限
7. 260.00 0 --
公司
陕西建工（延安）新型
8. 100.00 0 --
建材有限公司
陕西建工（安康）新型
9. 120.00 0 --
建材有限公司
重组后上市范围内
陕西建工材料设备物流
10. 317,500.00 0 企业增加导致与关
有限公司
联方交易额度增大
陕西建工浐河实业有限
11. 2,800.00 0 --
公司
销售商品 重组后上市范围内
陕西建工第七建设集团
12. 6,700.00 0 企业增加导致新增
有限公司
关联交易
重组后上市范围内
陕西建工房地产开发集
13. 4300.00 0 企业增加导致与关
团有限公司
联方交易额度增大
陕西建工七建集团麟游
14. 500.00 0 --
建设有限公司
陕西延长石油（集团）
15. 121,000.00 0 项目建设安排
有限责任公司
重组后上市范围内
陕西建工国际融资租赁
16. 5,400.00 0 企业增加导致新增
有限公司
关联交易
重组后上市范围内
陕西建工投资管理有限
17. 50,000.00 0 企业增加导致新增
公司
关联交易
贷款
重组后上市范围内
陕西建工融资担保有限
18. 60,000.00 0 企业增加导致新增
公司
关联交易
重组后上市范围内
陕西建工商业保理有限
19. 188,100.00 0 企业增加导致新增
公司
关联交易
陕西建工国际融资租赁
20. 其他流入 400.00 0 --
有限公司
56
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
本次预计金额与上
序 关联交易 2021 年预计金 2020 年实际
关联方 年实际发生金额差
号 类别 额 发生金额
异较大的原因
陕西建工投资管理有限
21. 1,000.00 0 --
公司
陕西建工控股集团有限
22. 1,000.00 0 --
公司
陕西建工融资担保有限
23. 100.00 0 --
公司
陕西建工商业保理有限
24. 400.00 0 --
公司
重组后上市范围内
陕西建工材料设备物流
25. 6,643.86 0 企业增加导致与关
有限公司
联方交易额度增大
陕西建工泾渭钢结构有
26. 200.00 0 --
限公司
租入租出 陕西建工控股集团有限
27. 98.78 0 --
公司
陕西陕安建筑劳务承包
28. 26.63 0 --
有限公司
陕西延化工程建设有限
29. 123.00 131.48 --
责任公司
重组后上市范围内
陕西华山劳务开发集团
30. 1,072,099.00 0 企业增加导致与关
有限公司
接受劳务 联方交易额度增大
陕西华茂建设监理咨询
31. 100.00 0 --
有限公司
韩城市交大基础教育园
32. 3,000.00 0 --
区建设有限公司
重组后上市范围内
33. 山东秦建置业有限公司 25,000.00 0 企业增加导致新增
提供劳务 关联交易
陕建（广西）建设投资
34. 3,000.00 0 --
有限公司
陕西东顺房地产开发有 重组后上市范围内
35. 182,600.00 0
限责任公司 企业增加导致新增
57
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
本次预计金额与上
序 关联交易 2021 年预计金 2020 年实际
关联方 年实际发生金额差
号 类别 额 发生金额
异较大的原因
关联交易
重组后上市范围内
陕西华建康养置业有限
36. 29,000.00 0 企业增加导致新增
公司
关联交易
陕西华山国际酒店有限
37. 100.00 0 --
公司
陕西华山国际开发投资
38. 3,000.00 0 --
有限公司
重组后上市范围内
陕西建工浐河实业有限
39. 9,797.15 0 企业增加导致新增
公司
关联交易
陕西建工第二房地产开
40. 3,000.00 0 --
发有限公司
重组后上市范围内
陕西建工第七建设集团
41. 181,800.00 0 企业增加导致新增
有限公司
关联交易
陕西建工第一房地产开
42. 1,000.00 0 --
发有限公司
重组后上市范围内
陕西建工房地产开发集
43. 80,655.00 12,692.86 企业增加导致与关
团有限公司
联方交易额度增大
重组后上市范围内
陕西建工控股集团有限
44. 8,000.00 0 企业增加导致与关
公司
联方交易额度增大
重组后上市范围内
陕西建工梁州置业有限
45. 30,721.00 0 企业增加导致新增
公司
关联交易
重组后上市范围内
陕西建工荣华置业房地
46. 30,000.00 0 企业增加导致新增
产开发有限公司
关联交易
重组后上市范围内
陕西建工桢州置业有限
47. 29,000.00 0 企业增加导致新增
公司
关联交易
58
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
本次预计金额与上
序 关联交易 2021 年预计金 2020 年实际
关联方 年实际发生金额差
号 类别 额 发生金额
异较大的原因
陕西建工智慧城市创新
48. 330.00 0 --
发展有限公司
重组后上市范围内
49. 陕西建设技师学院 32,891.59 0 企业增加导致新增
关联交易
陕西锦绣华天置业有限
50. 1,087.00 0 --
公司
陕西俱成房地产开发有
51. 1,000.00 0 --
限公司
重组后上市范围内
52. 陕西省友谊医院 8,000.00 0 企业增加导致新增
关联交易
陕西延长石油（集团）
53. 29,500.00 0 项目建设安排
有限责任公司
重组后上市范围内
陕西永安康达置业有限
54. 27,000.00 0 企业增加导致新增
公司
关联交易
西安金居物业管理有限
55. 2,534.00 4,983.88 --
责任公司
重组后上市范围内
西咸新区交大科技创新
56. 12,600.00 0 企业增加导致新增
港实业有限公司
关联交易
重组后上市范围内
西咸新区丝路置业有限
57. 31,360.00 0 企业增加导致新增
公司
关联交易
合计 5,025,872.01 92,778.39
五、关联交易主要内容和定价政策
公司前期和关联方发生的经常性关联交易的主要内容为公司为关联
方提供劳务及商品及商品、向关联方采购劳务及商品、租入租出等。
公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。
具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；（二）
59
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（三）若无适用的
市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确
定。（四）根据行业特点采取公允性定价法等其他方法。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，
符合公司正常生产经营需要，有利于公司顺利开展生产经营计划，有利于
资源的合理配置及生产效率的提高，能有效促进公司业务持续、稳定发展。
同时，关联方陕建控股、延长集团均为陕西省大型国有企业，其及其子公
司整体履约能力较强。关联交易不会损害公司全体股东特别是中小股东的
利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响
上市公司的独立性。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东陕西建工控股集团有限公
司、陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西延化工程建设有限责任公
司需回避表决。
60
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 9：
关于对公司《2019 年年度报告》进行更正的议案
各位股东、股东代表：
2018 年，公司实施重大资产重组，以发行股份购买资产方式收购了
北京石油化工工程有限公司（简称“北京工程公司”）100%股权。根据监
管政策要求及谨慎性原则，经与该次重组业绩承诺各方协商，北京工程公
司业绩补偿计算调整为按照与公司一致的会计政策为基础。经计算，北京
工程公司未能实现 2019 年度业绩承诺。公司第七届董事会第十五次会议、
第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于对北京石油化工工程有限公
司 2019 年度业绩承诺实现情况进行更正的议案》。具体详见公司 4 月 28
日披露于上海证券交易所网站的《关于北京石油化工工程有限公司 2019
年度业绩承诺实现情况专项说明的更正公告》（公告编号：2021-038）。
故公司需对《2019 年年度报告》中相关内容作出更正。具体情况如
下：
一、“第五节 重要事项”之“二、承诺事项履行情况”之“（二）
公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资
产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明”
更正前：
□已达到 □未达到 √不适用
更正后：
□已达到 未达到 □不适用
2018 年，经中国证监会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司
向陕西延长石油(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可〔2018〕1434 号）核准，公司以发行股份购买资产方式，向陕西延
61
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、金石
投资有限公司（以下简称“金石投资”）、武汉毕派克时代创业投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业
创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）、北京京新
盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）发行了 302,156,712 股，购
买其持有的北京工程公司 100%股权，交易价格为 161,956.00 万元。根据
公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克签署的《盈利预测补
偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，上述 5 名股东承诺北京工
程公司 2018 年、2019 年和 2020 年实现的合并报表经审计扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 19,202.50 万元、
19,328.51 万元、19,922.06 万元。报告期仍处在盈利预测期间。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建工集团股
份有限公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况
更正说明的鉴证报告》（希会其字（2021）【0070】号），北京工程公司
2019 年度实现净利润 17,490.23 万元，未达到原盈利预测 19,328.51 万
元，差额为 1838.28 万元，业绩完成率为 90.49%。原因主要为受会计政
策变更影响。财政部 2017 颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企
业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工
具列报》准则 (统称“金融工具准则”)，并要求单独在境内上市的企业
自 2019 年 1 月 1 日起施行。北京工程公司重组交易对价的盈利预测及业
绩承诺均系以公司该次修订前的会计政策作为计算基础。经公司第七届董
事会第三次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，公司自 2019 年 1
月 1 日执行修订后的金融工具准则。根据监管政策要求及谨慎性原则，经
62
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
与业绩承诺各方协商，北油工程业绩补偿计算调整为按照与公司一致的会
计政策为基础。经计算，北京工程公司未实现 2019 年业绩承诺。
二、“第五节 重要事项”之“二、承诺事项履行情况”之“（三）
业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响”
更正前：
北京工程公司业绩承诺：2018 年度、2019 年度、2020 年度累计经审
计的净利润分别不低于 19,202.50 万元、19,328.51 万元和 19,922.06 万
元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。业绩完成情况：根据希
格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程公司
2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》：财政部 2017 年颁布了修
订后的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 23 号--金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号--套期会计》、《企
业会计准则第 37 号--金融工具列报》准则（以下统称“金融工具准则”），
并要求单独在境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。经第七届董事
会第三次审议通过，本公司自 2019 年 1 月 1 日执行修订后的金融工具准
则。北京石油化工工程有限公司重组交易对价基于的盈利预测及业绩承诺
均系以公司本次修订前的会计政策作为计算基础。为保证业绩承诺计算的
一贯性，本年度按照原政策作为业绩承诺的计算基础。北京工程公司实现
净利润 19,566.02 万元，完成当年业绩承诺的 101.23%。商誉减值情况：
公司 2019 年底进行了商誉减值测试，经过减值测试，截止 2019 年 12 月
31 日，本公司形成的商誉未发生减值。
更正后：
北京工程公司业绩承诺：2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的
净利润分别不低于 19,202.50 万元、19,328.51 万元和 19,922.06 万元（净
利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。业绩完成情况：根据希格玛会
63
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建工集团股份有限公司关于北
京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报
告》（希会其字（2021）【0070】号），北京工程公司实现净利润 17,490.23
万元，未完成 2019 年业绩承诺，其实现净利润数与承诺数相比，差额为
1838.28 万元，业绩完成率为 90.49%。商誉减值情况：公司 2019 年底进
行了商誉减值测试，经过减值测试，截止 2019 年 12 月 31 日，本公司形
成的商誉未发生减值。
三、“第五节 重要事项”之“十四、重大关联交易”之“（二）资
产或股权收购、出售发生的关联交易”之“4、涉及业绩约定的，应当披
露报告期内的业绩实现情况”
更正前：
北京工程公司 2019 年业绩承诺为 19,328.51 万元。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化
工工程公司 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》：财政部 2017
年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第 23 号--金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号--套期会
计》、《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》准则（以下统称“金融
工具准则”），并要求单独在境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。
经第七届董事会第三次审议通过，本公司自 2019 年 1 月 1 日执行修订后
的金融工具准则。北京石油化工工程有限公司重组交易对价基于的盈利预
测及业绩承诺均系以公司本次修订前的会计政策作为计算基础。为保证业
绩承诺计算的一贯性，本年度按照原政策作为业绩承诺的计算基础。北京
工程公司实现净利润 19,566.02 万元，完成当年业绩承诺的 101.23%。
更正后：
北京工程公司 2019 年业绩承诺为 19,328.51 万元。
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建工集团股
份有限公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况
更正说明的鉴证报告》（希会其字（2021）【0070】号），北京工程公司
实现净利润 17,490.23 万元，未完成 2019 年业绩承诺，其实现净利润数
与承诺数相比，差额为 1838.28 万元，业绩完成率为 90.49%。
除上述更正外，《2019 年年度报告》其他内容不变。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 10：
关于重大资产重组业绩承诺方
2019 年度业绩补偿方案的议案
各位股东、股东代表：
2018 年，公司实施重大资产重组，以发行股份购买资产方式收购了
北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”或“标的公司”）100%
股权（以下简称“标的资产”）。因重组标的公司北油工程未能实现 2019
年业绩承诺，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、
刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“北派克”）共 5 名股东（以下合称“业绩承诺方”）须按《陕
西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协
议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预
测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）中相关
约定履行补偿义务。公司拟要求业绩承诺方按约定补偿现金或股份并返还
分红。具体情况如下：
一、重大资产重组基本情况
经中国证监会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长
石油(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕
1434 号）核准，公司以发行股份方式向延长集团、刘纯权、金石投资有
限公司（以下简称“金石投资”）、毕派克、中派克、北派克、北京京新
盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）共 7 名股东（以下合称“交
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
易对方”）购买其持有的北油工程 100%股权（以下简称“该次交易”），
交易价格为 161,956.00 万元。2018 年 11 月，公司办理完毕相关标的资
产过户、新增股份发行等相关事项。
二、重大资产重组业绩承诺情况
2017 年 12 月 14 日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》；
2018 年 3 月 2 日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议》（统称“《盈利预测补偿协议》”），对该次交易的业绩补偿事项
进行了明确约定，目前上述协议均已经生效。业绩承诺方承诺北油工程
2018 年、2019 年及 2020 年合并报表实现的经审计扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于 19,202.50 万元、19,328.51 万元、
19,922.06 万元。如北油工程未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按
《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务。
三、重大资产重组业绩承诺补偿约定
（一）业绩承诺补偿额及减值测试的相关约定
根据《盈利预测补偿协议》，如业绩承诺方依据协议约定需进行补偿
的，延长集团以该次交易中所获得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、
中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取
得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、
中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试
应予补偿金额）不超过其该次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿
义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、
金石投资、京新盛天该次交易所获得的总对价。
各业绩承诺方应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1.延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当
67
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利
润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金
额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷该次交易的每股发行价格。
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按
前述公式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均
按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
2.毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比
例）－各自累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次
股份的发行价格
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按
前述公式计算的补偿金额数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均
按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
3.刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次
股份的发行价格
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按
前述公式计算的补偿金额数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均
按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
在补偿期限届满后，公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计
师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期
间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金
额，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向公司进行补
偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份
价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在该次交易中的作价减去期末标的
资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北
派克的补偿义务按照该次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯
权的补偿义务按照该次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标
的公司股权比例确定，延长集团以该次交易中所获得的公司股份进行补
偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以
补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补
偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩承诺方因标的资产
减值应补偿的金额－各业绩承诺方因标的资产减值已补偿的现金金额）÷
本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参
照前述业绩补偿相关约定执行。
69
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
如公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量
相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋
转增或送股比例）。
如公司在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、
中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司
指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上
述公式计算的补偿股份数量。
（二）业绩补偿的具体实施安排
公司在北油工程当年《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，按
照前述约定计算业绩承诺方应补偿的金额并书面通知业绩承诺方。业绩承
诺方应在接到公司的书面通知后 10 个工作日内以其持有的公司的股份或
现金对公司进行补偿。以股份进行补偿的，应依照上述公式计算对公司应
予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以总价人民币 1 元的价格进行回
购并予以注销；以现金进行补偿的，业绩承诺方应在接到公司的书面通知
后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
四、2019 年业绩承诺完成情况
财政部 2017 颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计
准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
准则 (以下统称“金融工具准则”)，并要求单独在境内上市的企业自 2019
年 1 月 1 日起施行。经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三
次会议审议通过，公司自 2019 年 1 月 1 日执行修订后的金融工具准则。
此前，北油工程重组交易对价的盈利预测及业绩承诺均系以公司该次
修订前的会计政策作为计算基础，为保证业绩承诺计算的一贯性，2019
年度按照原政策作为业绩承诺的计算基础。经计算，2019 年北油工程实
70
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
现的合并报表经审计归属于母公司股东的净利润为 19,597.03 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 19,566.02 万元，已达到其
2019 年业绩承诺数 19,328.51 万元，业绩承诺完成率为 101.23%。具体计
算情况如下：
单位：万元
项 目 金额
2019 年度承诺金额 19,328.51
2019 年度经审计净利润 17,521.24
加：会计政策变化对当期影响数（所得税后） 2,075.79
调整为原政策净利润 19,597.03
扣除：非经常性损益 31.01
2019 年度实际完成金额 19,566.02
2019 年度完成率 101.23%
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及申万宏源证券承销保荐有限
责任公司就北油工程业绩承诺完成情况出具了核查意见。
根据监管政策要求及谨慎性原则，经与业绩承诺各方协商，北油工程
业绩补偿计算调整为按照与公司一致的会计政策为基础。经计算，北油工
程未能实现 2019 年度业绩承诺，其实际净利润数为 17,490.23 万元，与
2019 年业绩承诺数 19,328.51 万元相比，差额为 1838.28 万元，业绩完
成率为 90.49%。故具体更正如下：
单位：万元
项 目 金额
2019 年度承诺金额 19,328.51
2019 年度经审计净利润 17,521.24
扣除：非经常性损益 31.01
71
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2019 年度实际完成金额 17,490.23
2019 年度完成率 90.49%
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及申万宏源证券承销保荐有限
责任公司对上述更正出具了鉴证报告与核查意见。详见公司同日披露于上
海证券交易所网站的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西
建工集团股份有限公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承
诺实现情况更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070 号），以及申
万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于陕西建工集团股份有限公
司重大资产重组标的公司 2019 年业绩承诺实现情况更正及业绩补偿方案
的核查意见》。
五、2019 年度业绩补偿方案
（一）因业绩承诺未完成需补偿的股份及现金
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化
工工程有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审
字(2019)1528 号），北油工程 2018 年度实现的合并报表经审计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 19,822.13 万元，2018 年度业
绩完成率为 103.23%。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建工集团股
份有限公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况
更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070 号），北油工程 2019 年实
现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
17,490.23 万元，2019 年度业绩完成率为 90.49%。
综上，北油工程 2018 年和 2019 年两年累积实现的经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 37,312.36 万元，该两年累积承诺
净利润为 38,531.01 万元，累计业绩完成率为 96.84%，合计未完成净利
72
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
润数为 1,218.65 万元。
根据《盈利预测补偿协议》，因北油工程未完成 2019 年业绩承诺，
业绩承诺方须分别对公司进行补偿，其中延长集团应当以该次交易中所获
得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进
行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未
出售的公司股份进行补偿。
业绩承诺方由此所应追加履行的 2019 年业绩补偿义务如下：
序 如以现金补偿 股票发行价 如以股份补
业绩补偿方 补偿方式
号 (元） 格（元/股） 偿(股）
1 延长集团 股份补偿 - 3,451,290
2 刘纯权 优先现金，其次股份 3,803,772.24 709,660
3 毕派克 优先现金，其次股份 609,325.00 5.36 113,681
4 中派克 优先现金，其次股份 609,325.00 113,681
5 北派克 优先现金，其次股份 487,460.00 90,945
（二）补偿股份所对应的现金分红返回义务
根据业绩承诺补偿约定：若公司在利润承诺期内实施现金分配，业绩
承诺方所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的
账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式
计算的补偿股份数量。
鉴于公司业绩补偿期内曾进行过 2018 年度和 2019 年度现金分红（其
中 2018 年度现金分红为 0.10 元/股，2019 年度现金分红为 0.02 元/股），
且即将实施 2020 年度现金分红。本次以股份进行业绩补偿的业绩承诺方
应根据各自股份补偿数量，按照上述公式计算应返还至公司的现金分红金
额，并及时向公司予以返还。
73
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东陕西延长石油（集团）有
限责任公司、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创
业投资基金合伙企业（有限合伙）需回避表决。
74
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 11：
关于重大资产重组业绩承诺方
2020 年度业绩补偿方案的议案
各位股东、股东代表：
2018 年，公司实施重大资产重组，以发行股份购买资产方式收购了
北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”或“标的公司”）100%
股权（以下简称“标的资产”）。因重组标的公司北油工程未能实现 2020
年业绩承诺，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、
刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“北派克”）共 5 名股东（以下合称“业绩承诺方”）须按《陕
西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协
议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预
测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）中相关
约定履行补偿义务。公司拟要求业绩承诺方按约定补偿现金或股份并返还
分红。具体情况如下：
一、重大资产重组基本情况
经中国证监会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长
石油(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕
1434 号）核准，公司以发行股份方式向延长集团、刘纯权、金石投资有
限公司（以下简称“金石投资”）、毕派克、中派克、北派克、北京京新
盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）共 7 名股东（以下合称“交
75
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
易对方”）购买其持有的北油工程 100%股权（以下简称“该次交易”），
交易价格为 161,956.00 万元。2018 年 11 月，公司办理完毕相关标的资
产过户、新增股份发行等相关事项。
二、重大资产重组业绩承诺情况
2017 年 12 月 14 日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》；
2018 年 3 月 2 日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议》（统称“《盈利预测补偿协议》”），对该次交易的业绩补偿事项
进行了明确约定，目前上述协议均已经生效。业绩承诺方承诺北油工程
2018 年、2019 年及 2020 年合并报表实现的经审计扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于 19,202.50 万元、19,328.51 万元、
19,922.06 万元。如北油工程未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按
《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务。
三、重大资产重组业绩承诺补偿约定
（一）业绩承诺补偿额及减值测试的相关约定
根据《盈利预测补偿协议》，如业绩承诺方依据本协议的约定需进行
补偿的，延长集团以该次交易中所获得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕
派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以该次
交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕
派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减
值测试应予补偿金额）不超过其该次交易所获得的交易对价，刘纯权承担
的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘
纯权、金石投资、京新盛天该次交易所获得的总对价。
各业绩承诺方应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1.延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当
76
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利
润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金
额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷该次交易的每股发行价格。
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按
前述公式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均
按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
2.毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比
例）－各自累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次
股份的发行价格
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按
前述公式计算的补偿金额数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均
按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
3.刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次
股份的发行价格
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按
前述公式计算的补偿金额数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均
按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
在补偿期限届满后，公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计
师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期
间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金
额，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向公司进行补
偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份
价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在该次交易中的作价减去期末标的
资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北
派克的补偿义务按照该次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯
权的补偿义务按照该次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标
的公司股权比例确定，延长集团以该次交易中所获得的公司股份进行补
偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以
补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补
偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩承诺方因标的资产
减值应补偿的金额－各业绩承诺方因标的资产减值已补偿的现金金额）÷
本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参
照前述业绩补偿相关约定执行。
78
陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
如公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量
相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋
转增或送股比例）。
如公司在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、
中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司
指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上
述公式计算的补偿股份数量。
（二）业绩补偿的具体实施安排
公司在北油工程当年《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，按
照前述约定计算业绩承诺方应补偿的金额并书面通知业绩承诺方。业绩承
诺方应在接到公司的书面通知后 10 个工作日内以其持有的公司的股份或
现金对公司进行补偿。以股份进行补偿的，应依照上述公式计算对公司应
予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以总价人民币 1 元的价格进行回
购并予以注销；以现金进行补偿的，业绩承诺方应在接到公司的书面通知
后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
四、2020 年业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油
化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职
业字[2021]24117 号），北油工程 2020 年度实现的扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的实际净利润数为-895.48 万元，未实现其 2020
年承诺业绩。具体情况如下：
单位：万元
项 目 金额
2020 年度承诺金额 19,922.06
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年度经审计净利润 -800.88
扣除：非经常性损益 94.60
2020 年度实际完成金额
-895.48
2020 年度业绩完成率 -4.49%
五、减值测试情况
鉴于补偿期限已届满，根据《盈利预测补偿协议》，公司聘请北京中
同华资产评估有限公司以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，对北油工程
的股东全部权益进行了评估。根据北京中同华资产评估有限公司出具的
《陕西建工集团股份有限公司并购北京石油化工工程有限公司股东全部
权益业绩承诺期满减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）
第 010512 号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至 2020 年 12 月
31 日，北油工程的股东全部权益评估价值为 165,500.00 万元。根据天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限
公司资产减值测试的专项审核报告》（天职业字[2021]24741 号），截至
2020 年 12 月 31 日，北油工程的股东全部权益评估价值为 165,500.00 万
元，按《盈利预测补偿协议》约定，加回补偿期限内利润分配 7,917.00
万元的影响（补偿期限内无其他增资、减资或接受赠与等情况）后，与前
次重组北油工程的交易价格 161,956.00 万元相比，未发生减值。
六、2020 年度业绩补偿方案
（一）因业绩承诺未完成需补偿的股份及现金
根据《关于北京石油化工工程有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告》（希会审字(2019)1528 号）、《陕西建工集团股份有
限公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正
说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070 号）以及《关于北京石油化工
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字
[2021]24117 号），北油工程 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现的
合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
19,822.13 万元、17,490.23 万元和-895.48 万元。
综上，北油工程 2018 年、2019 年及 2020 年三年累积实现的经审计
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 36,416.88 万元，三年
累积承诺净利润为 58,453.07 万元，累计业绩完成率为 62.30%，合计未
完成净利润数为 22,036.19 万元。
根据《盈利预测补偿协议》，因北油工程未完成 2020 年业绩承诺，
业绩承诺方须分别对公司进行补偿，其中延长集团应当以该次交易中所获
得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进
行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未
出售的公司股份进行补偿。
业绩承诺方由此所应履行的 2020 年业绩补偿义务如下：
如以现金补偿 股票发行价 如以股份补
序号 业绩承诺方 补偿方式
（元） 格（元/股） 偿（股）
1 延长集团 股份补偿 - 58,956,522
2 刘纯权 优先现金，其次股份 64,977,787.60 12,122,722
3 毕派克 优先现金，其次股份 10,408,770.00 5.36 1,941,935
4 中派克 优先现金，其次股份 10,408,770.00 1,941,935
5 北派克 优先现金，其次股份 8,327,016.00 1,553,548
（二）补偿股份所对应的现金分红返回义务
根据业绩承诺补偿约定：若公司在利润承诺期内实施现金分配，业绩
承诺方所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的
账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
计算的补偿股份数量。
鉴于公司在业绩补偿期内曾进行过 2018 年度和 2019 年度现金分红
（其中 2018 年度现金分红为 0.10 元/股，2019 年度现金分红为 0.02 元/
股），且即将实施 2020 年度现金分红。本次以股份进行业绩补偿的业绩
承诺方应根据各自股份补偿数量，按照上述公式计算应返还至上市公司的
现金分红金额，并及时向上市公司予以返还。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。关联股东陕西延长石油（集团）有
限责任公司、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉北派克伟业创
业投资基金合伙企业（有限合伙）需回避表决。
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 12：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
2020 年 12 月，公司收到中国证监会《关于核准陕西延长石油化建股
份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》
（证监许[2020]3329 号）。12 月 16 日，吸收合并标的资产完成过户。2021
年 4 月 22 日，办理完毕募集配套资金新增股份登记手续。本次募集配套
资 金 合 计 发 行 股 份 603,308,186 股 ， 公 司 注 册 资 本 将 增 加 至
3,751,290,098 元。此外，结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》
相关条款进行修订。主要内容如下：
一、变更注册资本
因配募新增股份 603,308,186 股已完成股份登记，公司注册资本将增
至 3,751,290,098 元。
二、调整经营宗旨
根据公司现阶段发展战略，公司拟调整经营宗旨为建一流工程，创一
流业绩，打造国际一流的现代化综合建筑服务商。
三、调整董事会人数
经慎重研究，公司拟调整董事会成员人数，从 5 名增加至 7 名。
四、完善党建工作要求
公司拟完善党建进章程的相关规定，加入“党组织研究讨论是董事会、
经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党组织研
究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定”表述。
五、调整利润分配政策
结合公司经营现状，为持续回报股东，让股东分享公司成长和发展成
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
果，公司拟调整利润分配政策，删除《公司章程》中第一百六十八条公司
利润分配政策的“（七）公司年末母公司资产负债率超过 75％时，不进
行现金分红。”删除本款后，当公司年末母公司资产负债率超过 75％时，
亦可以进行现金分红。
五、具体修订情况
原章程 拟修订章程
第一章 总则 第一章 总则
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3,147,981,912 元。 3,751,290,098 元。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:打造一流企业， 第十二条 公司的经营宗旨:建一流工程，创
创建一流业绩，实现企业利益最大化。 一流业绩，打造国际一流的现代化综合建筑
服务商。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一百一十五条 董事会由 5 名董事组成,设 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成,设
董事长 1 人，副董事长 1 人。 董事长 1 人，副董事长 1 人。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
/ /
第八章 党建工作 第八章 党建工作
第一百六十一条 公司党组织对董事会、股 第一百六十一条 公司党组织对董事会、股
东会拟决策的重大事项进行讨论研究，提出 东会拟决策的重大事项进行讨论研究，提出
意见和建议。 意见和建议。党组织研究讨论是董事会、经
理层决策重大问题的前置程序，公司重大经
营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由
董事会或者经理层作出决定。
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十八条 公司利润分配政策为： 第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（七）公司年末母公司资产负债率超过 75％ （七）公司在特殊情况下无法按照既定的现
时，不进行现金分红。 金分红政策或最低现金分红比例确定当年
（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具
金分红政策或最低现金分红比例确定当年 体原因以及独立董事的明确意见。公司当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披露具 利润分配方案应当经出席股东大会的股东
体原因以及独立董事的明确意见。公司当年 所持表决权的 2/3 以上通过。特殊情况是指：
利润分配方案应当经出席股东大会的股东 1、审计机构对公司的该年度财务报告出具
所持表决权的 2/3 以上通过。特殊情况是指： 非标准无保留意见的审计报告；2、公司未
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具 来十二个月内有重大投资计划或重大现金
非标准无保留意见的审计报告；2、公司未 支出（募集资金投资项目除外），即对外投
来十二个月内有重大投资计划或重大现金 资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
支出（募集资金投资项目除外），即对外投 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 30%，且超过 5,000 万元人民币的。
或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 （八）如果公司年度报告期内合并报表盈利
30%，且超过 5,000 万元人民币的。 且累计未分配利润为正，但董事会未提出利
（九）如果公司年度报告期内合并报表盈利 润分配方案或利润分配方案中不含有现金
且累计未分配利润为正，但董事会未提出利 分红的，应当在年度报告中披露未分配的原
润分配方案或利润分配方案中不含有现金 因及未用于分红的留存资金用途，独立董事
分红的，应当在年度报告中披露未分配的原 应当对此发表独立意见，同时应对上年度未
因及未用于分红的留存资金用途，独立董事 分红留存资金使用情况发表独立意见，独立
应当对此发表独立意见，同时应对上年度未 董事的上述意见公司应及时予以披露。
分红留存资金使用情况发表独立意见，独立 公司年度报告期内合并报表盈利且累计未
董事的上述意见公司应及时予以披露。 分配利润为正，拟分配的现金红利总额(包
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司年度报告期内合并报表盈利且累计未 括中期已分配的现金红利)与当年合并报表
分配利润为正，拟分配的现金红利总额(包 归属于母公司所有者的净利润之比低于 30%
括中期已分配的现金红利)与当年合并报表 的，或者公司存在本条第（七）款所述在特
归属于母公司所有者的净利润之比低于 30% 殊情况下无法按照既定的现金分红政策或
的，或者公司存在本条第（八）款所述在特 最低现金分红比例确定当年利润分配方案
殊情况下无法按照既定的现金分红政策或 情形的，在公司利润分配议案提交股东大会
最低现金分红比例确定当年利润分配方案 审议时，应当为投资者提供网络投票便利条
情形的，在公司利润分配议案提交股东大会 件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比
审议时，应当为投资者提供网络投票便利条 例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%
件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比 以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比
例分段披露表决结果。分段区间为持股 1% 例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持
以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比 股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一
例在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持 步披露相关 A 股股东表决结果。
股市值 50 万元以上和以下两类情形，进一 （九）非经常性损益形成的利润、公允价值
步披露相关 A 股股东表决结果。 变动形成的资本公积金和未分配利润不得
（十）非经常性损益形成的利润、公允价值 用于现金分红。
变动形成的资本公积金和未分配利润不得 （十）存在股东违规占用公司资金情况的，
用于现金分红。 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
（十一）存在股东违规占用公司资金情况 偿还其占用的资金。
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 （十一）对于公司全资、控股、参股的企业
利，以偿还其占用的资金。 （非上市公司），公司应通过行使股东权利，
（十二）对于公司全资、控股、参股的企业 促使其及时进行利润分配且利润分配的金
（非上市公司），公司应通过行使股东权利， 额应满足公司当年现金分红规划的需求：
促使其及时进行利润分配且利润分配的金 1、对于公司下属全资企业，通过作出股东
额应满足公司当年现金分红规划的需求： 决定来决定其利润分配方案；
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1、对于公司下属全资企业，通过作出股东 2、对于公司控股企业，充分发挥公司对该
决定来决定其利润分配方案； 企业的控制力，通过在该企业股东会、董事
2、对于公司控股企业，充分发挥公司对该 会等内设决策机构行使提案权及表决权等，
企业的控制力，通过在该企业股东会、董事 决定其利润分配方案；
会等内设决策机构行使提案权及表决权等， 3、对于公司参股企业，属新设企业的，应
决定其利润分配方案； 在制定新设企业章程时，明确该企业的分红
3、对于公司参股企业，属新设企业的，应 水平；属续存企业的，应在每年年度董事会
在制定新设企业章程时，明确该企业的分红 及年度股东会召开前向公司决策机构提出
水平；属续存企业的，应在每年年度董事会 分红建议。
及年度股东会召开前向公司决策机构提出 公司应通过实施上述措施，确保下属全资、
分红建议。 控股、参股企业及时进行现金分红，保证公
公司应通过实施上述措施，确保下属全资、 司在合并报表未分配利润为正时，母公司报
控股、参股企业及时进行现金分红，保证公 表有足额的未分配利润和现金流进行股利
司在合并报表未分配利润为正时，母公司报 分配。
表有足额的未分配利润和现金流进行股利 （十二）公司应当在年度报告中详细披露现
分配。 金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
（十三）公司应当在年度报告中详细披露现 项进行专项说明：
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决
项进行专项说明： 议的要求；
1、是否符合本章程的规定或者股东大会决 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
议的要求； 3、相关的决策程序和机制是否完备；
2、分红标准和比例是否明确和清晰； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
3、相关的决策程序和机制是否完备； 作用；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
作用； 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 保护等。
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
保护等。 调整或变更的条件及程序是否合规和透明
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 等进行详细说明。
调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议，并提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士办理相应的工商变更登记手续。
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 13：
关于全资子公司间提供担保的议案
各位股东、股东代表：
陕西建工集团有限公司（以下简称“陕建有限”）系公司下属全资子
公司，公司持有陕建有限 100%股份；陕西建工第六建设集团有限公司（以
下简称“陕建六建”）系陕建有限下属全资子公司，陕建有限持有陕建六
建 100%股份；陕西建工第十建设集团有限公司（以下简称“陕建十建”）
系陕建有限下属全资子公司，陕建有限持有陕建十建 100%股份。
根据生产经营和发展计划，为满足日常经营资金需要，陕建六建、陕
建十建计划分别向华夏银行股份有限公司西安分行（以下简称“华夏银行
西安分行”）申请办理保理融资，融资额度分别为 2.5 亿元、1 亿元，期
限分别为 3 年、1 年。陕建有限拟对上述融资出具担保承诺函，合计担保
金额 3.5 亿元。
陕建六建最近一年及一期的财务情况：
单位：万元
2020 年 2021 年一季度
资产总额 1,202,545.79 1,183,810.32
负债总额 1,138,917.47 1,117,761.50
其中：银行贷款总额 82,827.35 91,047.70
流动负债总额 1,060,616.55 1,032,944.94
资产净额 63,628.32 66,048.82
营业收入 796,818.75 217,274.82
净利润 12,616.34 3,481.82
注：2020 年财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计；2021 年一
季度数据未经审计
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陕建十建最近一年及一期的财务情况：
单位：万元
2020 年 2021 年一季度
资产总额 482,461.06 492,600.41
负债总额 453,584.63 463,775.97
其中：银行贷款总额 20,062.91 28,694.76
流动负债总额 437,632.80 447,824.14
资产净额 28,876.43 28,824.44
营业收入 329,308.46 75,120.95
净利润 638.83 -612.76
注：2020 年财务数据经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计；2021 年一
季度数据未经审计
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案 14：
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司关联交易,维护公司和股东合法权益，保证公司与
关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开原则，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定,拟修
订公司《关联交易管理制度》（详见附件）。
本议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
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陕西建工集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件：
陕西建工集团股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范陕西建工集团股份有限公司(以下简称“公司”)关联
交易行为，维护公司和股东合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易
符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有
关规定，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常
管理的职责。
第四条 公司证券管理部（董事会办公室）、计划财务部、企业发展
部、市场开发部、投资事业部、集采中心、劳务中心、结算中心为关联交
易管理的主控部门。企业发展部负责按照相关法律法规要求整理公司下属
企业名录并了解控股股东及其他关联方的企业名录，证券管理部识别关联
方名录并报审计委员会确定。各主控部门负责制定关联交易的定价政策、
提供本年度日常关联交易预计金额、每季度提供一次日常关联交易的实际
发生额，并对其他关联交易做好过程管理；董事会办公室负责关联交易的
合规程序、信息披露等工作；涉及关联交易的各相关单位负责关联交易的
事前预计、事中合同管理及月度关联交易台账登记等，各相关单位如要发
生预计外或超预计额度的关联交易需提前上报公司相关业务主控部门。
第二章 关联人及关联交易认定
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第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的法人或其他组织等。
第七条 公司与本制度第六条第（二）项所列主体受同一国有资产管
理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理
或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股权的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司
的关联人：
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（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的
情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人
之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定
可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供
大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投
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资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实
际控制人及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知
公司。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事
会和监事会报告。
第十三条 证券管理部应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专
区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十四条 申报信息
（一）公司关联自然人申报的信息包括：
1.姓名、身份证件号码；
2.与公司存在的关联关系说明等。
（二）公司关联法人申报的信息包括：
1.法人名称、法人组织机构代码；
2.与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十六条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
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第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以下的关
联交易（公司提供担保除外）、公司与其关联法人拟发生的交易金额（公
司提供担保、受赠现金资产除外）不满 300 万元且占公司最近一期经审计
的净资产绝对值不满 0.5%的关联交易事项，应当提交总经理或总经理办
公会审批。
第十八条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上（含）
的关联交易（公司提供担保除外）、公司与其关联法人拟发生的交易金额
（公司提供担保、受赠现金资产除外）在 300 万元（含）至 3000 万元之
间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5％一 5％之间的关联交
易，应当提交公司董事会审议并及时披露。
第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除
应当在董事会审议通过后及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债
务除外）金额在 3000 万元以上（含），且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供
具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计
或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的认缴出资
额作为交易金额，适用第十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优
先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金
额，适用第十八条和第十九条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优
先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权
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或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第
十八条和第十九条第（一）项的规定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易
的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条第
（一）项的规定。
第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累
计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用十七条、第十八条和第十九
条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人
直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事
发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
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三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行
等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的
定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变
化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理
确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三
方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用
加合理利润。
第三十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易
的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资
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金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减
去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适
用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增
值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或
类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交
易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关
联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献
计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单
独评估各方交易结果的情况；
（六）根据行业特点采取公允性定价法等其他方法。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露
该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十二条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当
以临时报告形式披露。
第三十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；
交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如
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适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期
内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十八条的要
求分别披露。
第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价
格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
100
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（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交
易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的
依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应
披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当
包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易
价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当
包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、
净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当
披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
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第四十条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义
务。
第四十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面
协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审
议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年
年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告
中按照本制度第三十五条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事
会或者股东大会审议并披露。
第四十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没
有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十四条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
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的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大
关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投
票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十七条至第四十九条的规
定。
第四十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报
告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作
出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的
影响。
第四十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预
期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易
实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预
测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就
相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购
买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两
种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第五十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的
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建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申
请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动
所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标
准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应
抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式
进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董
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事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司
可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上
海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致
其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海
证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第十章 责任追究
第五十七条 各单位有下列情形之一，公司将严肃处理相关责任人：
（一）未按照关联交易管理制度进行关联交易预计、审核和上报审批
的；
（二）未对关联交易合同进行管理、未对已发生关联交易信息未及时、
准确建立关联交易台账的；
（三）其他违反关联交易相关法律法规及公司制度规定需要进行处罚
的情况。
第五十八条 公司各主控部门收到关联交易审核后应及时告知证券管
理部，如未及时告知，公司将追究相关责任。
第十一章 附则
第五十九条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
第六十条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
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或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益
冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第六十一条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控
制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第六十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十三条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效并施行，修
改时亦同。
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议案 15：
关于增补非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司非独立董事张文琪先生此前因工作原因申请辞去公司董事会董
事、副董事长及董事会下设相关专门委员会委员职务，具体内容详见公司
于 2021 年 2 月 23 日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有
限公司关于董事辞职的公告》（公告编号：2021-016）。同时，议案 12
《关于修订<公司章程>的议案》拟对董事会的组成人数进行调整，由 5
人增加至 7 人。
为完善公司治理结构，保证公司董事会规范运作，根据《公司法》《公
司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核并提名，2021 年 4
月 26 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于增补非独立
董事的议案》，同意补选毛继东先生、莫勇先生（简历附后）为公司第七
届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届
满日止。
现提请各位股东审议。
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附件：
毛继东先生，1974 年生，研究生学历，正高级工程师。现任陕西建
工控股集团有限公司党委副书记、董事、总经理。
1997 年 7 月至 2016 年 5 月，在陕西建工第五建设集团有限公司从事
管理工作，先后任分公司项目栋号长、生产指挥长、项目副经理、经理、
项目部副经理、项目部经理、副经理、总经理、董事长、党委书记；2016
年 5 月至 2020 年 3 月，任陕西建工集团有限公司副总经理；2020 年 3 月
至今，先后任陕西建工控股集团有限公司董事、党委副书记、总经理；2020
年 12 月至 2021 年 4 月，任上市公司副总经理。
莫勇先生，1974 年生，研究生学历，正高级会计师。现任陕西建工
集团控股集团有限公司董事、公司总会计师（财务负责人）。
1995 年 7 月至 2012 年 6 月，在陕西省第十建筑工程公司从事财务工
作，先后任陕建十公司分公司会计、财务科长、团支部书记、主办会计、
内行负责人、财务部副部长、分公司党支部书记、副总会计师、总会计师；
2012 年 6 月至 2020 年 3 月，在陕西建工集团有限公司从事管理工作，先
后任纪委监察室副主任(主持工作)、纪委副书记、监察室主任、子公司党
委书记、子公司董事、纪委副书记、计划财务部部长、总会计师；其中，
2017 年 9 月 2021 年 4 月，先后兼任陕西建工融资担保有限公司、陕西建
工商业保理有限公司、陕西建工国际融资租赁有限公司董事长；2020 年 3
月至今，任陕西建工控股集团有限公司董事；2019 年 12 月至 2021 年 1
月，任上市公司董事长；2020 年 12 月至今，任上市公司总会计师（财务
负责人）。
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议案 16：
关于增补独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司近日收到独立董事田进先生提交的书面辞职报告。因担任公司独
立董事时间即将满六年，根据相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，
田进先生申请辞去在公司担任的第七届董事会独立董事及董事会下设相
关专门委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。同时，议案
12《关于修订<公司章程>的议案》拟对董事会的组成人数进行调整，由 5
人增加至 7 人。
为完善公司治理结构，保证公司董事会规范运作，根据《公司章程》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及规范
性文件的规定，经公司董事会提名委员会审核并提名，2021 年 4 月 26 日，
公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于增补非独立董事的议
案》，同意补选郭世辉先生、杨为乔先生（简历附后）为公司第七届董事
会独立董事。任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满日止。
上述两位独立董事候选人的任职资格及独立性已经上海证券交易所
审核无异议。
现提请各位股东审议。
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附件：
郭世辉先生，汉族，1963 年生，博士。1985 年 7 月至 2002 年 5 月，
先后任西安财经大学助教、讲师、副教授、教授；2002 年 6 月至今，任
西北大学教授。现任供销大集股份有限公司、农心科技股份有限公司独立
董事。
杨为乔先生，汉族，1970 年生，法学硕士。1992 年 7 月至 1997 年 9
月，在甘肃政法学院从事教学科研工作；2000 年 7 月至今，在西北政法
大学从事教学科研工作。现任陕西兴化化学股份有限公司、天地源股份有
限公司、金堆城钼业股份有限公司、高铁电器股份有限公司独立董事。
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