北京市嘉源律师事务所
 关于陕西建工集团股份有限公司
2020 年年度股东大会的法律意见书




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致：陕西建工集团股份有限公司



                         北京市嘉源律师事务所
                   关于陕西建工集团股份有限公司
                 2020 年年度股东大会的法律意见书
                                                               嘉源（2021）-04-226号


敬启者：


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为陕西建工
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公
司 2020 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1、《公司章程》；


    2、公司第七届董事会第十五次会议决议；


    3、公司第七届监事会第十二次会议决议；


    5、公司于 2021 年 4 月 28 日发布于上海证券交易所网站的《陕西建工集团
股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》；


    6、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；



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    7、本次股东大会议案相关文件。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，
现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    （一）2021 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十五次并决议召开 2020
年年度股东大会。

    （二）2021 年 4 月 28 日，公司召开第七届监事会第十二次会议。

    （三）关于召开本次股东大会的通知已于 2021 年 4 月 28 日在上海证券交易
所网站做出公告。公告载明了本次股东大会的日期、地点、提交会议审议的事项、
出席会议股东的登记办法、联系人等。

    （四）2021 年 5 月 19 日上午 9 时，本次股东大会现场会议在陕西省西安市
莲湖区北大街 199 号陕西建工集团股份有限公司总部第一会议室举行。现场会议
由公司董事长张义光先生主持。

    （五）本次股东大会提供网络投票方式，股东可以通过上海证券交易所网络
投票系统参加本次股东大会，投票时间为 2021 年 5 月 19 日的 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 5 月 19 日的 9:15-
15:00。

    综上，本所认为：

    本次股东大会的召集、会议通知的发出以及会议的召开程序均符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    （一）本所对现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的股票账户卡及持股
凭证、身份证或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书（含表决权）和
身份证、法定代表人资格的有效证明等进行了验证。

    （二）通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上

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海证券交易所验证其身份。

    （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

    （四）列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司法
律顾问及其他相关中介机构人员。

    综上，本所认为：

    出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。


三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    （一）本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场
与网络投票相结合的方式进行表决。

    （二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决，表决结束后，由公司非关联股东代表、监事及律师清点表
决情况及监票。

    （三）本次股东大会通过上海证券交易所提供股东大会网络投票系统。网络
投票的计票以上海证券交易所股东大会网络投票系统的表决结果为计算依据。

    （四）本次股东大会逐项表决并以普通决议通过了下列议案：

    1、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》；

    2、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》；

    3、《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》；

    4、《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》；

    5、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》；

    6、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》；

    7、《关于会计政策和会计估计变更的议案》；

    8、《关于公司 2021 年度日常经营性关联交易预计的议案》；

    9、《关于对公司<2019 年年度报告>进行更正的议案》；

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    10、《关于全资子公司间提供担保的议案》；

    11、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》；

    12、《关于增补非独立董事的议案》及其子议案；

    13、《关于增补独立董事的议案》及其子议案。

    （五）本次股东大会逐项表决并以特别决议通过了下列议案：

    1、《关于重大资产重组业绩承诺方 2019 年度业绩补偿方案的议案》；

    2、《关于重大资产重组业绩承诺方 2020 年度业绩补偿方案的议案》

    3、《关于修订<公司章程>的议案》。

    （六）本次股东大会现场和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票与网
络投票的表决结果。同时，根据相关规定，本次股东大会审议的《关于公司 2020
年度利润分配预案的议案》、《关于会计政策和会计估计变更的议案》、《关于公司
2021 年度日常经营性关联交易预计的议案》、《关于重大资产重组业绩承诺方
2019 年度业绩补偿方案的议案》、《关于重大资产重组业绩承诺方 2020 年度业绩
补偿方案的议案》、《关于全资子公司间提供担保的议案》、《关于修订公司<关联
交易管理制度>的议案》、《关于增补非独立董事的议案》及其子议案、《关于增补
独立董事的议案》及其子议案对单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）股份
的股东之表决情况进行了单独计票。

    （七）本次股东大会审议批准的《关于公司 2021 年度日常经营性关联交易
预计的议案》、《关于重大资产重组业绩承诺方 2019 年度业绩补偿方案的议案》
及《关于重大资产重组业绩承诺方 2020 年度业绩补偿方案的议案》，关联股东已
经回避表决。

    综上，本所认为：

    本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，通过的决议合法有效。


四、 结论意见


    综上，本所认为：

    本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表

                                    4
决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式二份。



    特此致书！

    （以下无正文）




                                   5
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司 2020
年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




    北京市嘉源律师事务所                   负 责 人： 颜   羽________




                                           经办律师： 易建胜________




                                                      闫思雨________




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