公司代码：600248 公司简称：陕西建工
陕西建工集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
会议资料
2021 年 8 月 6 日
目录
会议须知 .................................................... 1
会议议程 .................................................... 2
议案 1：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 ............... 4
议案 2：关于为子公司申请中国银行授信提供担保的议案 .......... 17
议案 3：关于拟变更公司注册地址的议案 ........................ 20
议案 4：关于重大资产重组 2019 年度业绩补偿及回购并注销股份相关事
宜的议案 ................................................... 21
议案 5：关于拟修订《公司章程》的议案 ........................ 31
议案 6：关于授权董事会全权办理业绩补偿及注册地址变更相关事宜的议
案 ......................................................... 34
会 议 须 知
一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。
二、会议资料须妥善保管，会议结束后退回会务组。
三、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披露前，各
参会人员均须严格保密。
四、参加会议人员
2021 年 7 月 30 日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授权代表；公司董事、
监事、高级管理人员及见证律师。
五、大会各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董事、监事、高
级管理人员签字。
六、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
方式。
1
2021 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 8 月 6 日(星期五)上午 9 时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2021 年 8 月 6 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 8
月 6 日的 9:15-15:00
现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号陕西建工集团股
份有限公司总部第一会议室
召集人：陕西建工集团股份有限公司董事会
参加人：
1.截止 2021 年 7 月 30 日下午收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。
2.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
主持人：公司董事长张义光先生
表决方式：现场投票与网络投票相结合
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数。
二、主持人宣布会议开始。
三、审议下列议案：
议案 1：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
议案 2：关于为子公司申请中国银行授信提供担保的议案
议案 3：关于拟变更公司注册地址的议案
2
议案 4：关于重大资产重组 2019 年度业绩补偿及回购并注销股份相
关事宜的议案
议案 5：关于拟修订《公司章程》的议案
议案 6：关于授权董事会全权办理业绩补偿及注册地址变更相关事宜
的议案
四、对上述议案进行投票表决。
五、宣布现场会议表决结果。
六、见证律师发表见证意见。
七、与会股东、董事、监事、高级管理人员在会议记录上签字。
八、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会
现场投票和网络投票合并后的表决结果。
3
议案 1：
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司对外担保行为，防范风险，稳健经营，根据《中华
人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中国证监会、中国银监
会关于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟修订公司
《对外担保管理制度》（详见附件）。
本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股
东审议。
4
附件：
陕西建工集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为依法规范陕西建工集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）
的对外担保行为，防范财务风险，确保本公司稳健经营，根据《中华人民
共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中国证监会、中国银监
会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规、规范性文件及《陕西建工集团股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指本公司以自有资产或信誉为其他单位
提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，公司为自身债务提供担
保不适用本制度。
第三条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，
公司及公司分支机构不得对外提供担保；未经公司批准，子公司之间不得
相互提供担保，子公司不得对外提供担保。
第五条 公司为非全资子公司提供担保应当要求被担保人提供反担保，且
反担保的提供方应具备实际承担能力。被担保人提供的反担保，必须与公
司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规
5
禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。第六条 公司对
外提供担保的可以参照市场化费率收取担保费用，向非全资子公司提供担
保的，应当按市场化费率收取担保费用，担保费用的具体收取方式及费率
由财务结算中心负责规定。
第七条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司。
第二章 对外担保的对象
第八条 本公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件
之一的单位担保：
（一）公司下属子公司；
（二）与公司及关联公司因开展正常经营业务的客户、供应商；
（三）公司股东、实际控制人及其关联方。
第九条 本公司不得直接或间接为非法人单位、个人（包括公司股东、实
际控制人及关联人为自然人的）提供担保。
第三章 对外担保的审批权限
第十条 本公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过，其他担保事
项，由本公司董事会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
6
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指是指公司对外担保
额与公司控股子公司对外担保额之和。
第十一条 股东大会审议第十条第（四）项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
董事会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，关联董
事应予以回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经出席董事会会议无关联关系董事三分之二以上同意方可
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，此次董事会不得继续审
议该关联事项，须将该事项提交股东大会审议。
7
第十三条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的经办和审查
第十四条 子公司的财务部门负责本公司担保业务的经办和审查。
协助部门为担保申请部门及其他利益相关部门。必要时，可聘请外部法律
顾问协助办理。
第十五条 对外担保过程中，公司财务结算中心的主要职责如下：
（一）作为主控部门负责对担保事项的经办和审查，对该担保事项的收益
和风险进行充分分析后，提交书面报告供董事会审议。
（二）做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供风险评估报告；
（三）具体经办对外担保手续，在接受反担保抵押、反担保质押时，及时
办理抵押或质押登记手续；
（四）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（五）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（六）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（七）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；
（八）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（九）办理与对外担保有关的其他事宜。
8
第十六条 公司财务结算中心信贷管理部应要求申请担保单位提供但不限
于以下资料进行审查、分析：
(一) 申请担保单位基本资料(包括营业执照、公司章程、经营范围、与本
公司关联关系及其他关系)；
(二) 近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、
财务状况、经营情况、行业前景和信用状况等；
(三) 担保申请书（包括申请担保项目的合法性、担保方式、期限、金额、
反担保等）；
(四) 与担保合同有关的合同复印件；
(五) 被担保单位和第三方提供的反担保的不动产、动产和权利归属等进
行全面评估的资料；
(六) 其他重要资料。
第十七条 当有担保申请事项发生时，公司财务结算中心风险管理部负责
审查，即对申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，
提出担保业务风险评估报告，并经证券管理部审定后报公司董事会。被担
保项目发生变更时，应重新组织进行审查、评估。
第十八条 董事会根据担保申请书、担保业务评估报告等，认真审查申请
担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列
情形之一的申请担保单位或提供资料不充分的，不得为其提供担保:
9
(一) 产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业
政策的；
(二) 提供虚假的财务报表和其他资料；
(三)发生过债务逾期、存在拖欠银行贷款本息不良记录等情况的；
(四) 最近 3 个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）或资不抵债的、经
营状况已经恶化；
(五) 董事会认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的；
(六）涉及重大诉讼案件或潜在的重大纠纷，预计对生产经营产生严重影
响的；
(七）已进入重组、托管、被兼并或破产清算程序的；
(八) 与公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的；
(九）被列入人民法院失信被执行人名单的；
(十) 公司章程所认定的其他不能为其提供担保的情形。
第十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参
股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制
措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等
担保或反担保等风险控制措施，应拒绝提供担保。
第二十条 申请担保单位提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，必
须与需担保的数额相适应，反担保的提供方应当具有实际承担能力，且反
10
担保应当具有可执行性。申请担保单位设定反担保的财产为法律、法规禁
止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第五章 担保合同的订立
第二十一条 符合本制度有关标准的担保，由董事会或股东大会作出决议
后，由董事长或董事长授权代表对外签署担保合同。在公司董事会或股东
大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同或担保合同中以担保
人的身份签字或盖章。
第二十二条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保业务
合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。
第二十三条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审
查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应
当拒绝提供担保。
第二十四条 担保合同中应当确定下列条款：
(一) 债权人、债务人；
(二) 被担保人的债权的种类、金额；
(三) 债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四) 担保的方式；
(五) 担保的范围；
(六) 担保期间；
11
(七) 各方认为需要约定的其他事项。
如果担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定
本公司的担保份额和相应的责任。
第六章 担保的风险管理
第二十五条 公司财务结算中心风险管理部负责担保事项的日常管理，集
中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对担保财产的存续状况和价值
进行复核，发现问题及时处理。建立担保业务台账，对担保的对象、金额、
期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有关事项进行全面的记录。公
司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按规定时间内履行
还款义务。
第二十六条 担保事项的经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资
产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及
对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险进
行分析，并根据实际情况及时按程序报告。对于未约定担保期间的连续债
权担保，经办责任人发觉继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，
应当及时报告风险管理部。
第二十七条 公司对外担保的主债务合同发生重大变更的，视为新的担保
事项，属本制度规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承
12
担担保责任；属本制度规定须由股东大会审议通过的，应由股东大会决定
是否继续承担担保责任。
第二十八条 对被担保单位、被担保项目进行监测。公司财务结算中心可
以根据实际情况采取以下方式：
（一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；
（二）对被担保项目的实施进度和财务进行审核；
（三）担保单位认为必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应
提供方便和支持。
公司财务结算中心应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的
风险，提出相应处理办法，并上报董事会。对异常情况应及时要求被担保
单位采取有效措施化解风险。
第二十九条 公司所担保债务到期前十五天内，责任人要积极督促被担保
人履行还款义务。
第三十条 公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利
凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
公司应当妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或
反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证担保业务档案资料完整无
缺。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的
异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
13
第三十一条 当发现被担保单位债务到期后三个工作日未履行还款义务，
或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，
财务结算中心应及时了解被担保人债务偿还情况并组织有关部门或单位
启动风险应对方案，并同时报告董事会。
第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十三条 被担保人确实无力偿付债务或履行相关合同义务时，公司应
当按照担保合同履行义务，同时采取法律手段主张对被担保人的追索权，
依法处置被担保人的反担保财产，尽力减少公司经济损失。同时公司应启
动担保业务后评估工作，严格落实担保业务责任追究制度，对在担保中出
现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及
人员，严格追究其责任。
第三十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，
并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不
得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条 债权人放弃或怠于主张债的担保时，未经公司董事会决定不
得擅自决定履行全部或部分保证责任。
第三十六条 人民法院受理被担保单位破产案件后，担保债权人未申报债
权，风险管理部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
14
第三十七条 保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第七章 对外担保的信息披露
第三十八条 公司证券管理部是公司对外担保信息披露的责任部门，负责
有关信息的披露。
第三十九条 公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披
露。
第四十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时应
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十一条 公司披露提供担保事项，除适用上述规定，还应当披露截止
披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、前述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十二条 发生以下情况时，财务结算中心须及时向董事会秘书通报：
（一）公司及控股子公司对外订立担保合同；
（二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时；
（三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权
人主张担保人履行担保义务等情况时。
15
第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将该信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承
担由此引致的法律责任。
第八章 责任追究
第四十四条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成
损害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。
第四十五条 对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，
担保审查部门、经办部门和协助部门的相关责任人应承担连带责任。
第九章 附 则
第四十六条 公司必须严格按照公司章程的有关规定，认真履行对外担保
情况的信息披露义务。
第四十七条 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四十八条 本制度经公司董事会通过并报股东大会批准后开始施行。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
16
议案 2：
关于为子公司申请中国银行授信提供担保的议案
各位股东：
为满足正常生产经营需要，陕西建工第一建设集团有限公司、陕西建
工第二建设集团有限公司等 20 家公司全资或控股子公司（具体列表如下）
拟向中国银行股份有限公司陕西分行申请办理流动资金贷款、银行承兑汇
票、贸易融资等融资业务，融资金额合计 91.52 亿元，期限为一年。根据
业务需要，公司拟为上述融资出具授信额度使用切分函，合计担保金额
91.52 亿元，期限 1 年。
被担保人列表
序号 被担保人名称
1 陕西禾信泰达项目管理有限公司
2 陕西建工第十建设集团有限公司
3 陕西化建工程有限责任公司
4 陕西建工机械施工集团有限公司
5 陕西华山建设集团有限公司
6 陕西华山路桥集团有限公司
7 陕西建工第一建设集团有限公司
8 陕西建工第八建设集团有限公司
9 陕西建工第十二建设集团有限公司
10 陕西建工安装集团有限公司
11 陕西建工第二建设集团有限公司
12 陕西建工集团有限公司
17
13 陕西建工第十一建设集团有限公司
14 陕西建工建材科技有限公司
15 陕西建工第十四建设有限公司
16 陕西建工第六建设集团有限公司
17 陕西建工第五建设集团有限公司
18 陕西建工第九建设集团有限公司
19 陕西建工第三建设集团有限公司
20 陕西建工第十七建设有限公司
注：上述公司基本情况及主要财务指标见附件
对被担保人为公司控股子公司（非全资）的情形，公司采用全额担保，
超出公司股权比例的担保将由被担保人其他股东按持股比例向公司提供
担保。
提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据实际情况签署有关
文件，办理相关事宜。
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事
发表了同意的独立意见，现提请各位股东审议。
18
19
议案 3：
关于拟变更公司注册地址的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产重组已实施完毕，主要经营地点发生变更，为适应
公司发展及实际经营需要，公司拟将注册地址由“陕西省杨凌示范区新桥
北路 2 号,邮政编码：712100”变更为“陕西省西安市高新区高新二路 14
号 i 创途众创公园 A-115-8 号房,邮政编码：710075”（注册地址最终以
工商行政管理部门核准备案为准）。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十三
次会议审议通过，现提请各位股东审议。
20
议案 4：
关于重大资产重组 2019 年度业绩补偿及回购并注销股份
相关事宜的议案
各位股东：
2018 年，公司实施重大资产重组，以发行股份购买资产方式收购了
北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”或“标的公司”）100%
股权（以下简称“标的资产”）。因重组标的公司北油工程未能实现 2019
年业绩承诺，陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、
刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“北派克”）共 5 名股东（以下合称“业绩承诺方”）须按《陕
西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协
议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预
测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）中相关
约定履行补偿义务。公司拟要求业绩承诺方按约定补偿现金或股份并返还
分红。具体情况如下：
一、重大资产重组基本情况
经中国证监会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长
石油(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕
1434 号）核准，公司以发行股份方式向延长集团、刘纯权、金石投资有
限公司（以下简称“金石投资”）、毕派克、中派克、北派克、北京京新
盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）共 7 名股东（以下合称“交
易对方”）购买其持有的北油工程 100%股权（以下简称“该次交易”），
21
交易价格为 161,956.00 万元。2018 年 11 月，公司办理完毕相关标的资
产过户、新增股份发行等相关事项。
二、重大资产重组业绩承诺情况
2017 年 12 月 14 日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》；
2018 年 3 月 2 日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议》（统称“《盈利预测补偿协议》”），对该次交易的业绩补偿事项
进行了明确约定，目前上述协议均已经生效。业绩承诺方承诺北油工程
2018 年、2019 年及 2020 年合并报表实现的经审计扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于 19,202.50 万元、19,328.51 万元、
19,922.06 万元。如北油工程未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按
《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务。
三、重大资产重组业绩承诺补偿约定
（一）业绩承诺补偿额及减值测试的相关约定
根据《盈利预测补偿协议》，如业绩承诺方依据协议约定需进行补偿
的，延长集团以该次交易中所获得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、
中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取
得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、
中派克、北派克各自承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试
应予补偿金额）不超过其该次交易所获得的交易对价，刘纯权承担的补偿
义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过刘纯权、
金石投资、京新盛天该次交易所获得的总对价。
22
各业绩承诺方应补偿金额及股份数的计算公式如下：
1.延长集团
当期补偿金额=[（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当
期期末标的公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年标的公司承诺净利
润数总和×注入资产最终交易作价]×54.787%－延长集团累积已补偿金
额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷该次交易的每股发行价格。
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按
前述公式计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲
回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均
按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
2.毕派克、中派克、北派克
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）×（毕派克、中派克、北派克各自持有标的公司股权比
例）－各自累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次
股份的发行价格
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按
前述公式计算的补偿金额数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
23
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均
按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
3.刘纯权
当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）×31.213%－刘纯权累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝（当期补偿金额－当期现金补偿金额）÷本次
股份的发行价格
注 1：盈利补偿期间内每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按
前述公式计算的补偿金额数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回。
注 2：按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均
按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
在补偿期限届满后，公司应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计
师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额＞补偿期
间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金
额，则延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克将另行向公司进行补
偿。
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份
价格×补偿期内已补偿股份总数+补偿期间内已补偿现金总金额）
前述公式中的减值额为标的资产在该次交易中的作价减去期末标的
资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
24
利润分配的影响。
标的资产减值应补偿的金额确定后，延长集团、毕派克、中派克、北
派克的补偿义务按照该次交易前各自持有的标的公司股权比例确定，刘纯
权的补偿义务按照该次交易前刘纯权、金石投资、京新盛天合计持有的标
的公司股权比例确定，延长集团以该次交易中所获得的公司股份进行补
偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金不足以
补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的股份进行补
偿。须以股份进行补偿的，补偿的股份数量＝（各业绩承诺方因标的资产
减值应补偿的金额－各业绩承诺方因标的资产减值已补偿的现金金额）÷
本次发行股份价格。因标的资产减值须另行补偿的支付方式及回购价格参
照前述业绩补偿相关约定执行。
如公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数量
相应调整为：按上述公式计算的因利润差异当期应补偿股份数量×（1＋
转增或送股比例）。
如公司在利润承诺期内实施现金分配，延长集团、刘纯权、毕派克、
中派克、北派克所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司
指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上
述公式计算的补偿股份数量。
（二）业绩补偿的具体实施安排
公司在北油工程当年《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，按
照前述约定计算业绩承诺方应补偿的金额并书面通知业绩承诺方。业绩承
25
诺方应在接到公司的书面通知后 10 个工作日内以其持有的公司的股份或
现金对公司进行补偿。以股份进行补偿的，应依照上述公式计算对公司应
予补偿的股份数量，该应补偿股份由公司以总价人民币 1 元的价格进行回
购并予以注销；以现金进行补偿的，业绩承诺方应在接到公司的书面通知
后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。
四、2019 年业绩承诺完成情况
财政部 2017 颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计
准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
准则 (以下统称“金融工具准则”)，并要求单独在境内上市的企业自 2019
年 1 月 1 日起施行。经公司第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三
次会议审议通过，公司自 2019 年 1 月 1 日执行修订后的金融工具准则。
此前，北油工程重组交易对价的盈利预测及业绩承诺均系以公司该次
修订前的会计政策作为计算基础，为保证业绩承诺计算的一贯性，2019
年度按照原政策作为业绩承诺的计算基础。经计算，2019 年北油工程实
现的合并报表经审计归属于母公司股东的净利润为 19,597.03 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 19,566.02 万元，已达到其
2019 年业绩承诺数 19,328.51 万元，业绩承诺完成率为 101.23%。具体计
算情况如下：
单位：万元
项 目 金额
26
2019 年度承诺金额 19,328.51
2019 年度经审计净利润 17,521.24
加：会计政策变化对当期影响数（所得税后） 2,075.79
调整为原政策净利润 19,597.03
扣除：非经常性损益 31.01
2019 年度实际完成金额 19,566.02
2019 年度完成率 101.23%
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及申万宏源证券承销保荐有限
责任公司就北油工程业绩承诺完成情况出具了核查意见。
根据监管政策要求及谨慎性原则，经与业绩承诺各方协商，北油工程
业绩补偿计算调整为按照与公司一致的会计政策为基础。经计算，北油工
程未能实现 2019 年度业绩承诺，其实际净利润数为 17,490.23 万元，与
2019 年业绩承诺数 19,328.51 万元相比，差额为 1838.28 万元，业绩完
成率为 90.49%。故具体更正如下：
单位：万元
项 目 金额
2019 年度承诺金额 19,328.51
2019 年度经审计净利润 17,521.24
扣除：非经常性损益 31.01
2019 年度实际完成金额 17,490.23
2019 年度完成率 90.49%
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已针对本次调整出具了鉴证报
27
告，详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建工集团股份有限公司关于北
京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报
告》（希会其字(2021)0070 号）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司
对前述变更出具了核查意见，详见公司于 2021 年 4 月 28 日披露于上海证
券交易所网站的申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于陕西建
工集团股份有限公司重大资产重组标的公司 2019 年业绩承诺实现情况更
正及业绩补偿方案的核查意见》。
五、2019 年度业绩补偿方案
（一）因业绩承诺未完成需补偿的股份和现金
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化
工工程有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审
字(2019)1528 号），北油工程 2018 年度实现的合并报表经审计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 19,822.13 万元，2018 年度业
绩完成率为 103.23%。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建工集团股
份有限公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况
更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070 号），北油工程 2019 年实
现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
17,490.23 万元，2019 年度业绩完成率为 90.49%。
综上，北油工程 2018 年和 2019 年两年累积实现的经审计扣除非经常
28
性损益后归属于母公司股东的净利润为 37,312.36 万元，该两年累积承诺
净利润为 38,531.01 万元，累计业绩完成率为 96.84%，合计未完成净利
润数为 1,218.65 万元。
根据《盈利预测补偿协议》，因北油工程未完成 2019 年业绩承诺，
业绩承诺方须分别对公司进行补偿，其中延长集团应当以该次交易中所获
得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进
行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未
出售的公司股份进行补偿。
业绩承诺方由此所应履行的 2019 年业绩补偿义务如下：
序号 业绩承诺方 补偿方式 补偿内容
1 延长集团 股份补偿 3,451,290 股
2 刘纯权 现金补偿 3,803,772.24 元
3 毕派克 现金补偿 609,325.00 元
4 中派克 现金补偿 609,325.00 元
5 北派克 现金补偿 487,460.00 元
（二）补偿股份所对应的现金分红返还义务
根据业绩承诺补偿约定：若公司在利润承诺期内实施现金分配，业绩
承诺方所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的
账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式
计算的补偿股份数量。
鉴于公司业绩补偿期内曾进行过 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
现金分红（其中 2018 年度现金分红为 0.10 元/股，2019 年度现金分红为
0.02 元/股，2020 年度现金分红为 0.062 元/股，合计 0.182 元/股）。
业绩承诺方由此所应履行的现金分红返还义务如下：
29
补偿股份数量 每股现金分红返 现金分红返还金额
六 业绩承诺方 (股） 还数额（元） （元）
延长集团 3,451,290 0.182 628,134.78
六、2019 年度业绩补偿方案履行的程序及后续安排
2021 年 4 月 26 日和 2021 年 5 月 19 日，公司已分别召开了第七届董
事会第十五次会议和 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产
重组业绩承诺方 2019 年业绩补偿方案的议案》。近期，公司与业绩承诺
方沟通形成具体方案，拟签订《业绩承诺补偿协议》，并要求业绩承诺方
全力配合公司，积极履行承诺。公司将在 2021 年第二次临时股东大会的
授权范围内，依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股
份回购与注销的具体事宜，并尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理股份回购与注销的手续，同时相应修改《公司章程》中关
于股本的相应条款并办理工商变更登记等。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
陕西延长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、武汉毕派克时代创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业
（有限合伙）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）作为
关联股东，需回避表决。
30
议案 5：
关于拟修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司注册地址拟变更、拟实施重大资产重组业绩补偿暨回购股份
并减少注册资本，公司相应对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容
如下：
一、变更注册地址
公司拟将公司注册地址由“陕西省杨凌示范区新桥北路 2 号，邮政编
码：712100”变更为“陕西省西安市高新区高新二路 14 号 i 创途众创公
园 A-115-8 号房，邮政编码：710075”（注册地址最终以工商行政管理部
门核准备案为准）。
二、减少注册资本
2018 年，公司实施重大资产重组，以发行股份购买资产方式收购了
北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”或“标的公司”）100%
股权。因重组标的公司北油工程未能实现 2019 年业绩承诺，陕西延长石
油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派
克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武
汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）
共 5 名股东须按《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议
之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买
资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》中相关约定履行补偿义务。具
体情况如下：
序号 业绩承诺方 补偿方式 补偿内容
31
1 延长集团 股份补偿 3,451,290 股
2 刘纯权 现金补偿 3,803,772.24 元
3 毕派克 现金补偿 609,325.00 元
4 中派克 现金补偿 609,325.00 元
5 北派克 现金补偿 487,460.00 元
根据协议约定，上述补偿股份将由公司以总价人民币 1.00 元向业绩
承诺方定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将发生变化。
公司本次回购股份注销后，公司总股本由 3,751,290,098 股减少至
3,747,838,808 股 ， 注 册 资 本 相 应 由 3,751,290,098 元 减 少 至
3,747,838,808 元。
三、调整高管称谓
结合公司经营发展需要，公司拟将“总会计师（财务负责人）”调整
为“财务总监（财务负责人）”。
四、具体修订情况
原章程 拟修订章程
第五条 公司住所:陕西省杨凌农业高新技 第五条 公司住所:陕西省西安市高新区高
术产业示范区新桥北路 2 号 新二路 14 号 i 创途众创公园 A-115-8 号房
邮政编码：712100 邮政编码：710075
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
3,751,290,098 元。 3,747,838,808 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、总工程师、总经济师、 指公司的副总经理、总工程师、总经济师、
总会计师（财务负责人）、总法律顾问、董 财务总监（财务负责人）、总法律顾问、董
事会秘书。 事会秘书。
第十九条 公司股份总数为 3,751,290,098 第十九条 公司股份总数为 3,747,838,808
股,公司的股本结构为:人民币普通股 股,公司的股本结构为:人民币普通股
3,751,290,098 股 3,747,838,808 股。
第一百一十六条 董事会行使下列职权: 第一百一十六条 董事会行使下列职权:
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司
副总经理、总工程师、总经济师、总会计师 副总经理、总工程师、总经济师、财务总监
（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人 （财务负责人）、总法律顾问等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项； 员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董
32
事会聘任或解聘。公司设副总经理 3-6 名， 事会聘任或解聘。公司设副总经理 3-6 名，
总工程师 1 名，总经济师 1 名，总会计师（财 总工程师 1 名，总经济师 1 名，财务总监（财
务负责人）1 名，总法律顾问 1 名，董事会 务负责人）1 名，总法律顾问 1 名，董事会
秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。 秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理，副总经理，总工程师、总 公司总经理，副总经理，总工程师、总
经济师、总会计师（财务负责人）、总法律 经济师、财务总监（财务负责人）、总法律
顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。 顾问、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条 总经理对董事会负责,行 第一百三十七条 总经理对董事会负责,行
使下列职权: 使下列职权:
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、总工程师、总经济师、总会计师（财 总经理、总工程师、总经济师、财务总监（财
务负责人）、总法律顾问； 务负责人）、总法律顾问；
第一百四十一条 副总经理、总工程师、总 第一百四十一条 副总经理、总工程师、总
经济师、总会计师（财务负责人）、总法律 经济师、财务总监（财务负责人）、总法律
顾问、董事会秘书的任期为三年，可以连聘 顾问、董事会秘书的任期为三年，可以连聘
连任。 连任。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
33
议案 6：
关于授权董事会全权办理业绩补偿及注册地址变更
相关事宜的议案
各位股东：
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建工集团股
份有限公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况
更正说明的鉴证报告》（希会其字(2021)0070 号），北京石油化工工程
有限公司未能完成 2019 年度业绩承诺，陕西建工集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“陕西建工”）前次重大资产重组的业绩承诺方陕西延
长石油（集团）有限责任公司、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、
武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）共 5 名股东应当履行
业绩补偿责任。
公司将办理补偿义务人对应现金补偿的返还，补偿股份的回购、注销
及对应的现金分红返还等事宜，为保证业绩补偿事宜的顺利实施，提请股
东大会授权公司董事会及相关人士全权办理业绩补偿实施的相关事项，包
括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过
户及注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更
登记手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、
注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施
完毕之日止。
公司的注册地址将发生变更，公司将在股东大会审议通过后，授权董
事会及相关人士具体办理变更公司注册地址以及其他需要修改《公司章
程》事宜的工商变更登记手续。本授权有效期自股东大会审议通过后生效。
34
至公司注册地址工商变更登记手续、《公司章程》变更完成等相关事项全
部实施完毕之日止。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次
会议审议通过，现提请各位股东审议。
35
