北京市嘉源律师事务所
    关于陕西建工集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的法律意见书




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                                                               所



      西城区复兴fl内大街158号远洋大厦4楼
                                     中国北京
                         曰嘉源律师事务所
                             鲤   JIA YUAN LAW OFFICES
     北京BEi JING 上海SHANGHAI 深圳SHENZHEN 香港HONG KONG 广州GUANGZHOU 西安XI'AN




致：陕西建工集团股份有限公司



                              北京市嘉源律师事务所
                   关于陕西建工集团股份有限公司




                                                                                              ＿
             2021年第二次临时股东大会的法律意见书
                                                                       嘉源(2021) -04-412号


敬启者：                                                                                           1I
                                                                                              、
                                                          ＂




                                                                                              ＿
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》")、《中华人民共和国
                        ＂           ＂
证券法》 （以下简称 《证券法》 ）、 中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
                                                  ＂                    ＂                    .、K
股东大会规则》 (2016 年修订）（以下简称 《股东大会规则》 ）等法律、 行政法                    哼
                                                                                              心
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                                                                                      “
规、部门规章、 规范性文件和《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称 《公
                                                                 “
司章程》")的规定， 北京市嘉源律师事务所（以下简称                     本所")作为陕西建工
                                    “
集团股份有限公司（以下简称               公司")的常年法律顾问， 指派本所律师出席公
                                                   “
司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称                  本次股东大会")' 并依法出具本法
律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限千：

    l、《公司章程》；


    2、 公司第七届董事会第十六次会议决议；


    3、 公司第七届董事会第十七次会议决议；

    4、 公司第七届董事会第十八次会议决议；

    5、 公司于 2021 年 7 月 22 日发布千上海证券交易所网站的《陕西建工集团股
份有限公司关千召开2021年第二次临时股东大会的通知》；
     6、 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


     7、 本次股东大会议案相关文件。


     本所律师按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次
 股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，
 现出具法律意见如下：


   、 本次股东大会的召集、 召开程序

      (-) 2021年 5月19日， 公司召开第七届董事会第十六次会议。

      （二） 2021年 6月23日， 公司召开第七届董事会第十七次会议。

      （三）2021年7月20日， 公司召开第七届董事会第十八次会议并决议召开
2021年第二次临时股东大会。

      （二） 2021年7月20日， 公司召开第七届监事会第十三次会议。

      （三）关于召开本次股东大会的 通知己千2021年7月21日在上海证券交易
所网站做出公告。公告载明了本次股东大会的日期、地点、提交会议审议的事项、
出席会议股东的 登记办法、 联系人等。

      （四） 2021年8月6日上午9时， 本次股东大会现场会议在陕西省西安市
莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部第 一 会议室举行。 现场会议
 由公司董事长张义光先生主持。

      （五）本次股东大会提供 网络投票方式， 股东可以通过上海证券交易所交易
投票平台参加本次股东大会，投票时间为2021年8月6日的 9:15-9:25, 9:30-11:30,
13:00-15:00: 通过互联网投票平台的投票时间为 2021年8月6日的 9:15-15:00。

     综上， 本所认为：

    本次股东大会的召集、 会议通知的发出以及 会议的召开程序均符合《公司法》、
《 股东大会规则》及《公司章程》的 规定。


二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

      （ 一 ） 本所对现场出席本次股东大会的公司A股股东的 股票账户卡及持股
                                       2
凭证、 身份证或其他有效证件或证明、 股东代理人的授权委托书（含表决权）和
身份证、 法定代表人资格的有效证明等进行了验证。

     （二）通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
海证券交易所验证其身份。

     （三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

     （四）列席本次股东大会的人员为公司董事、 监事、 高级管理人员、 公司法
律顾问及其他相关中介机构人员。

    综上，本所认为：

     出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大
会规则》 和《公司章程》 的规定。                                                           、
                                                                                    ；入
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果                                                 ？
      一
                                                                             －   7
     （ ）本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场
与网络投票相结合的方式进行表决。                                             /
     （二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决，表决结束后，由公司非关联股东代表、 监事及律师清点表
决情况及监票。

    （三）本次股东大会通过上海证券交易所提供股东大会网络投票系统。 网络
投票的计票以上海证券交易所股东大会网络投票系统的表决结果为计算依据。

    （四）本次股东大会逐项表决并以普通决议通过了下列议案：

    l、《关千修订公司＜对外担保管理制度＞的议案》；

   2、《关于为子公司申请中国银行授信提供担保的议案》；

    3、《关千拟变更公司注册地址的议案》；

    4、《关千授权堇事会全权办理业绩补偿及注册地址变更相关事宜的议案》。

    （五）本次股东大会逐项表决并以特别决议通过了下列议案：

    l、《关千重大资产重组2019年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议
案》；

         2、 《关于拟修订＜公司章程＞的议案》。

          （六）本次股东大会现场和网络投票结束后，公司合并统计了现场投票与网
络投票的表决结果。同时，根据相关规定， 本次股东大会审议的《关千重大资产
重组 2019 年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》、《关千拟修订＜公司
章程＞的议案》对单独或合计持有公司 股份低于5% (不含）股份的股东之表决
情况进行了单独计票。

          （七） 本次股东大会审议批准的《关千重大资产重组 2019 年度业绩补偿及
回购并注销股份相关事宜的议案》， 关联股东已经回避表决。

         综上， 本所认为：

         本次股东大会 表决程序及表决结果符合 《公司法》、《股东大会 规则》和 《公


                                                                                      \
司章程》 的规定，通过的决议合法有效。


四、 结论意见


     综上， 本所认为：
                                                                                    ＇
         本次股东大会的召集和 召开程序、出席会 议的股东或 股东代理人的资格及表
决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

         本法律意见书正本 一 式二份 。



         特此致书！

          （以下无正文）




                                           4
 （此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关千陕西建工集团股份有限公司2021
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                   经办律师：闰思雨



                                               郭   蔚



                                                      年    月    日