证券代码：600248          证券简称：陕西建工         公告编号：2021-077

                       陕西建工集团股份有限公司

               关于重大资产重组业绩补偿的进展公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    因重大资产重组标的北油工程未完成 2019 年、2020 年业绩承诺，业绩承
诺方需对公司进行补偿。
    2019 年度业绩补偿：公司与业绩承诺方延长集团就 2019 年《业绩承诺补
偿协议》已达成一致意见，正在履行签署程序。2021 年 8 月 24 日，公司与业绩
承诺方刘纯权、毕派克、中派克、北派克签订了《陕西建工集团股份有限公司业
绩承诺补偿协议》，约定在协议签署并生效之日起 10 日内，前述业绩承诺方应

将 2019 年应支付的业绩补偿款分别足额支付至公司提供的指定账户。截至本公
告披露之日，刘纯权、毕派克、中派克、北派克已支付完毕 2019 年应支付的业
绩补偿款。

    2020 年度业绩补偿：尚未与全部业绩承诺方达成一致意见。公司认为业绩
承诺方应严格按照前次重组签订的《盈利预测补偿协议》相关约定履行补偿义务。
刘纯权、毕派克、中派克、北派克有异议，认为 2020 年业绩承诺未完成主要系
不可抗力事件的影响，已将争议事项诉至陕西省西安市中级人民法院，请求解除

重组及业绩承诺有关协议。具体详见公司 8 月 20 日披露的《关于公司涉及诉讼
的公告》（公告编号：2021-076）。延长集团认为履行 2020 年度业绩补偿义务
事宜需待刘纯权、毕派克、中派克、北派克与公司诉讼结果确定。


    一、业绩补偿概况

    经中国证券监督管理委员会核准，陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西
延长石油化建股份有限公司”，以下简称“公司”）2018 年实施完成了重大资产
重组，以发行股份购买资产方式向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简
称“延长集团”）、刘纯权、金石投资有限公司、武汉毕派克时代创业投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金

合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）、北京京新盛天投资有限公司共
7 名股东合计发行 302,156,712 股，购买其持有的北京石油化工工程有限公司
（以下简称“北油工程”）100%股权。交易价格为 161,956.00 万元。
    重组期间，公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下统称
“业绩承诺方”）签署了《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协

议之盈利预测补偿协议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产
协议之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）。
业绩承诺方承诺北油工程 2018 年、2019 年及 2020 年合并报表实现的经审计扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 19,202.50 万元、
19,328.51 万元、19,922.06 万元。如北油工程未完成上述承诺净利润数，业绩

承诺方须按《盈利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务。
    根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西建工集团股份有限
公司关于北京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴
证报告》（希会其字(2021)0070 号）以及天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的专

项审核报告》（天职业字[2021]24117 号），北油工程未完成 2019 年度、2020 年
度业绩承诺。北油工程 2019 年度业绩承诺实际完成 17,490.23 万元，业绩完成
率为 90.49%；2020 年度业绩承诺实际完成-895.48 万元，业绩完成率为-4.49%。
按照《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺方须对公司进行补偿。具体详见公司
于 2021 年 4 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《关于北京石油化工工程有限

公司 2019 年度业绩承诺实现情况专项说明的更正公告》公告编号：2021-038）、
《关于重大资产重组业绩承诺方 2019 年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：
2021-040）、《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说
明及致歉公告》（公告编号：2021-039）、《关于重大资产重组业绩承诺方 2020
年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2021-041）。

    二、业绩补偿事项进展情况
       （一）2019 年度业绩补偿
       2021 年 5 月 28 日，公司向业绩承诺方出具《关于北京石油化工工程有限公
司 2019 年度业绩承诺完成情况及业绩承诺方应履行补偿事宜的告知函》。

       经多次沟通协商，公司与业绩承诺方确定了因北油工程未完成 2019 年业绩
承诺的具体补偿方案。公司分别于 2021 年 7 月 20 日、8 月 6 日召开了第七届董
事会第十八次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于重大资产重组
2019 年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》。详见公司披露于上海
证券交易所网站的《关于重大资产重组 2019 年度业绩补偿及回购并注销股份相

关事宜的公告》（公告编号：2021-068）。业绩承诺方履行的具体补偿义务如下：
序号     业绩承诺方    补偿方式        补偿内容       应补偿股份对应的现金分红返还
  1       延长集团     股份补偿       3,451,290 股           628,134.78 元
  2        刘纯权      现金补偿     3,803,772.24 元                --
  3        毕派克      现金补偿      609,325.00 元                 --
  4        中派克      现金补偿      609,325.00 元                 --
  5        北派克      现金补偿      487,460.00 元                 --

       2021 年 8 月 24 日，公司与业绩承诺方刘纯权、毕派克、中派克、北派克签
署了《陕西建工集团股份有限公司业绩承诺补偿协议》，约定在协议签署并生效
之日起 10 日内，前述业绩承诺方应将 2019 年应支付的业绩补偿款分别足额支付
至公司提供的指定账户。
       2021 年 8 月 24 日，公司分别收到了刘纯权支付的业绩补偿款 3,803,772.24
元 、 毕 派 克 支 付 的 业 绩补 偿 款 609,325.00 元 、 中派 克 支付 的业 绩补偿款

609,325.00 元；2021 年 8 月 25 日，公司收到了北派克支付的业绩补偿款
487,460.00 元。

       截至本公告披露之日，公司已与业绩承诺方延长集团就 2019 年《业绩承诺
补偿协议》达成一致意见，正在履行签署程序。
       （二）2020 年度业绩补偿
       2021 年 5 月 28 日，公司向业绩承诺方出具《关于北京石油化工工程有限公

司 2020 年度业绩承诺完成情况及业绩承诺方应履行补偿事宜的告知函》。
       经多次沟通协商，截至本公告披露之日，公司尚未与全部业绩承诺方达成一
致意见。公司认为业绩承诺方应严格按照前次重组签订的《盈利预测补偿协议》
相关约定履行补偿义务；刘纯权、毕派克、中派克、北派克有异议，认为 2020 年
业绩承诺未完成主要系不可抗力事件的影响，刘纯权、毕派克、中派克、北派克
已将争议事项诉至陕西省西安市中级人民法院，请求解除重组及业绩承诺有关协
议，具体详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于公司涉及诉讼的公告》（公

告编号：2021-076）。延长集团认为履行 2020 年度业绩补偿义务事宜需待刘纯
权、毕派克、中派克、北派克与公司诉讼结果确定。
    三、后续事宜及风险提示
    （一）2019 年度业绩补偿
    公司将与业绩承诺方延长集团尽快签订 2019 年度《业绩承诺补偿协议》，

并积极督促业绩承诺方履行补偿义务。公司将依照相关协议、法律、法规及规范
性文件的要求，办理补偿股份的回购及注销、公司减资、修订《公司章程》及相
关工商变更登记手续等各项事宜。
    （二）2020 年度业绩补偿
    针对刘纯权、毕派克、中派克、北派克对公司提起的诉讼，公司将积极应诉，

全力维护公司及全体股东利益。同时，公司将继续与业绩承诺方积极沟通。
    公司后续将根据业绩补偿进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注
意风险。
    特此公告。




                                        陕西建工集团股份有限公司董事会
                                                   2021 年 8 月 25 日