证券代码：600248          证券简称：陕西建工           公告编号：2021-087

                       陕西建工集团股份有限公司

                 关于重大资产重组 2020 年度业绩补偿

                   及回购并注销股份相关事宜的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
    1. 拟获股份补偿：延长集团应补偿58,956,522股，由公司以总价1元人民币
进行回购，并依法予以注销，后续还将办理相关减资、修订《公司章程》及工商
变更登记手续；
    2.拟获现金分红返还：延长集团向公司返还现金分红10,730,087元；

    3.上述补偿股份及现金分红返还事项尚需提交公司股东大会审议；
    4.刘纯权、毕派克、中派克、北派克等其他 4 名业绩补偿方，已对其 2020
年业绩补偿事宜以合同纠纷为由对公司提起诉讼，公司也提起了反诉。详见公司
分别于 2021 年 8 月 20 日、9 月 8 日披露于指定信息披露媒体的《关于公司涉及
诉讼的公告》（公告编号：2021-076）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公
告编号：2021-084）。


    鉴于陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西延长石油化建股份有限公司”，
以下简称“公司”）2018年重大资产重组标的公司北京石油化工工程有限公司（以
下简称“北油工程”）未完成2020年度业绩承诺，陕西延长石油（集团）有限责
任公司（以下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）共5名股东（以下合称“业绩承诺方”）
须按《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协
议》及《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿
协议之补充协议》（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）中相关约定履行补偿
义务。有关该次重大资产重组基本情况、业绩承诺情况、业绩承诺补偿约定及2020
年业绩承诺完成情况详见公司于2021年4月28日披露于指定信息披露媒体的《关
于北京石油化工工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明及致歉公告》（公
告编号：2021-039）、《关于重大资产重组业绩承诺方2020年度业绩补偿方案的
公告》（公告编号：2021-041）。

     经协商沟通，延长集团同意按照《盈利预测补偿协议》履行 2020 年度业绩
补偿义务。2021 年 9 月 17 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于重大资产重组 2020 年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》。
现将具体情况公告如下：
     一、因业绩承诺未完成需补偿的股份
     根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工
程 有 限 公 司 2020 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 审 核 报 告 》 （ 天 职 业 字
[2021]24117 号），北油工程 2020 年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为-895.48 万元，未实现其 2020 年承诺业绩。
具体情况如下：
                                                                           单位：万元
                     项目                                         金额
2020 年度承诺金额                                                           19,922.06
2020 年度经审计净利润                                                          -800.88
     扣除：非经常性损益                                                          94.60
2020 年度实际完成金额                                                          -895.48
2020 年度业绩完成率                                                             -4.49%
     根据《关于北京石油化工工程有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项
审核报告》（希会审字(2019)1528 号）、《陕西建工集团股份有限公司关于北
京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》 希
会其字(2021)0070 号）以及《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117 号），北油工程 2018 年
度、2019 年度以及 2020 年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 19,822.13 万元、17,490.23 万元和-895.48 万元。
综上，北油工程 2018 年、2019 年及 2020 年三年累积实现的经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 36,416.88 万元，三年累积承诺净利润为
58,453.07 万元，累计业绩完成率为 62.30%，合计未完成净利润数为 22,036.19
万元。
    根据北京中同华资产评估有限公司出具的《陕西建工集团股份有限公司并购
北京石油化工工程有限公司股东全部权益业绩承诺期满减值测试项目资产评估
报告》（中同华评报字（2021）第 010512 号）及天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司资产减值测试的专项审核报
告》（天职业字[2021]24741 号），截至 2020 年 12 月 31 日，北油工程的股东
全部权益评估价值与前次重组交易价格相比，未发生减值。
    因北油工程未完成 2020 年业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》中约定的
补偿方式及计算公式，延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，
应补偿的股份数量为 58,956,522 股。
    二、补偿股份所对应的现金分红返还
    根据业绩承诺补偿约定：若公司在利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方
所取得应补偿股份对应的现金分配部分应相应返还至公司指定的账户内。计算公
式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
    鉴于公司业绩补偿期内曾进行过 2018 年度、2019 年度和 2020 年度现金分
红（其中 2018 年度现金分红为 0.10 元/股，2019 年度现金分红为 0.02 元/股，
2020 年度现金分红为 0.062 元/股，合计 0.182 元/股），由此确定因北油工程
2020 年业绩承诺未完成,按照上述公式计算延长集团应向公司返还相关现金分
红金额为 10,730,087 元。
    三、回购与注销
    目前，公司正在办理延长集团 2019 年业绩补偿回购股份的注销工作，具体
内容详见 2021 年 8 月 11 日公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购并注销业
绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2021-072）。
    根据协议约定，2020 年业绩补偿股份将由公司以总价人民币 1.00 元向延长
集团定向回购，并依法予以注销。注销完成后，公司总股本将发生变化。公司本
次回购股份注销后，公司总股本减少至 3,688,882,286 股，注册资本相应减少至
3,688,882,286 元。
    四、专项意见
    （一）监事会意见
    公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组 2020 年度
业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案》。监事会认为：经审议、核查关于
重大资产重组 2020 年度业绩补偿及回购并注销股份相关事宜的议案,我们认为
该方案内容及程序,符合法律、法规、证监会相关规定和业绩承诺约定，有利于
维护公司和全体股东利益。监事会同意本议案，并同意提交股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事对《关于重大资产重组 2020 年度业绩补偿及回购并注销股份
相关事宜的议案》进行了认真审核，并发表独立意见如下：经审核相关资料，我
们认为鉴于北油工程未能完成 2020 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》
及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，公司董事会审议的业绩补偿及现金
分红返还方案有利于保障上市公司和中小投资者的利益，不存在违反相关法律和
法规的情形。我们同意该事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
    五、后续事宜及风险提示
    上述补偿股份及现金分红返还事项尚需提交公司股东大会审议。公司将与延
长集团签订 2020 年《业绩承诺补偿协议》，并积极督促延长集团履行前述义务。
公司将依照相关法律法规及规范性文件的要求，办理补偿股份的回购及注销、公
司减资、修订《公司章程》及相关工商变更登记手续等。
    针对刘纯权、毕派克、中派克、北派克关于 2020 年业绩补偿事宜对公司提
起的诉讼，公司已于 2021 年 9 月 6 日向西安市中级人民法院提起反诉，请求支
付业绩补偿款及逾期利息。公司认为，重大资产重组业绩承诺是对上市公司和股
东利益的合理保障，是重组交易对方必须遵守的公开承诺，业绩承诺方应严格按
照相关协议约定切实履行补偿义务。公司将积极应诉，依法维护公司及全体股东
利益。截至目前，该案正在审理中，审理法院尚未作出生效判决，若刘纯权、毕
派克、中派克及北派克的诉讼请求获得法院全部或部分支持，公司将根据法院生
效判决调整 2020 年业绩补偿方案，届时，公司将另行履行决策程序。
   公司后续将根据业绩补偿进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注
意风险。
   特此公告。




                                   陕西建工集团股份有限公司董事会
                                            2021 年 9 月 17 日