证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2021-095
陕西建工集团股份有限公司
关于回购并注销 2019 年业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
因重大资产重组标的北油工程未完成 2019 年业绩承诺，本次回购注销应
补偿股份数为 3,451,290 股，占回购注销前公司总股本的 0.09%。
本次业绩补偿股份由公司以总价人民币 1 元回购并注销。公司于 2021 年
10 月 22 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确
认书》，完成过户登记手续。
本次注销完成后,公司总股本由 3,751,290,098 股减少至 3,747,838,808
股。
一、本次回购审批情况
（一）回购审批情况
2021 年 7 月 20 日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七
届董事会第十八次会议审议通过了《关于重大资产重组 2019 年度业绩补偿及回
购并注销股份相关事宜的议案》和《关于授权董事会全权办理业绩补偿及注册地
址变更相关事宜的议案》，并同意提交股东大会审议。2021 年 8 月 6 日，公司
2021 年第二次临时股东大会审议通过前述议案，并履行了通知债权人程序。具
体内容详见公司披露于指定信息披露媒体的《第七届董事会第十八次会议决议公
告》（公告编号：2021-065）、《关于重大资产重组 2019 年度业绩补偿及回购
并注销股份相关事宜的公告》（公告编号：2021-068）、《2021 年第二次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2021-071）、《关于回购并注销业绩补偿股份
的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2021-072）。
（二）回购方案内容
经中国证券监督管理委员会核准，公司 2018 年实施完成了重大资产重组，
以发行股份购买资产方式购买了北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工
程”）100%股权。北油工程原部分股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以
下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“北派克”）（以下统称“业绩承诺方”）承诺北油工程 2018
年、2019 年及 2020 年合并报表实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于 19,202.50 万元、19,328.51 万元、19,922.06 万元。
如北油工程未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按重组时签订的《盈利预测
补偿协议》及其补充协议中的约定履行补偿义务。
根据《关于北京石油化工工程有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项
审核报告》（希会审字(2019)1528 号）、《陕西建工集团股份有限公司关于北
京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》 希
会其字(2021)0070 号），北油工程 2018 年、2019 年实现的合并报表经审计扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 19,822.13 万元、17,490.23
万元。综上，北油工程 2018 年和 2019 年两年累积实现的经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 37,312.36 万元，该两年累积承诺净利润为
38,531.01 万元，累计业绩完成率为 96.84%，合计未完成净利润数为 1,218.65
万元。
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关约定，因北油工程未完成 2019
年业绩承诺，业绩承诺方须分别对公司进行补偿，其中延长集团应当以该次交易
中所获得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进
行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的
公司股份进行补偿。由此确定因 2019 年业绩承诺未完成，延长集团应以股份补
偿 3,451,290 股，并返还相应现金分红 628,134.78 元；刘纯权、毕派克、中派
克、北派克应优先分别以现金补偿 3,803,772.24 元、609,325.00 元、609,325.00
元、487,460.00 元。上述补偿股份将由公司以总价人民币 1 元向延长集团定向
回购，并依法予以注销。
二、本次股份回购实施情况
自 2021 年 8 月 11 日公司披露《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知
暨减资公告》之日起 45 日内，公司未接到债权人要求公司清偿债务或者提供相
应担保的债权申报。
2021 年 9 月 9 日，延长集团与公司就 2019 年业绩补偿事宜签署了《业绩承
诺补偿协议》，延长集团同意以 1 元将应补偿股份 3,451,290 股转让至公司，并
向公司返还对应现金分红款。
2021 年 10 月 22 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《过户登记确认书》，延长集团已将持有的 3,451,290 股股份过户至公司
的回购专用证券账户。本次回购注销的股份数量共计 3,451,290 股，占本次回购
注销前公司总股本的 0.09%，回购总价款为人民币 1 元。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司披露董事会审议通过《关于重大资产重组 2019 年度业绩补偿及回购
并注销股份相关事宜的议案》之日起，至本公告披露前一日止，公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东以及实际控制人未发生买卖本公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于 2021 年 10 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司注销所回购股份，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动情况
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
本次回购及注销前 本次回购及注 本次回购及注销后
股份类别 销股份总数
股份数（股） 比例（%） （股） 股份数（股） 比例（%）
有限售条
件的流通 2,491,297,848 66.41 0 2,491,297,848 66.47
股份
无限售条
件的流通 1,259,992,250 33.59 3,451,290 1,256,540,960 33.53
股份
股份总额 3,751,290,098 100.00 3,451,290 3,747,838,808 100.00
本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重
大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变
化。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 23 日
