证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2021-111
陕西建工集团股份有限公司
关于回购并注销 2020 年业绩补偿股份实施结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
因重大资产重组标的北油工程未完成 2020 年业绩承诺，本次回购注销应
补偿股份数为 58,956,522 股，占回购注销前公司总股本的 1.57%
本次业绩补偿股份由公司以总价人民币 1 元回购并注销。公司于 2021 年
12 月 20 日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确
认书》，完成过户登记手续
本次注销完成后,公司总股本由 3,747,838,808 股减少至 3,688,882,286
股
一、本次回购审批情况
（一）回购审批情况
2021 年 9 月 17 日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七
届董事会第二十次会议审议通过了《关于重大资产重组 2020 年度业绩补偿及回
购并注销股份相关事宜的议案》和《关于授权董事会全权办理业绩补偿相关事宜
的议案》，并同意提交股东大会审议。2021 年 10 月 11 日，公司 2021 年第三次
临时股东大会审议通过前述议案，并履行了通知债权人程序。具体内容详见公司
披露于指定信息披露媒体的《第七届董事会第二十次会议决议公告》 公告编号：
2021-086）、《关于重大资产重组 2020 年度业绩补偿及回购并注销股份相关事
宜的公告》（公告编号：2021-087）、《2021 年第三次临时股东大会决议公告》
（公告编号：2021-092）、《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资
公告》（公告编号：2021-093）。
（二）回购方案内容
经中国证券监督管理委员会核准，公司 2018 年实施完成了重大资产重组，
以发行股份购买资产方式购买了北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工
程”）100%股权。北油工程原部分股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以
下简称“延长集团”）、刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“毕派克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“中派克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“北派克”）（以下统称“业绩承诺方”）承诺北油工程 2018
年、2019 年及 2020 年合并报表实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于 19,202.50 万元、19,328.51 万元、19,922.06 万元。
如北油工程未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按重组时签订的《盈利预测
补偿协议》及其补充协议中的约定履行补偿义务。
根据《关于北京石油化工工程有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项
审核报告》（希会审字(2019)1528 号）、《陕西建工集团股份有限公司关于北
京石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》 希
会其字(2021)0070 号）以及《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117 号），北油工程 2018 年
度、2019 年度以及 2020 年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 19,822.13 万元、17,490.23 万元和-895.48 万元。
综上，北油工程 2018 年、2019 年及 2020 年三年累积实现的经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 36,416.88 万元，三年累积承诺净利润为
58,453.07 万元，累计业绩完成率为 62.30%，合计未完成净利润数为 22,036.19
万元。
根据《陕西建工集团股份有限公司并购北京石油化工工程有限公司股东全部
权益业绩承诺期满减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 010512
号）及《关于北京石油化工工程有限公司资产减值测试的专项审核报告》（天职
业字[2021]24741 号），截至 2020 年 12 月 31 日，北油工程的股东全部权益评
估价值与前次重组交易价格相比，未发生减值。
按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关约定，因北油工程未完成 2020
年业绩承诺，业绩承诺方须分别对公司进行补偿，其中延长集团应当以该次交易
中所获得的公司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进
行补偿，现金不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的
公司股份进行补偿。由此确定因 2020 年业绩承诺未完成，延长集团应以股份补
偿 58,956,522 股，并返还相应现金分红 10,730,087 元；刘纯权、毕派克、中派
克、北派克应优先分别以现金补偿 64,977,787.60 元、10,408,770.00 元、
10,408,770.00 元、8,327,016.00 元。上述补偿股份将由公司以总价人民币 1
元向延长集团定向回购，并依法予以注销。
二、本次股份回购实施情况
自 2021 年 10 月 13 日公司披露《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通
知暨减资公告》之日起 45 日内，公司未接到债权人要求公司清偿债务或者提供
相应担保的债权申报。
2021 年 9 月 18 日，延长集团向公司返还了 2020 年度业绩承诺应补偿股份
对应的现金分红合计 10,730,087 元；2021 年 10 月 26 日，延长集团与公司签署
了 2020 年《业绩承诺补偿协议》，同意向公司补偿 58,956,522 股，同时将积极
配合公司办理登记过户注销手续。
2021 年 12 月 20 日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《过户登记确认书》，延长集团已将持有的 58,956,522 股股份过户至公
司的回购专用证券账户。本次回购注销的股份数量共计 58,956,522 股，占本次
回购注销前公司总股本的 1.57%，回购总价款为人民币 1 元。
此外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克认为 2020 年业绩承诺未完成主要
系不可抗力事件的影响，已向西安市中级人民法院提起诉讼，请求解除有关合同
及办理股票解禁。公司也提起了反诉。详见公司分别于 2021 年 8 月 20 日、9 月
8 日披露于指定信息披露媒体的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：
2021-076）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2021-084）。目前，
该案正在一审审理中。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司披露董事会审议通过《关于重大资产重组 2020 年度业绩补偿及回购
并注销股份相关事宜的议案》之日起，至本公告披露前一日止，公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东以及实际控制人未发生买卖本公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于 2021 年 12 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司注销所回购股份，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。
五、股份变动情况
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
本次回购及注销前 本次回购及注 本次回购及注销后
股份类别 销股份总数
股份数（股） 比例（%） （股） 股份数（股） 比例（%）
有限售条件
2,491,297,848 66.47 58,956,522 2,432,341,326 65.94
的流通股份
无限售条件
1,256,540,960 33.53 0 1,256,540,960 34.06
的流通股份
股份总额 3,747,838,808 100.00 58,956,522 3,688,882,286 100.00
本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重
大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变
化。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 20 日
