申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于陕西建工集团股份有限公司

           重大资产重组 2020 年度业绩补偿的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏
源”）作为陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西延长石油化建股份有限公司”，
以下简称“陕西建工”、“延长化建”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买北京
石油化工工程有限公司（以下简称“北油工程”、“标的公司”）100%股权项目（以
下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，现根据《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关规定，对本次重大资产重组 2020 年度业绩补偿进展情况出
具核查意见。
    一、2020 年业绩补偿概况
    根据《关于北京石油化工工程有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项
审核报告》（希会审字(2019)1528 号）、《陕西建工集团股份有限公司关于北京
石油化工工程有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况更正说明的鉴证报告》（希
会其字(2021)0070 号）以及《关于北京石油化工工程有限公司 2020 年度业绩承
诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]24117 号），北油工程 2018 年度、
2019 年度以及 2020 年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 19,822.13 万元、17,490.23 万元和-895.48 万元。综上，北
油工程 2018 年、2019 年及 2020 年三年累积实现的经审计扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为 36,416.88 万元，三年累积承诺净利润为 58,453.07
万元，累计业绩完成率为 62.30%，合计未完成净利润数为 22,036.19 万元。根据
《陕西建工集团股份有限公司并购北京石油化工工程有限公司股东全部权益业
绩承诺期满减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 010512 号）
及《关于北京石油化工工程有限公司资产减值测试的专项审核报告》（天职业字
[2021]24741 号），截至 2020 年 12 月 31 日，北油工程的股东全部权益评估价值
与前次重组交易价格相比，未发生减值。
    根据公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、
刘纯权、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派
克”）、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派
克”）、武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派
克”）（前述延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克以下合称“业绩承诺
方”）共同签署的《陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产协议之盈
利预测补偿协议》及其补充协议有关约定，因北油工程未完成 2020 年业绩承诺，
业绩承诺方须分别对公司进行补偿，其中延长集团应当以该次交易中所获得的公
司股份进行补偿；刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以现金进行补偿，现金
不足以补偿的，以该次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出售的公司股份进行
补偿。由此确定因 2020 年业绩承诺未完成，延长集团应以股份补偿 58,956,522
股，并返还相应现金分红 10,730,087 元；刘纯权、毕派克、中派克、北派克应优
先分别以现金补偿 64,977,787.60 元、10,408,770.00 元、10,408,770.00 元、
8,327,016.00 元。上述补偿股份将由公司以总价人民币 1 元向延长集团定向回购，
并依法予以注销。
    二、2020 年业绩补偿实施情况
    自 2021 年 10 月 13 日公司披露《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通
知暨减资公告》之日起 45 日内，公司未接到债权人要求公司清偿债务或者提供
相应担保的债权申报。2021 年 9 月 18 日，延长集团向公司返还了 2020 年度业
绩承诺应补偿股份对应的现金分红合计 10,730,087 元；2021 年 10 月 26 日，延
长集团与公司签署了 2020 年《业绩承诺补偿协议》，同意向公司补偿 58,956,522
股，同时将积极配合公司办理登记过户注销手续。2021 年 12 月 20 日，公司取
得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，延长
集团已将持有的 58,956,522 股股份过户至公司的回购专用证券账户。本次回购注
销的股份数量共计 58,956,522 股，占本次回购注销前公司总股本的 1.57%，回购
总价款为人民币 1 元。
    2021 年 12 月 21 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕前述股份回购注销工作。注销完成后，公司总股本由 3,747,838,808 股
减少至 3,688,882,286 股，注册资本相应由 3,747,838,808 元减少至 3,688,882,286
元。详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于回购并注销 2020 年业绩补偿
股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-111）。截至目前，公司已
完成了因 2020 年业绩补偿而导致注册资本减少的工商变更工作，取得了变更后
的《营业执照》，详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于完成注册资本工
商变更登记的公告》（公告编号：2022-003）。
    截止 2022 年 3 月 18 日，公司共收到刘纯权、毕派克、中派克、北派克支付
的业绩和利息补偿款 66,895,715.30 元、10,716,002.19 元、10,716,002.19 元、
8,572,801.76 元。同时，就先前针对重组北油工程 2020 年业绩补偿事宜以合同纠
纷为由对上市公司提起的诉讼，刘纯权、毕派克、中派克、北派克已向西安市中
级人民法院提起撤诉，上市公司亦提出撤回反诉。
    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：延长集团已将 58,956,522 股股份过户至公司
的回购专用证券账户，上市公司以 1 元名义价格完成了回购注销；刘纯权、毕派
克 、 中 派 克 和 北 派 克 已 分 别 支 付 业 绩 和 利 息 补 偿 款 66,895,715.30 元 、
10,716,002.19 元、10,716,002.19 元和 8,572,801.76 元。交易对方关于本次重大资
产重组的业绩补偿已完成。

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